天臣医疗(688013):天臣医疗关于调整公司2023年限制性股票激励计划授予价格
关于调整公司 2023年限制性股票激励计划授予价格的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。天臣国际医疗科技股份有限公司（下称“天臣医疗”或“公司”）于2024年5月13日召开第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整公司2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》等议案，现将有关事项说明如下： 一、公司 2023年限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况 （1）2023年4月11日，公司召开第二届董事会第三次会议，会议审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就2023年限制性股票激励计划（下称“本次激励计划”）相关议案发表了同意的独立意见。 同日，公司召开第二届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2023年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。 （2）2023年4月12日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2023-007），根据公司其他独立董事的委托，独立董事金文龙先生作为征集人，就公司2023年第一次临时股东大会审议本次激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。 （3）2023年4月12日至2023年4月21日，公司对本次激励计划激励对 象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本次激励计划激励对象有关的任何异议。2023年4月22日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。 （4）2023年4月28日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。同时，公司就内幕信息知情人在《天臣国际医疗科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》首次公告前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形。2023年4月29日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。 （5）2023年4月28日，公司召开第二届董事会第五次会议和第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予事宜进行核实并发表了核查意见。 （6）2024年5月13日，公司召开第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司2023年限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件的议案》《关于调整公司2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对此发表了同意意见，监事会对第一个归属期符合归属条件的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。 二、调整事由及调整结果 1、调整事由 公司2022年年度股东大会审议通过了《关于公司<2022年年度利润分配预案>的议案》，利润分配方案为每股派发现金红利0.25元（含税），不进行资本公积金转增股本，2023年6月16日公司披露了公司《2022年年度权益分派实施公告》。 鉴于公司2022年度利润分配方案已实施完毕，根据本次激励计划的相关规定，若在本次激励计划草案公告日至激励对象完成限制性股票归属登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事项，应对限制性股票授予价格进行相应的调整。 2、调整结果 根据公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的规定，结合前述调整事由，授予价格的调整方法如下: P=P-V 0 其中:P为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。 0 经派息调整后，P仍须大于公司股票票面金额。 根据以上公式，2023年限制性股票激励计划调整后的授予价格=12.50元/股-0.25元/股=12.25元/股。 三、本次调整授予价格对公司的影响 公司调整本次激励计划授予价格不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司核心团队的稳定性，不会影响本次激励计划的实施。 四、监事会意见 监事会认为：公司本次调整2023年限制性股票激励计划授予价格符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》等法律法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，监事会同意调整本次激励计划授予价格的事项。 五、法律意见书的结论性意见 上海君澜律师事务所律师认为：根据股东大会对董事会的授权，截至本法律意见书出具日，天臣医疗调整公司2023年限制性股票激励计划授予价格已取得现阶段必要的批准和授权，本次调整的原因及调整后的授予价格符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》及《激励计划》的相关规定，本次调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司核心团队的稳定性，不会影响公司本次激励计划的实施。 特此公告。 天臣国际医疗科技股份有限公司 董事会 2024年5月14日 中财网
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