胜华新材(603026):胜华新材料集团股份有限公司向特定对象发行A股股票证券募集说明书(申报稿)(2023年度财务数据更新版)
原标题:胜华新材:胜华新材料集团股份有限公司向特定对象发行A股股票证券募集说明书(申报稿)(2023年度财务数据更新版) 证券代码:603026 证券简称:胜华新材 胜华新材料集团股份有限公司 向特定对象发行股票 募集说明书 (申报稿) 保荐机构(主承销商) 声 明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员,控股股东承诺本募集说明书内容真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,按照诚信原则履行承诺,并承担相应的法律责任。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)保证募集说明书中财务会计报告真实、完整。 证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定,均不表明其对公司所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定,证券依法发行后,公司经营与收益的变化,由公司自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。 重大事项提示 公司特别提请投资者注意,在作出投资决策之前,务必仔细阅读本募集说明书正文内容,并特别关注以下重要事项。 一、公司有关本次向特定对象发行股票的相关事项已经第七届董事会第二十次会议、第七届董事会第三十二次会议、第七届董事会第三十三次会议、第七届董事会第三十六次会议、第七届董事会第三十八次会议、第七届监事会第十次会议、第七届监事会第十六次会议、第七届监事会第十七次会议、第七届监事会第二十次会议、第七届监事会第二十二次会议、2022年第五次临时股东大会、2023年第三次临时股东大会、2023年第四次临时股东大会审议通过。根据有关法律法规的规定,本次发行尚需经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册方可实施。 二、本次向特定对象发行的发行对象为不超过 35 名符合中国证监会规定条件的特定对象,包括证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司、财务公司、资产管理公司、合格的境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者等法人、自然人或其他合格投资者。其中,证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的,视为一个发行对象;信托公司作为发行对象,只能以自有资金认购。 最终发行对象将在本次发行申请获得中国证监会同意注册后,由公司董事会在股东大会授权范围内,按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定,与保荐机构(主承销商)根据发行询价结果协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定,公司将按新的规定进行调整。 公司本次向特定对象发行中单一认购对象及其关联方累计认购股份数量不得超过发行后公司总股本的 3%。 三、本次向特定对象发行的股票数量不超过本次向特定对象发行前公司总股本的 30%,即不超过 60,804,000股,并以中国证监会最终同意注册发行的股票数量为准。在上述范围内,本次向特定对象发行的最终数量将由董事会与保荐人(主承销商)根据中国证监会最终同意注册发行的数量上限、募集资金总额上限和发行价格等具体情况协商确定。 本次向特定对象发行前公司总股本发生变化的,发行上限按届时的公司总股本相应调整。若公司股票在董事会决议日至发行日期间发生送股、回购、资本公积转增股本等股本变动事项的,则发行数量及发行上限将作相应调整。 四、本次向特定对象发行的定价基准日为本次向特定对象发行的发行期首日。发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%(定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量)。 若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,本次发行底价将相应调整。 五、本次向特定对象发行募集资金总额不超过 199,000.00万元(含本数),扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目: 单位:万元
六、本次向特定对象发行前的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老七、本次向特定对象发行 A股股票完成后,发行对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起 6个月内不得转让,法律法规对限售期另有规定的,依其规定。本次发行对象所取得上市公司向特定对象发行的股份因上市公司分配送股、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。 八、本次向特定对象发行股票完成后,公司的每股收益和净资产收益率等财务指标存在短期内下降的风险。提请投资者关注本次发行可能摊薄股东即期回报的风险。 根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发〔2014〕17 号)、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发〔2013〕110 号)和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告〔2015〕31号)的要求,为保障中小投资者利益,公司对本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了分析,并提出了具体的填补回报措施,相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺。填补回报措施和承诺相关情况具体见本募集说明书“第六节 与本次发行相关的声明”之“发行人董事会声明”。 九、董事会特别提醒投资者仔细阅读本募集说明书“第五节 与本次发行相关的风险因素”有关内容,注意投资风险。其中,特别提醒投资者应注意以下风险: (一)募投项目效益实现情况存在不达预期的风险 1、募投项目市场环境发生变化的风险 本次募投项目达产后收益率测算建立在产能充分释放且当期产量全部实现销售的基础上,按照历史价格对收入成本等进行预计测算得出。但是在募投项目实施过程中或投入运营后,公司可能会受到产业政策变化、行业环境恶化、产品和原材料价格变化等因素的负面影响而导致募投项目的实施进度或产品销售情况、价格情况不及预期,从而导致募投项目效益实现情况偏离预期值的风险。 2、募投项目产能无法消化的风险 公司本次募集资金投资项目主要系新增锂电池电解液配套原材料溶质液态锂盐、溶剂碳酸酯系列的产能,电解液是锂离子电池产业链的重要组成部分。 近年来,新能源汽车产业的蓬勃发展带动了动力储能锂离子电池及其上游原材料市场的快速增长。对于下游集中度较高的电池厂商来说,为保证其产品质量和经营效率,需求会向出货量大、供货稳定的供应商倾斜。因此为抢占行业快速发展的机遇,行业内企业纷纷扩产。因目前行业整体扩产速度较快,如未来市场需求的增速低于市场供应的增速,可能会在一定时期形成供过于求、产能过剩的局面。公司的电解液产品进入市场后将与行业既有优势企业围绕产品性能、成本控制、客户资源等展开竞争,产能如果过剩将导致行业竞争加剧。 若未来市场竞争环境发生重大不利变化,存在募投项目因产能利用率不足,产品单位成本上升,或竞争激烈导致产品价格下降,从而无法实现预期效益的风险。 (二)市场竞争加剧的风险 近年来,随着国家对新能源、新材料产业的支持,市场在快速发展的同时,竞争也日趋激烈。公司所处行业在技术、资金及环保等方面均有一定的进入壁垒,但未来仍将面临新进入市场者以及现有竞争对手的竞争。目前,公司产品以碳酸酯系列锂离子电池电解液溶剂为核心,碳酸酯产品行业的竞争风险主要来源于行业内企业的竞争,由于碳酸酯系列产品未来发展前景较好,近年来国内碳酸酯生产企业产能扩张幅度较快。如未来市场需求的增速低于市场供应的增速,而公司又未能及时调整产品结构,公司业务发展将面临一定的市场竞争加剧的风险,公司产品价格可能受到供需结构变化的影响而下降,进而对公司的盈利水平产生不利影响。 (三)经营业绩下滑或亏损的风险 公司 2023年度实现营业收入 563,478.83万元,同比下降 32.24%,归属于上市公司股东的净利润 1,872.60万元,同比下降 97.90%。业绩下降主要原因为 2023年,碳酸酯系列产品的市场产能有所增加,行业竞争加剧,下游新能源行业需求增长不及预期,公司碳酸酯溶剂价格同比下降幅度较大,主要原材料和能源的市场价格虽有下降趋势,但整体下降程度小于产品价格下降程度,导致毛利率同比大幅下滑。公司业绩受市场供需格局、下游厂商需求、原材料价格等影响较大,如果行业竞争进一步加剧或其他不利因素发生,公司业绩可能存在继续下滑甚至持续亏损的风险。 目 录 声 明.............................................................................................................................. 1 重大事项提示 ............................................................................................................... 2 目 录.............................................................................................................................. 7 释 义.............................................................................................................................. 9 第一节 发行人基本情况 ............................................................................................. 7 一、发行人基本信息 ........................................................................................... 12 二、股权结构、控股股东及其一致行动人与实际控制人情况 ....................... 12 三、公司所处行业的主要特点及行业竞争情况 ............................................... 21 四、主要业务模式、产品或服务的主要内容 ................................................... 30 五、现有业务发展安排及未来发展战略 ........................................................... 36 六、截至报告期末,不存在金额较大的财务性投资的基本情况 ................... 40 第二节 本次证券发行概要 ....................................................................................... 44 一、本次发行的背景和目的 ............................................................................... 44 二、发行对象及与发行人的关系 ....................................................................... 47 三、发行证券的价格或定价方式、发行数量、限售期 ................................... 47 四、募集资金金额及投向 ................................................................................... 48 五、本次发行是否构成关联交易 ....................................................................... 49 六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ................................................... 49 七、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 ............................................................................................................................... 50 第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ........................................... 52 一、本次募集资金投资项目概述 ....................................................................... 52 二、募投项目与现有业务或发展战略的关系、实施募投项目的必要性和可行性 ....................................................................................................................... 52 三、本次募集资金投资项目的具体情况 ........................................................... 58 四、本次募集资金投资项目涉及立项、土地、环保等有关审批、批准或备案事项的进展、尚需履行的程序及是否存在重大不确定性 ........................... 71 五、最近五年内募集资金运用的基本情况 ....................................................... 72 第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ....................................... 73 一、本次发行完成后,上市公司的业务及资产的变动或整合计划 ............... 73 二、本次发行完成后,上市公司控制权结构的变化 ....................................... 73 三、本次发行完成后,上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人从事的业务存在同业竞争或潜在同业竞争的情况 ............................... 73 四、本次发行完成后,上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人可能存在的关联交易的情况 ................................................................... 74 第五节 与本次发行相关的风险因素 ....................................................................... 75 一、对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素 ....................................................................................................................... 75 二、可能导致本次发行失败或募集资金不足的因素 ....................................... 78 三、对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素 ............................................................................................................................... 78 第六节 与本次发行相关的声明 ................................................................................ 80 释 义 除非本募集说明书另有说明,本募集说明书中下列词语之特定含义如下:
第一节 发行人基本情况 一、发行人基本信息
(一)股权结构 截至2023年12月31日,公司前十名股东持股情况如下:
(二)控股股东及其一致行动人与实际控制人情况 2020年 3月 24日,石大控股通过公开征集转让方式向融发集团和开投集团分别转让 7.50%股份,本次转让后,公司变更为无控股股东和实际控制人的状态。 2021年 5月,中国石油大学(华东)与经控集团签署了《国有产权无偿划转协议》,将中国石油大学(华东)所持有的石大控股 100%股权无偿划转给经控集团。经控集团于 2021年 6月 23日出具了声明及确认文件,承诺如下:为了保持上市公司生产经营的稳定,同时尊重本公司下属企业开投集团、融发集团此前作出的关于在 2023年 7月 15日之前不谋求上市公司控制权的相关承诺,本公司作为石大控股的直接股东,石大胜华的间接股东,同意石大控股自 100%股权交割之日起至 2023年 7月 15日,将无条件放弃所持石大胜华 8.31%的股份所对应的全部表决权、提名权、提案权。 公司于 2023年 1月 19日召开 2023年第一次临时股东大会,审议通过了《关于豁免公司股东部分自愿性承诺暨控股股东和实际控制人拟发生变更的议案》,豁免了经控集团及开投集团、融发集团做出的承诺,融发集团、开投集团将其所持股份对应的表决权委托给石大控股。公司的控股股东变更为石大控股,实际控制人变更为青岛西海岸新区国有资产管理局。 截至本募集说明书签署日,公司的控股股东为石大控股。融发集团、开投集团已与石大控股签署《表决权委托书》,将其所持公司股份的表决权委托给石大控股。郭天明先生已与石大控股、开投集团、融发集团签署《一致行动协议》,郭天明先生与石大控股拟在需由股东大会和董事会做出决议的事项保持一致行动;如果双方最终意见不一致,在不违反法律法规、监管规定、公司章程以及不违反该协议的前提下,郭天明先生将以石大控股的意见为准。因此,郭天明先生为石大控股、开投集团、融发集团的一致行动人。 1、控股股东及其一致行动人的基本情况 (1)石大控股的基本情况如下:
截至本募集说明书签署日,郭天明先生投资并控制的主要企业如下:
(三)控股股东及其一致行动人、实际控制人所持股份质押情况 截至本募集说明书签署日,控股股东、实际控制人直接或间接持有公司股份的质押情况如下表:
除上述情形外,公司控股股东之一致行动人、公司实际控制人持有的公司股份不存在被质押或其他有争议的情况。 (四)公司与控股股东、实际控制人是否存在同业竞争的分析 1、同业竞争情况 公司控股股东为石大控股,经控集团为公司的间接控股股东。公司实际控制人为青岛西海岸新区国有资产管理局。 公司主要业务以碳酸酯系列锂离子电池电解液溶剂产品为核心,同时辅以甲基叔丁基醚等传统化工业务产品。公司本次向特定对象发行募投项目涉及的产品包括碳酸酯系列溶剂、电解液添加剂等。 公司控股股东石大控股及其控制的除发行人之外的子公司主要从事煤炭贸易业务,与公司不存在同业竞争的情形。 公司间接控股股东经控集团控制的其他企业较多,主营业务主要涉及:开发建设、公用事业、园区运营、工程施工、房地产开发、建筑材料、文化旅游、仓储物流、金融投资等。根据上述公司的经营范围以及经控集团出具的说明,上述企业中不存在化工生产企业,其生产的主要产品与公司现有产品及募投项目涉及产品存在差异,不具有竞争关系或替代关系,与公司之间不存在构成重大不利影响的同业竞争。 2、避免同业竞争的承诺 为维护上市公司及其他股东的利益,经控集团、石大控股、融发集团、开投集团已出具《关于避免同业竞争的承诺函》,承诺如下: (1)承诺人及承诺人控制的企业目前没有、将来也不会以任何方式(包括但不限于其独资经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其它权益)直接或间接从事与发行人及其子公司相同、相近或类似的业务或项目,未进行任何损害或可能损害发行人及其子公司利益的其他竞争行为。 (2)对于承诺人及承诺人直接和间接控制的其他企业,承诺人将通过派出机构和人员(包括但不限于董事、总经理等)以及在该等企业中的控制地位,保证该等企业不从事与上市公司及其控股子公司构成同业竞争的业务。 (3)承诺人保证不损害上市公司及其他中小股东的合法权益,如承诺人及承诺人直接和间接控制的其他企业违反前述承诺给上市公司或其控股子公司造成损失的,承诺人愿意承担相应法律责任。 (4)自本承诺函签署之日至承诺人与一致行动人合计持有上市公司最高表决权比例的期间,本承诺函为有效之承诺。 西海岸国资局已出具说明:“本单位目前控制的除胜华新材料集团股份有限公司及其控股子公司之外的其他下属企业没有直接或间接地从事与胜华新材主营业务构成重大不利影响的同业竞争的业务”。 3、独立董事意见 独立董事对胜华新材是否存在同业竞争和避免同业竞争有关措施的有效性发表以下独立意见:“胜华新材的控股股东青岛中石大控股有限公司、间接控股股东青岛经济技术开发区投资控股集团有限公司及其控制的其它企业生产的主要产品与公司现有产品及募投项目涉及产品存在差异,不具有竞争关系或替代关系,与公司之间不存在构成重大不利影响的同业竞争。同时,为避免与公司发生同业竞争,青岛中石大控股有限公司、青岛经济技术开发区投资控股集团有限公司已分别出具了《关于避免同业竞争承诺函》,避免同业竞争措施有效。” 4、本次发行不会新增同业竞争 本次发行完成后,不会造成发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间的业务关系、管理关系发生重大变化,亦不会因本次发行产生新的同业竞争,不会影响公司生产经营的独立性。 三、公司所处行业的主要特点及行业竞争情况 公司主营业务为以碳酸酯系列产品为核心的锂电池电解液溶剂和甲基叔丁基醚等精细化学品的研发、生产和销售。根据《国民经济行业分类与代码》(GB/T4754-2017),公司所属行业为“化学原料和化学制品制造业”(C26)。 (一)行业主管部门、监管体制、主要政策及法律法规 1、行政主管部门和监管体制 公司为行业领先的碳酸酯类电解液溶剂和甲基叔丁基醚等化工产品供应商,所处行业目前基本遵循市场化的发展模式,属于市场化竞争行业,政府相关部门按照国家产业政策和宏观经济形势进行宏观调控,相关行业协会进行自律管理,各企业面向市场进行自主经营、自负盈亏。 公司所处行业主管部门主要有发改委和工信部。其中发改委承担行业的宏观调控职能,主要负责研究拟定国家产业发展战略、方针政策和总体规划。工信部主要负责拟订行业规划和产业政策,以及行业标准的审批发布,指导行业技术法规和行业标准的拟订等。 公司所处行业自律组织主要为中国石油和化学工业联合会、中国化学与物理电源行业协会。中国石油和化学工业联合会作为石油和化工行业具有服务和一定管理职能的全国性、综合性的社会行业组织,协助政府推进行业工作,以经济效益为中心,以结构调整为主线,促进行业技术进步和产业升级,提高石油和化学工业整体水平。 中国化学与物理电源行业协会是由电池行业企事业单位自行组织成立的非营利性行业组织,其主管部门为工信部。中国化学与物理电源行业协会主要负责采集国内外电池行业相关技术、经济和市场信息,并依法开展行业生产经营统计与分析工作,进行行业调查,组织行业内相关企业进行分析交流,并在政府部门指导下,为电池行业法律法规和政策制定建言献策,促进中国电池产业健康快速发展。 2、行业主要法律法规和政策 (1)主要法律法规 公司所属行业法律法规主要集中于安全生产、环境保护、危险化学品管理,公司所属行业的主要法律法规如下:
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