胜华新材(603026):发行人及保荐机构关于第三轮审核问询函的回复（修订稿）（2023年度财务数据更新版）
上海证券交易所： 贵所于 2023年 8月 31日出具的“上证上审（再融资）〔2023〕634号”《关于胜华新材料集团股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的第三轮审核问询函》（以下简称“问询函”）已收悉。胜华新材料集团股份有限公司（以下简称“胜华新材”“公司”或“发行人”）与保荐机构申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”“保荐机构”或“保荐人”）对问询函所列问题进行了逐项落实、核查，现回复如下，请予审核。 除另有说明外，本回复中的简称或名词的释义与《胜华新材料集团股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书》（以下简称“募集说明书”）中的含义相同。
目录 问题 1关于投向主业 ................................................................................................... 3 问题 1关于投向主业 请发行人说明：（1）电解液产品生产的技术或市场壁垒，结合“年产 30万吨电解液项目（东营）”、“年产 20万吨电解液项目（武汉）”相关电解液生产的具体生产环节以及与现有产品生产环节的差异、具体技术掌握情况、电解液产品研发或试生产进展情况、电解液客户的接洽或拓展情况等，说明相关募投项目是否存在重大不确定性风险，是否符合募集资金投向主业要求。（2）“年产 1.1万吨添加剂项目”所涉及添加剂在报告期内具体生产情况，是否为成熟产品；1,3-丙烷磺内酯与现有产品在生产、技术、客户等方面的差异情况，是否已经试生产或初步投产，是否存在重大不确定性风险，是否符合募集资金投向主业要求。 请保荐机构进行核查并发表明确意见。 【回复】 一、发行人说明 （一）电解液产品生产的技术或市场壁垒，结合“年产 30万吨电解液项目（东营）”、“年产 20万吨电解液项目（武汉）”相关电解液生产的具体生产环节以及与现有产品生产环节的差异、具体技术掌握情况、电解液产品研发或试生产进展情况、电解液客户的接洽或拓展情况等，说明相关募投项目是否存在重大不确定性风险，是否符合募集资金投向主业要求。 1、电解液产品生产的技术或市场壁垒 电解液生产过程是配方合成型，生产流程相对简单，主要由溶剂精制、锂盐预混、添加剂预混、电解液调配、罐装等环节组成。电解液生产无化学反应，无新物质生产，其生产关键在于与其他电池材料的匹配性，所以电解液生产企业的核心在于产品配方、工程设计、过程控制以及成本控制等。技术工艺的壁垒主要建立在溶剂、溶质、添加剂这三大材料之上，三种原料公司均可实现自产，具备了成熟的工艺。 公司作为国内第一批碳酸酯产品生产企业，在 2003年建设了 5,000吨/年DMC装置，随后紧跟市场需求不断扩大市场规模，在行业中认可度不断提升，随着近几年在电解液溶剂市场的深耕，目前已成为国内规模较大、国际知名度较高的锂电池电解液溶剂供应商，品牌优势进一步彰显，具备产品配方、工程设计、过程控制以及成本控制的成熟经验。公司电解液产品已开始向部分头部企业少批量供货，另有部分目标客户正在开展样品测试的前期阶段。 2、电解液生产的具体生产环节以及与现有产品生产环节的差异 （1）电解液生产的具体生产环节 ①溶剂精制：从上游装置来的 EC/DMC/DEC/EMC/PC五种溶剂分别在电解液罐区储存，经罐区转料泵向车间溶剂缓冲罐备料时需要过分子筛吸附柱进行脱水脱杂醇。 ②锂盐预混：此步骤主要目的是制取高浓度锂盐溶液，所制取的高浓度锂盐溶液用于下游电解液调配。在预混釜内采用外置快速循环取热，实现粉体锂盐与溶剂的快速调配。 ③添加剂预混：此步骤主要是解决有些小剂量添加剂无法通过管线直接加入电解液调配釜的问题。在小型调配釜内将添加剂与溶剂调配混合，以提高电解液生产效率。 ④电解液调配：将主要溶剂与液态锂盐溶液及添加剂按照既定的调配顺序，在调配釜内依次进行调配混合，控制过程中压力、温度等参数，生成合格的电解液产品。 ⑤灌装：将调配合格的电解液溶液根据客户需求，通过自动灌装线包装成指定规格的电解液产品。 （2）与现有产品生产环节的差异 电解液的生产环节主要涉及多种原料的按配方比例进行物理混合，整个过程中不存在化学反应，也没有新物质的产生。公司当前的主要产品包括碳酸酯类溶剂、MTBE、丙二醇和六氟磷酸锂，现有产品的生产环节除了原料按配方比例进行物理混合外，还涉及更复杂的化学合成工艺，通过化学反应会生成新的化合物。 电解液项目所需主要原材料中的溶质、溶剂及部分添加剂均属于公司现有及规划产品，公司可实现自供，原料可以通过管道输送，连接各生产装置进行生产，保证原料输送环节的稳定和高效。 3、具体技术掌握情况 得益于公司在特种精细化学品、锂电池电解液材料及添加剂方面所拥有的成熟生产工艺以及丰富生产经验，公司已自主掌握了电解液项目实施所需的核心技术和工艺，具体如下：
公司年产 30万吨电解液项目（东营）已能够产出合格产品，现阶段主要向目标客户进行样品测试等前期工作，暂未与相关客户开始大量签订供货合同或框架协议。公司目标客户包括 Enchem、宁德时代、楚能新能源、蜂巢能源、国轩高科、欣旺达、海辰股份、亿纬锂能、珠海冠宇等。 5、电解液客户的接洽或拓展情况 目前，公司电解液产品已进入部分头部锂电池企业中试测评阶段，并开始向部分头部企业少批量供货，另有部分目标客户正在开展样品测试的前期阶段，相关活动稳步推进中，预计未来将有持续订单落地。 6、相关募投项目是否存在重大不确定性风险，是否符合募集资金投向主业要求 基于整体规划及资金需求和市场环境等因素，公司于2023年9月8日召开第七届董事会三十八次会议、第七届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于2022年度向特定对象发行 A股股票预案（三次修订稿）的议案》等相关议案，对原审议通过的本次发行募投项目进行调整，进一步确认本次募集资金投向范围，取消“年产 30万吨电解液项目（东营）”和“年产 20万吨电解液项目（武汉）”作为本次发行募投项目，取消“年产 1.1 万吨添加剂项目”中“1,3-丙烷磺内酯”、“硫酸乙烯酯”作为本次募集资金投入产品，调整为使用公司自有资金建设。 （二）“年产 1.1万吨添加剂项目”所涉及添加剂在报告期内具体生产情况，是否为成熟产品；1,3-丙烷磺内酯与现有产品在生产、技术、客户等方面的差异情况，是否已经试生产或初步投产，是否存在重大不确定性风险，是否符合募集资金投向主业要求。 1、“年产 1.1 万吨添加剂项目”所涉及添加剂在报告期内具体生产情况，是否为成熟产品 年产 1.1万吨添加剂项目产品包括 1,3-丙烷磺内酯、二氟草酸硼酸锂、硫酸乙烯酯、氟化锂、四氟硼酸锂。除 1,3-丙烷磺内酯外，公司均有建成的产线可以生产其他四种产品。 “年产 1.1 万吨添加剂项目”所涉及添加剂产品在报告期内的生产情况如下： 单位：吨
公司于 2021年 11月 26日发布公告，硫酸乙烯酯产品尚在调试中，但公司计划进行工艺改进以更好地满足未来公司电解液产品的需求。因此在报告期内公司尚未实际生产硫酸乙烯酯。为谨慎起见，硫酸乙烯酯产品不作为公司成熟产品。 2、1,3-丙烷磺内酯与现有产品在生产、技术、客户等方面的差异情况，是否已经试生产或初步投产 生产方面：现有产品常规生产工艺包括反应、分离、精制等。与现有产品相比，1,3-丙烷磺内酯生产过程中另有酸化工艺，利用离子交换树脂系统实现物料酸化的目的。 技术方面：1,3-丙烷磺内酯主要的技术及设备与现有产品无重大差异，采用相对温和的反应条件，经过酸化技术、分子内反应调控等实现产品的合成，分离采用常压或低压分离，过程中物料呈弱酸性，需选用相对耐腐蚀的搪瓷或衬氟材料设备。 客户方面：公司目前核心产品为碳酸酯系列电解液溶剂，主要客户群体为电解液厂商。公司规划的 1,3-丙烷磺内酯产品主要用途为电解液生产自用以及向其他电解液厂商销售，因此在客户方面，与现有产品不存在差异。 1,3-丙烷磺内酯尚未实现试生产或初步投产。 3、是否存在重大不确定性风险，是否符合募集资金投向主业要求 基于整体规划及资金需求和市场环境等因素，公司于2023年9月8日召开第七届董事会三十八次会议、第七届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于2022年度向特定对象发行 A股股票预案（三次修订稿）的议案》等相关议案，取消“年产30万吨电解液项目（东营）”和“年产20万吨电解液项目（武汉）”作为本次发行募投项目，取消“年产 1.1 万吨添加剂项目”中“1,3-丙烷磺内酯”、“硫酸乙烯酯”作为本次募集资金投入产品，调整为使用公司自有资金建设。 （1）“年产 1.1 万吨添加剂项目”中关于“1,3-丙烷磺内酯”、“硫酸乙烯酯”2个产品的投入情况： 年产 1.1万吨添加剂项目总投资 35,640.52万元，具体投入情况如下表所示：
本产品设备购置支出为根据该产品生产工艺流程确定，具体明细如下表所示：
公司根据自身项目经验，结合本项目产品所需设备情况对安装工程费进行估算，具体明细如下表所示：
本产品建筑工程费为根据该产品达产产能占全部项目总产能比例确定，“年产 1.1 万吨添加剂项目”合计达产产能为 11,000吨/年，其中 1,3-丙烷磺内酯项目达产产能为 1,000吨/年，占总产能比例约为 9.09%，具体明细如下表所示：
本项目工程建设其他费用及预备费为根据产品数量占比进行测算，“年产 1.1万吨添加剂项目”共计 5个产品，各产品以下费用均按照总项目的 20%估算，1,3-丙烷磺内酯项目具体明细如下表所示：
本项目设备购置支出为根据该产品生产工艺流程确定，具体明细如下表所示：
公司根据自身项目经验，结合本项目产品所需设备情况对安装工程费进行估算，具体明细如下表所示：
本产品建筑工程费为根据该产品达产产能占全部项目总产能比例确定，“年产 1.1万吨添加剂项目”合计达产产能 11,000吨/年，其中硫酸乙烯酯项目达产产能为 2,000吨/年，占总产能比例约为 18.18%，具体明细如下表所示：
本项目工程建设其他费用及预备费为根据总项目产品数量占比进行测算，“年产 1.1 万吨添加剂项目”共计 5个产品，各产品以下费用均按照总项目的 20%估算，硫酸乙烯酯项目具体明细如下表所示：：
“1,3-丙烷磺内酯”和“硫酸乙烯酯”产品拟合计投入金额为 14,712.41万元，本次调减 15,000.00万元，全部从添加剂项目原募集资金投资金额中剔除。 根据“年产 1.1 万吨添加剂项目”达产后“1,3-丙烷磺内酯”和“硫酸乙烯酯”产能和销售收入占达产后所有产品的比例进行测算可知，本项目募集资金调减规模已覆盖“1,3-丙烷磺内酯”和“硫酸乙烯酯”产能和销售收入相关占比，未来“1,3-丙烷磺内酯”和“硫酸乙烯酯”产品生产建设拟使用自有资金投入。 具体如下表所示：
“1,3-丙烷磺内酯”和“硫酸乙烯酯”产品拟合计投入金额为 14,712.41万元，本次调减 15,000.00万元，全部从添加剂项目原募集资金投资金额中剔除，调整后的募集资金规模及用途如下： 单位：万元
二、中介机构核查意见 （一）核查过程及核查方式 1、查阅电解液项目的可行性研究报告，查阅电解液的生产环节，对比与现有产品生产环节的差异。 2、访谈发行人项目研发负责人，了解发行人电解液项目的技术掌握情况。 3、了解电解液产品试生产情况、电解液客户的拓展情况。 4、获取发行人现有添加剂产品生产数据。 5、查询添加剂项目的可行性研究报告，查阅 1,3-丙烷磺内酯与现有产品在生产、技术、客户等方面的差异情况。 （二）核查意见 经核查，保荐机构认为： 1、基于整体规划及资金需求和市场环境等因素，公司于2023年9月8日召开第七届董事会三十八次会议、第七届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于2022年度向特定对象发行A股股票预案（三次修订稿）的议案》等相关议案，对原审议通过的本次发行募投项目进行调整，进一步确认本次募集资金投向范围，取消“年产 30万吨电解液项目（东营）”和“年产 20万吨电解液项目（武汉）”作为本次发行募投项目，取消“年产 1.1 万吨添加剂项目”中“1,3-丙烷磺内酯”、“硫酸乙烯酯”作为本次募集资金投入产品，调整为使用公司自有资金建设，年产 1.1万吨添加剂项目拟投入募集资金 15,000万元，并调整补充流动资金金额及募集资金总额，调整后，本次拟使用募集资金 49,000.00 万元用于补充流动资金。 2、二氟草酸硼酸锂、氟化锂和四氟硼酸锂在报告期内稳定生产，用于对外销售或自用。上述 3类添加剂产品属于公司成熟产品。 附：保荐机构关于发行人回复的总体意见 对本回复材料中的公司回复，本机构均已进行核查，确认并保证其真实、完整、准确。 （以下无正文） 中财网
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