胜华新材(603026):发行人及保荐机构关于第二轮审核问询函的回复（修订稿）（2023年度财务数据更新版）
原标题:胜华新材:发行人及保荐机构关于第二轮审核问询函的回复（修订稿）（2023年度财务数据更新版） 上海证券交易所： 贵所于 2023年 6月 21日出具的“上证上审（再融资）〔2023〕416号”《关于胜华新材料集团股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的第二轮审核问询函》（以下简称“问询函”）已收悉。胜华新材料集团股份有限公司（以下简称“胜华新材”“公司”或“发行人”）与保荐机构申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”“保荐机构”或“保荐人”）、立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“发行人会计师”或“会计师”）对问询函所列问题进行了逐项落实、核查，现回复如下，请予审核。 除另有说明外，本回复中的简称或名词的释义与《胜华新材料集团股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书》（以下简称“募集说明书”）中的含义相同。
目录 问题 1关于本次募投项目必要性 ............................................................................... 3 问题 2关于项目实施资金安排 ................................................................................. 20 问题 1关于本次募投项目必要性 根据首轮问询回复，1）公司主要产品包括碳酸酯系列电解液溶剂和甲基叔丁基醚、丙二醇等产品；本次募投项目中“年产 5万吨湿电子化学品项目”的主要产品为电子级双氧水、氨水、氟化铵、剥离液、蚀刻液和清洗剂，主要应用于半导体、显示面板、光伏三大领域，属于新材料产业链；“年产 3万吨硅基负极材料项目”主要产品为锂电池硅基负极材料，属于锂电池产业链的横向拓展。2）本次募投项目中规划新增 50万吨电解液产能并配套原材料项目，同时公司通过自有资金建设项目规划新增 20万吨电解液产能；本次电解液募投项目预计于 2025年达产，现阶段公司主要与目标客户进行样品测试等前期工作，暂未开始大量签订供货合同或框架协议，未来预计全球电解液需求量将达到 272.6万吨，我国电解液产能合计可达约 470万吨。 请发行人说明：（1）结合公司现有业务及产品情况，说明本次募投项目中的湿电子化学品、硅基负极材料、电解液及配套原材料与公司现有产品在技术来源、原材料构成、应用领域、客户群体等方面是否存在紧密关联，本次募集资金是否投向主业；（2）公司规划新增电解液产能规模的确定依据，结合电解液市场的供给与需求情况、公司目前在电解液领域的生产情况及拓展阶段，说明公司拟使用本次募集资金及自有资金大幅新增电解液产能的必要性、紧迫性、合理性，并定量分析后续产能消化措施及可行性。 请保荐机构对上述事项进行核查并发表明确意见。 【回复】 一、发行人说明 （一）结合公司现有业务及产品情况，说明本次募投项目中的湿电子化学品、硅基负极材料、电解液及配套原材料与公司现有产品在技术来源、原材料构成、应用领域、客户群体等方面是否存在紧密关联，本次募集资金是否投向主业 基于整体规划及资金需求和使用计划等因素，公司于 2023年 7月 14日召开第七届董事会三十六次会议、第七届监事会第二十次会议，审议通过了《关于调整 2022年度向特定对象发行股票方案的议案》等相关议案，对原审议通过的本次发行募投项目进行调整，取消“年产 5万吨湿电子化学品项目”和“年产 3万吨硅基负极材料项目”作为本次发行募投项目，调整为使用公司自有资金建设。 基于整体规划及资金需求和市场环境等因素，公司于2023年9月8日召开第七届董事会三十八次会议、第七届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于2022年度向特定对象发行 A股股票预案（三次修订稿）的议案》等相关议案，对原审议通过的本次发行募投项目进行调整，进一步确认本次募集资金投向范围，取消“年产30万吨电解液项目（东营）”和“年产20万吨电解液项目（武汉）”作为本次发行募投项目，取消“年产 1.1 万吨添加剂项目”中“1,3-丙烷磺内酯”、“硫酸乙烯酯”作为本次募集资金投入产品，调整为使用公司自有资金建设。 本次募投项目主要为公司自建电解液项目的配套项目，下游产品主要为电解液。电解液配套原材料项目在技术来源、原材料构成、应用领域、客户群体方面与公司现有业务及产品的联系如下： 1、技术来源 得益于公司在特种精细化学品、锂电池电解液材料及添加剂方面所拥有的成熟生产工艺以及丰富生产经验，公司已自主掌握了本次募投项目实施所需的核心技术和工艺，具体如下：
电解液配套原材料项目借助公司现有产业链和技术优势规划和实施，且符合公司聚焦新能源、新材料业务的发展战略。 2、原材料构成
22万吨/年锂电材料生产研发一体化项目主要产品为碳酸酯类材料，为公司现有产品，与公司现有产品所需原材料一致。 （2）液态锂盐项目 年产 10万吨液态锂盐项目主要产品为液态六氟磷酸锂，与公司现有产品固态六氟磷酸锂属于同类产品，液态六氟磷酸锂为六氟磷酸锂溶解在碳酸酯内的混合产品，因此与公司现有产品所需原材料一致。 （3）添加剂项目 年产 1.1万吨添加剂项目主要产品所需主要原材料包括碳酸锂、氟化锂、三氟化硼、氢氟酸、丙烯醇，除丙烯醇外，均为现有产品所需原材料。添加剂项目所需原材料之一丙烯醇与公司现有业务所需原材料均属于基础化工原料，均可通过询比价采购、电商平台招标方式向化工原料生产厂家采购，采购来源一致。 ①公司添加剂产品布局 添加剂种类丰富，目前市场上使用的添加剂非常多，包括多功能添加剂、阻燃添加剂、SEI成膜添加剂、Al腐蚀保护剂、过充保护剂、氧化还原穿梭剂、溶剂化增强剂等。 公司现有添加剂产品及募投项目添加剂产品如下：
②电解液三部分合成，核心的成本占比情况，公司自产、外购的成本占比情况 根据EVTank《中国锂离子电池电解液行业发展白皮书（2024年）》统计，在电解液原材料成本构成中，溶质成本占比30%-50%，溶剂占比20%-30%，添加剂成本占比约10%-20%。根据不同电解液企业对配方的要求不同，以上比例会有所变化。 电解液项目所需主要原材料中的溶质、溶剂属于公司现有及募投产品，可全部自供，部分添加剂需要外采。根据公司部分目标客户对电解液配方的要求，目前公司正在向对方认证的电解液产品所需外采的添加剂占总成本比例约为2.76%-18.56%，其余原材料公司均可自供。 ③外购添加剂的采购途径、采购难度 碳酸亚乙烯酯（VC）、氟代碳酸乙烯酯（FEC）和1,3-丙烷磺内酯（1,3-PS）是目前市场中较为主流的电解液添加剂，其中 1,3-丙烷磺内酯（1,3-PS）为公司自建项目产品，未来公司可自供。 2023年电解液添加剂企业碳酸亚乙烯酯（VC）、氟代碳酸乙烯酯（FEC）现有产能及规划产能如下：
根据EVTank《中国锂离子电池电解液行业发展白皮书（2023年）》统计，2022年中国市场电解液添加剂总体出货量达到5.7万吨，其中VC出货量2.33万吨，FEC出货量1.11万吨。到2030年，预计中国市场电解液添加剂总体出货量将达到36.2万吨，其中VC出货量15.6万吨，FEC出货达到8.1万吨。 根据EVTank《中国锂离子电池电解液行业发展白皮书（2023年）》统计，2022年中国锂电池电解液出货量达到89.1万吨，按照5%的添加剂质量占比计算，添加剂需求量约4.46万吨，小于2022年添加剂总体出货量（5.7万吨），以VC、FEC为主的添加剂供给充足。 综上，以VC、FEC为主的添加剂市场供给充足，对于该类添加剂，公司拟向各添加剂企业采购，通过外采方式采购所需添加剂具备可行性。 对于双草酸硼酸锂（LIBOB）、二氟草酸硼酸锂（LiDFOB）、硫酸乙烯酯（DTD）等特种添加剂，市场供应量较小，为保证电解液产品质量稳定性、保证原材料稳定供应、有效降低成本，公司通过自建及本次募集资金投入的方式布局。 3、应用领域
4、客户群体
本次募投项目中，电解液配套原材料项目最终产品为电解液，电解液属于公司现有主要产品碳酸酯系列电解液溶剂的下游产品，主要客户群体为锂电池厂商。 综上所述，电解液配套原材料与公司现有产品在技术来源、原材料构成、应用领域和客户群体等方面存在紧密关联。这种联系将有助于公司巩固市场地位、提升竞争力，并为公司的发展带来新的机遇。本次募投项目围绕公司主营业务展开，募集资金的投向符合公司主营业务的发展方向和战略，符合募集资金投向主业的要求。 （二）公司规划新增电解液产能规模的确定依据，结合电解液市场的供给与需求情况、公司目前在电解液领域的生产情况及拓展阶段，说明公司拟使用本次募集资金及自有资金大幅新增电解液产能的必要性、紧迫性、合理性，并定量分析后续产能消化措施及可行性 基于整体规划及资金需求和市场环境等因素，公司于 2023年 9月 8日召开第七届董事会三十八次会议、第七届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于2022年度向特定对象发行 A股股票预案（三次修订稿）的议案》等相关议案，对原审议通过的本次发行募投项目进行调整，进一步确认本次募集资金投向范围，取消“年产 30万吨电解液项目（东营）”和“年产 20万吨电解液项目（武汉）”作为本次发行募投项目，取消“年产 1.1 万吨添加剂项目”中“1,3-丙烷磺内酯”、“硫酸乙烯酯”作为本次募集资金投入产品，调整为使用公司自有资金建设。 1、公司规划新增电解液产能规模的确定依据 公司电解液产能规划合计为 70万吨，具体情况如下：
根据 EVTank《中国锂离子电池电解液行业发展白皮书（2024年）》的预测，预计 2025年全球电解液需求量将达到215.4万吨，2030年电解液需求量或将增长至559.6万吨。 由于锂电池种类及性能的差异，电解液产品具有多配方、差异化、多等级的特点。由于不同电池厂商的细分产品对于电解液性能的需求有差异，电解液产线根据客户定制化要求分批次进行生产，具有多批次、小批量的特点，对企业生产管理水平要求较高。产品批次变更时，由于配方切换，需要经过设备清洗、调试等程序，达到需求质量后，方能继续生产。因此，电解液生产设备的理论产能为设备满载且连续生产下的产能数据，而实际产能受产品批量、工艺的影响较大，一般要小于理论产能。 根据隆众资讯统计，2021年国内电解液产量为 50.7万吨，产能 95.39万吨，行业整体产能利用率为 53.15%；2022年国内电解液产量为 80.66万吨，产能 233万吨，行业整体产能利用率为 34.62%；2025年我国电解液产能将增长至 463.79万吨，预计产量为 211.11万吨。上述数据说明，虽然电解液行业名义产能过剩，但实际有效产能远低于规划产能，与实际需求相匹配。 公司在规划新增电解液产能规模时对电解液行业的特点进行了充分考量，并以公司计划的 10%至 15%左右的市场占有率作为产能规模的计算依据。20万吨/年锂电池电解液项目（乐山）尚未开展建设，公司将根据未来电解液市场发展情况择机选择建设。公司在东营、武汉布局的 50万吨电解液产能占 2025年我国约470万吨电解液总产能的比例为 10.64%，此布局占比与公司早期的市场占有率计划相匹配。公司电解液产能如按照 75%左右的产能利用率计算，2025年达产后实际出货量约 37.5万吨，占 2025年全球电解液需求量的 13.76%，产能消化的空间充裕，因此公司当前电解液项目的产能设计适度且合理。 2、结合电解液市场的供给与需求情况、公司目前在电解液领域的生产情况及拓展阶段，说明公司拟使用本次募集资金及自有资金大幅新增电解液产能的必要性、紧迫性、合理性 （1）电解液市场的供给与需求情况 电解液按照下游用途不同，可分别用于新能源车电池（又称“动力电池”）、储能电池和数码电池等领域，公司电解液产品主要用于新能源车和储能领域。受益于“双碳”目标以及能源结构转型的影响，全球新能源车及储能行业快速发展，未来几年动力电池和储能电池出货量将迈入“TWh”时代，新能源行业将迎来广阔发展空间，电解液市场容量将在较长一段时间内保持较高的增长速度。 根据 EVTank《中国锂离子电池电解液行业发展白皮书（2022年）》、《中国锂离子电池电解液行业发展白皮书（2023年）》以及《中国锂离子电池电解液行业发展白皮书（2024年）》，2020年中国锂离子电池电解液出货量为 26.9万吨，同比增长 35.9%；2021年，锂电池电解液出货量达到 50.7万吨，同比增长 88.5%；2022年，锂电池电解液出货量达到 89.1万吨，同比增长 75.7%；2023年，锂电池电解液出货量达到113.8万吨，同比增长27.7%。随着新能源在全球范围内取代旧能源的进程进一步加速，预计全球范围内电解液的需求将持续上升。根据EVTank《中国锂离子电池电解液行业发展白皮书（2022年）》的预测，预计 2025年以及 2030年，全球锂离子电池电解液需求量将达到 216.3万吨以及 548.5万吨，其中 85%以上的需求量将由国内企业来满足。《中国锂离子电池电解液行业发展白皮书（2024年）》预计 2025年全球电解液需求量将达到215.4万吨，2030年电解液需求量或将超过559.6万吨。近年来我国电解液需求量保持了较高的增长速度，同时 EVTank预计电解液需求量将在长时间内仍保持较高的增长速度，这将为公司未来产能的消化奠定基础。 为了巩固自身的头部地位，电解液头部企业不断扩充产能，继续提升市场占有率。根据 EVTank《中国锂离子电池电解液行业发展白皮书（2023年）》及百川盈孚数据，结合隆众资讯对各同行业可比公司现有扩产情况统计，2025年我国电解液产能合计可达约470-526万吨/年，如公司电解液项目顺利实施并达产，则届时公司电解液产品市场占有率预计为9.51%-10.64%，产能设计适度且合理。 虽然电解液行业名义产能过剩，但实际有效产能远低于规划产能，与实际需求相匹配，在电解液需求量持续增加的背景下，公司结合自身产业链一体化的竞争优势，有望在市场增长的趋势下抢占新增市场份额。 （2）公司目前在电解液领域的生产情况及拓展阶段 ①公司目前在电解液领域的生产情况 公司电解液产品已能够产出合格产品，截至 2023年12月31日，合计产量为7,924.00吨。2023年属于市场开拓期，现阶段公司主要与目标客户进行样品测试等前期工作，同时已与部分国内知名新能源电池企业签订供货协议并开始供货。 ②公司目前在电解液领域的拓展阶段 公司自建年产 30万吨电解液项目（东营）已能够产出合格产品，现阶段主要向目标客户进行样品测试等前期工作，同时已与部分国内知名新能源电池企业签订供货协议并开始供货。公司目标客户包括 Enchem、宁德时代、楚能新能源、蜂巢能源、国轩高科、欣旺达、海辰股份、亿纬锂能、珠海冠宇等。 在锂电池行业，头部厂商在选择供应商时注重产品质量和经营效率，倾向于向出货量大、供货稳定的供应商合作。公司在锂电领域已形成了良好的品牌口碑，结合公司的产能设计规模、一体化的成本优势和丰富的生产管理经验，符合锂电池行业头部厂商对主要供应商的筛选要求。因此，公司电解液项目产能消化具备合理性。 同时公司已采取较多措施，并在客户拓展方面取得了较好的进展，具体情况如下： Enchem为韩国上市公司，是国际知名电解液生产企业，在相关领域拥有先进的技术及丰富的经验。Enchem自设立以来即与公司建立起业务合作关系，公司向其销售碳酸二甲酯、碳酸甲乙酯、碳酸二乙酯和六氟磷酸锂等产品，合作关系良好稳定。2022年 7月，公司已和 Enchem签署《战略合作框架协议》，就 Enchem委托公司全资子公司胜华新能源科技生产电解液的事宜达成一致。 公司与相关目标客户在产品认证和测试方面进展较为顺利，各项工作稳步推进中，其中包括诸多国内知名新能源电池企业。同时，公司积极进行市场开拓，当前已与部分知名电池厂商签署合作协议，与相关目标客户在产品认证和测试方面进展较为顺利，各项工作稳步推进中。公司未来将力争获得目标客户 10%-15%的市场份额，而根据目标客户未来需求测算，2025年目标供给量高于公司 2025年预计产量。此外，公司正积极开展其他客户的拓展工作，认证工作稳步推进中，预计未来将有持续订单落地，公司的产能设计合理。 （3）公司使用本次募集资金及自有资金大幅新增电解液产能具备必要性、紧迫性和合理性 电解液是锂离子电池产业链的重要组成部分。对于下游集中度较高的电池厂商来说，为保证其产品质量和经营效率，需求会向出货量大、供货稳定的供应商倾斜。产能达到一定规模，一方面可长期稳定满足下游客户的原材料需求，另一方面有助于发挥规模效益，降低产品平均成本。 随着锂电池市场的快速增长，电解液作为锂电池的重要组成部分，其需求也呈现出爆发式增长。公司在溶剂业务中积累了对电解液的业务需求，然而由于不同电池厂商的细分产品对于电解液性能的需求有差异，电解液产线需根据客户定制化要求分批次进行生产，因此产品存在一定的交付时间和客户认证周期，同时客户对供应商的稳定性和产能保障要求越来越高。因此，提前布局电解液项目产能已经变得紧迫，以满足快速增长的市场需求，并可利用自身产品质量稳定及一体化成本低的优势保持在激烈竞争中的地位。 电解液是一种差异化产品，其生产具有一定的成本和技术门槛。面对未来电解液需求的巨大缺口，头部电解液企业规模的不断扩大，拥有完整产业链竞争优势的企业将通过规模和成本优势提高市场份额，并在保障原材料供应的同时，配合电解液生产技术规格提升良品率，降低成本，增加企业利润。上下游产业链资源的整合有利于在原有的核心业务上进行新的业务增长点布局，实现规模化成本管控，继续增强自身的核心竞争力。 公司作为国内电解液溶剂的龙头企业，若公司不进行产业链向下游延伸，随着公司溶剂现有电解液客户一体化战略的实施，公司将会面临更加严峻的竞争格局。所以公司将通过实施电解液项目，进行产业链延伸，公司将在市场中进一步巩固竞争优势。 由于市场竞争加剧，电池厂商客户对供应商的稳定性和产能保障要求越来越高，电池厂商和同行均通过提高产能提升自身抗风险能力，在此背景下，公司必须顺应行业趋势，扩大产能，延伸产业链，拓宽产业面，巩固客户合作关系和自身行业地位。目前，公司电解液产品已能够产出合格产品，与相关目标客商在产品认证和测试方面进展较为顺利，各项工作稳步推进中。 综上，近年来我国电解液需求量保持了较高的增长速度，同时 EVTank预计电解液需求量将在长时间内仍保持较高的增长速度，这将为公司未来产能的消化奠定基础。此外，公司电解液生产情况良好，未来市场需求正陆续得到验证，公司新增产能具有合理性。随着市场需求的持续提升，电解液头部企业正通过扩产和纵向一体化发展，逐步布局溶剂、溶质和添加剂等产品，实现全产业链布局，提升成本管控能力和竞争优势。公司作为国内电解液溶剂的龙头企业，如果不及时进行产业链向下游延伸，尽快完成生产并取得目标客户的认证，将面临更加严峻的竞争格局。因此，公司有必要通过新增电解液产能，进行产业链延伸，巩固竞争优势，以保持自身的市场地位和利润水平。电解液相关项目建成后将进一步优化公司产品结构，满足公司在新能源材料领域的战略布局需求，充分发挥公司现有技术、营销优势、成本优势，进一步提升公司在新能源材料领域的影响力，提高公司盈利能力，因此大幅新增电解液产能具有必要性、紧迫性和合理性。 3、定量分析后续产能消化措施及可行性 公司已针对电解液产品制定了多项产能消化措施，后续产能消化具备可行性，具体情况如下： （1）巩固现有客户，开拓高端市场，夯实拟投项目客户基础 公司在日常经营中积累了一批国内外知名的优质客户，公司积极巩固现有客户，在保持传统工业级市场的同时，积极开拓高端市场，与国内外知名锂电企业建立良好战略合作关系，下游客户覆盖整个应用市场；在客户类型上以反应市场刚需的终端客户为主，辅以反应市场短期变化的贸易商，在维系培养客户的同时保证相对利润的最大化。此外，公司国内外销售市场稳步发展，应对市场剧变的能力更强。 公司将积极落实大客户战略，集中资源优先满足重点客户需求，加快推动电解液产品在战略客户中的认证，并以此为基础拓展其他头部动力电池厂商和扩展产品矩阵。 （2）积极推动下游头部客户产品认证并加大市场开发力度 公司积极依托区位优势，加大重点客户的市场开拓力度，深入了解下游头部客户生产工艺特点，进一步加强产业链协作和研发协同，提升客户服务能力和市场竞争力。 公司将强力打造与国际接轨的供应链和品质保证体系，利用电解液综合成本优势和生产基地布局的先发优势，最大限度地扩展电解液市场占有率，保持营销规模领头地位，从而充分发挥从上游材料到电解液的技术、工程化和产能优势实现最佳产业链规模效益。此外，公司将加快布局海外战略，通过在日本、韩国、捷克、香港设立的子公司或办事处，开拓全球客户，满足周边国际客户紧密技术支持的需求，加快公司与国际客户间的合作。 公司自建 30万吨电解液及相关募投配套项目建设地点布局在山东东营。公司所在的山东及周边省份、地区、国家电解液需求旺盛，包括国内厂家宁德时代、比亚迪、欣旺达，韩国 Enchem、日本三菱化学等多家锂电池公司均位于上述地区或在该地区设厂布局，作为公司的潜在目标客户，为公司的产能消化提供了较强的可行性。 公司自建 20万吨电解液及相关募投配套项目、自建 20万吨电解液项目建设地点分别布局在湖北武汉、四川乐山。近年来，湖北和四川发力培育发展新能源汽车产业链，宁德时代、比亚迪等知名锂电池公司均已在四川、湖北等地设厂布局，多家电池厂家也在上述两省规划锂电池产业，华中、西南地区有广阔的市场，华中地区由武汉发货、西南地区由乐山发货具有地理运输优势。 （3）维持电解液及配套原材料产品竞争优势 公司深耕碳酸酯溶剂行业 20年，在电解液溶剂领域处于行业领先地位。电解液产品不产生新物质，由溶剂、溶质、添加剂混合而来，公司通过现有产品及募投项目的实施，将形成电解液关键材料的全覆盖和自我供给，奠定了公司较强的产业链优势和成本优势。 规划电解液项目生产所需的溶剂、溶质及主要添加剂均为自产，具有极高的产业链配套及成本优势，使公司在保证原材料供应稳定的基础上，大幅降低原材料采购成本，同时避免由于外采原料品质差异造成的电解液产品质量波动；同时，通过协同集合生产，电解液生产所需的主要原料可以使用管道输送，连接装置进行生产，在保证安全、高效的基础上，降低运输成本及能耗；另外，公司电解液项目系根据下游客户地域分布就近选址，同时考虑了原材料供应的成本和便利性，缩短了运输半径，保证对客户的供货和服务高效、便利。 因此，公司电解液产品上游原材料可基本实现自产供应，且溶剂、溶质、添加剂等具备成本优势，保证了电解液产品具备成本优势。 （4）持续跟进现有及目标客户扩产情况，确保公司产品满足需求 公司已采取较多措施，并在客户拓展方面取得了较好的进展，具体情况参见本题之“（二）”之“2”之“②公司目前在电解液领域的拓展阶段”。 综上所述，公司电解液项目的规划和布局基于市场需求和客户要求，同时具备成本优势和一体化产业链优势。公司已与部分知名电池厂商签署合作协议，并在客户拓展方面进展顺利。公司电解液项目的产能设计合理，具有良好的销售前景，产能消化具备可行性。 二、中介机构核查意见 （一）核查过程及核查方式 1、查阅本次募投项目的可行性研究报告，查阅募投项目拟生产产品的原材料构成、应用领域、客户群体等情况，了解本次募投项目产品与发行人现有业务产品在前述各方面的联系。 2、访谈发行人项目研发负责人，了解发行人针对本次募投项目的技术储备、技术来源。 3、查询相关行业研究报告，分析电解液市场的供给与需求情况。 4、获取发行人电解液产品生产数据。 5、进一步了解发行人在电解液市场客户拓展情况，包括合作协议签订等。 （二）核查意见 经核查，保荐机构认为： 基于整体规划及资金需求和使用计划等因素，公司于 2023年 7月 14日召开第七届董事会三十六次会议、第七届监事会第二十次会议，审议通过了《关于调整 2022年度向特定对象发行股票方案的议案》等相关议案，对原审议通过的本次发行进行调整，取消“年产 5万吨湿电子化学品项目”和“年产 3万吨硅基负极材料项目”作为本次发行募投项目，调整为使用公司自有资金建设。 基于整体规划及资金需求和市场环境等因素，公司于 2023年 9月 8日召开第七届董事会三十八次会议、第七届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于2022年度向特定对象发行 A股股票预案（三次修订稿）的议案》等相关议案，对原审议通过的本次发行募投项目进行调整，进一步确认本次募集资金投向范围，取消“年产 30万吨电解液项目（东营）”和“年产 20万吨电解液项目（武汉）”作为本次发行募投项目，取消“年产 1.1 万吨添加剂项目”中“1,3-丙烷磺内酯”、“硫酸乙烯酯”作为本次募集资金投入产品，调整为使用公司自有资金建设。 电解液配套原材料项目与公司现有产品在技术来源、原材料构成、应用领域和客户群体等方面存在紧密关联。这种联系将有助于公司巩固市场地位、提升竞争力，并为公司的发展带来新的机遇。电解液配套原材料项目围绕公司主营业务展开，募集资金的投向符合公司主营业务的发展方向和战略，符合募集资金投向主业的要求。 2、公司电解液项目的规划和布局基于市场需求和客户要求，同时具备成本优势和一体化产业链优势。公司已与部分知名电池厂商签署合作协议，并在客户拓展方面进展顺利。公司电解液项目的产能设计合理，具有良好的销售前景，产能消化具备可行性。 问题 2关于项目实施资金安排 根据首轮问询回复，截至 2023年3月31日，公司在建或拟建项目计划总投资金额为120.22亿元，其中已投入金额11.11亿。本次募投项目计划总投资65.08亿元，拟使用本次募集资金金额为39.5亿元，前期已投入金额为8.95亿元。 请发行人说明（1）结合公司资金、经营状况、其他在建或拟建项目的具体内容及建设必要性等，说明本次募投项目的自有投入资金以及其他项目所需资金的筹措计划与安排，测算未来两年对公司负债结构的影响，分析项目建设是否存在资金筹措风险；（2）同时开展多个项目是否会对公司造成资金压力，是否影响公司正常生产经营，是否会对本次募投项目实施产生重大不利影响。 请保荐机构及申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。 【回复】 一、 发行人说明 （一）结合公司资金、经营状况、其他在建或拟建项目的具体内容及建设必要性等，说明本次募投项目的自有投入资金以及其他项目所需资金的筹措计划与安排，测算未来两年对公司负债结构的影响，分析项目建设是否存在资金筹措风险 1、公司资金、经营状况、其他在建或拟建项目的具体内容及建设必要性 （1）公司现有资金余额 截至2023年12月31日和 2022年 12月 31日，公司货币资金情况如下： 单位：万元
公司持续深耕以碳酸酯类产品为主的精细化工品行业，逐步形成了以碳酸酯系列锂离子电池电解液溶剂为核心的新能源材料为主，以甲基叔丁基醚等传统化工产品为辅的业务格局。同时，公司持续聚焦新能源、新材料业务，延伸发展锂离子电池电解液及新兴锂电材料产业，已布局多项电解液产品项目及配套液态锂盐、添加剂项目，未来可形成以电解液产品、碳酸酯类溶剂、溶质、添加剂及硅基负极等锂电材料产品为核心，以湿电子化学品等新兴业务为增长点的一体化、立体化的完整网状产业链格局，从而把握住下游产业增长机会，为公司持续发展提供新的推动力，提高上市公司资产质量并增强持续盈利能力。 公司深耕碳酸酯行业多年，在高纯溶剂精制技术和生产管理方面具备丰富积累，且具备较强的原材料的检验管控能力、产品生产过程控制优化能力、出货品质管控能力。公司现有产品产线丰富，并已成功管理运营现有产品产线项下的各项项目，具备多项目管控能力及经验。 报告期各期，公司主要经营业绩指标如下： 单位：万元
公司根据报告期内经营活动产生的现金流量净额占营业收入的比例和 2024年及2025年预测的营业收入（预测的营业收入仅为论证公司营运资金缺口情况，不代表公司对今后年度经营情况及趋势的判断，亦不构成销售预测及承诺）预测未来现金流入净额。 比例 2021-2023年，公司营业收入分别 705,620.86万元、831,610.30万元和563,478.83万元，存在一定波动情况。受能源结构变化影响，公司新能源材料类产品市场容量存在一定快速增长，随后由于碳酸酯系列产品受市场产能增加、客户需求减弱等因素影响导致市场价格大幅下滑，但公司已提前布局多项自建电解液项目及原料配套项目，未来有望持续创收。在此，以2023年财务数据为基期，假设公司未来两年各年营业收入以 30%的增长率增长。 报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额占营业收入的比例分别为13.60%、10.19%、-7.67%，整体呈下降趋势。公司部分项目已于 2023年底前进入正式生产阶段，新增业务将产生更多营运资金，预计将导致更多经营活动现金流入。因此，公司结合未来两年的业务发展趋势，合理预计经营活动产生的现金流量净额占营业收入的比例维持在 10%左右。 ②预计未来两年经营活动产生的现金流量净额 公司根据未来两年的预测营业收入及经营活动产生的现金流量净额占营业收入比例的情况，预计 2024年和 2025年经营活动产生的现金流量净额合计为153,829.72万元。具体情况如下： 单位：万元
根据有关法律、法规和规范性文件的规定及相关监管要求，并结合公司实际情况，公司对本次向特定对象发行股票的募集资金数额和募投项目进行调整，调整更新后除本次发行募投项目外，其他在建或拟建项目的具体内容及建设必要性如下表所示：
2、说明本次募投项目的自有投入资金以及其他项目所需资金的筹措计划与安排，测算未来两年对公司负债结构的影响 结合公司目前产能情况、历史经营数据合理预测，公司可通过本次发行股票募集资金、外部融资等方式满足募投项目及其他在建或拟建项目的投入需要。 （1）本次募投项目的自有投入资金以及其他项目所需资金的筹措计划与安排 如考虑公司通过本次发行股票募集资金 199,000.00万元，结合公司历史经营数据以及公司合理预测等，公司未来两年整体资金运用安排如下： 单位：万元
注 3：上表中外部融资已经考虑由使用募集资金建设改为用自有资金建设的“年产 30 万吨电解液项目（东营）”、“年产 20 万吨电解液项目（武汉）”、“年产 5万吨湿电子化学品项目”和“年产 3万吨硅基负极材料项目”的情形。 上表测算过程如下： ①期初可用货币资金余额为截至2023年 12月 31日公司账面货币资金余额。 ②公司现有产能项目经营现金净流入。公司结合未来两年的业务发展趋势，合理预计经营活动产生的现金流量净额占营业收入的比例维持在 10%左右，预计2024年和 2025年经营活动产生的现金流量净额分别为 73,252.25万元和 80,577.47万元。 ③未来两年少数股东预计投入金额分别为6,646.00万元和107,505.88万元。 少数股东投入为根据未来两年各个项目预计支出与对应少数股东（除盈嘉合壹外）出资占比计算得出。对于盈嘉合壹，假设其投资人于2025年 12月之前可全部完成实缴出资，预计其未来两年投入至年产 3万吨硅基负极材料项目金额为 5,000万元。 募投项目中，子公司胜华新能源科技已与少数股东 ENCHEM就“年产 10万吨液态锂盐项目”签署《<东营石大胜华新能源有限公司合资经营合同>之补充协议（二）》，协议约定如胜华新能源科技以实缴出资方式将募集资金投入胜华新能源的，ENCHEM同意按照其持股比例向胜华新能源同比例实缴出资。如胜华新能源科技以增资方式将募集资金投入胜华新能源的，ENCHEM同意按照其持股比例向胜华新能源同比例增资，增资价格按照公允价格由双方协商确定。双方将结合募集资金到位时间、“年产 10万吨液态锂盐项目”实施进展及胜华新能源经营情况等因素综合协商确定上述资金的具体投入方式和投入时间。（未完）  |