利安隆(300596):北京市中伦律师事务所关于天津利安隆新材料股份有限公司2023年年度股东大会的法律意见书
北京市中伦律师事务所 关于天津利安隆新材料股份有限公司 2023年年度股东大会的 法律意见书 二〇二四年五月 北京市中伦律师事务所 关于天津利安隆新材料股份有限公司 2023年年度股东大会的 法律意见书 致：天津利安隆新材料股份有限公司 北京市中伦律师事务所（下称“本所”）接受天津利安隆新材料股份有限公司（下称“公司”）委托，指派本所律师见证了公司 2023年年度股东大会，并出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师见证了公司 2023年年度股东大会，并根据《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（下称“《股东大会规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求以及《天津利安隆新材料股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”），按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，查阅了本所律师认为出具本法律意见所必须查阅的文件，对公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格（但不包含网络投票股东资格）、表决方式、表决程序的合法性、有效性进行了认真核查。 公司已向本所保证其提供为出具本法律意见书所需的文件、资料，是真实、准确、完整，无重大遗漏的。 本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的必备法律文件予以公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。 一、 本次股东大会的召集、召开程序 1. 经核查，本次会议的召集议案是由公司董事会于 2024年 4月 16日召开第四届董事会第十二次会议表决通过的。 2. 2024年 4月 18日，公司在深圳证券交易所网站、巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）等媒体对召开本次股东大会的通知进行了公告（公告编号：2024-027）。该通知列明了本次股东大会的时间、地点、会议方式、出席对象、会议登记方法等事项，并按《股东大会规则》的要求对本次股东大会拟审议的议题事项进行了充分披露。 3. 公司通过深圳证券交易所交易系统于 2024年 5月 13日上午 9:15-9:25、9:30-11:30、下午 13:00-15:00向全体股东提供网络形式的投票平台，并通过深圳证券交易所互联网投票平台于 2024年 5月 13日 9:15-15:00的任意时间向全体股东提供网络形式的投票平台。 4. 2024年 5月 13日，本次股东大会的现场会议如期召开，公司董事长李海平先生主持了本次股东大会。 据此，本所律师认为：公司本次股东大会的召集、通知、召开方式及召开程序符合《公司法》《股东大会规则》和《公司章程》的规定。 二、 本次股东大会的召集人和出席会议人员资格 1. 本次股东大会的召集人为公司董事会。 2. 经核查，本所律师确认出席本次股东大会的股东或其委托代理人共计 14名，代表股份 92,966,027股，占股权登记日公司股份总数的 40.4870%；其中中小股东或其委托代理人共计 10名，代表股份 13,086,212股，占股权登记日公司股份总数的 5.6991%。 （1）本所律师根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的截止2024年 5月 8日下午交易收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东名册，对出席本次股东大会现场会议的股东或其委托代理人的身份证明资料和授权委托文件进行了审查，确认出席现场会议的股东及股东委托代理人共计 9名，代表股份 88,314,521股，占股权登记日公司股份总数的38.4612%。 （2）以网络投票方式出席本次股东大会的股东的资格由网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司验证，根据深圳证券信息有限公司提供的数据，通过网络投票进行有效表决的股东共计 5名，代表股份 4,651,506股，占股权登记日公司股份总数的 2.0257%。 3. 公司部分董事、监事、董事会秘书出席了本次股东大会，公司高级管理人员和本所律师列席了本次股东大会。 据此，本所律师认为：在参与网络投票的股东资格均符合法律、行政法规、规范性规定及《公司章程》规定的前提下，本次股东大会的召集人和出席会议人员的资格符合《公司法》《股东大会规则》和《公司章程》的规定。 三、 本次股东大会提出临时提案的股东资格和提案程序 本次股东大会无临时提案。 四、 本次股东大会的表决程序 出席本次会议的股东或委托代理人审议通过了本次会议通知所列的如下议案： 1. 《关于公司 2023年度董事会工作报告的议案》 2. 《关于公司 2023年度监事会工作报告的议案》 3. 《关于公司 2023年年度报告及其摘要的议案》 4. 《关于公司 2023年年度报告财务决算报告的议案》 5. 《关于公司 2023年度利润分配预案的议案》 6. 《关于公司 2024年度申请银行授信的议案》 7. 《关于公司及子公司使用自有资金进行现金管理的议案》 8. 《关于公司及子公司拟开展外汇衍生品交易业务的议案》 9. 《关于公司 2024年度董事薪酬（津贴）的议案》 10. 《关于公司 2024年度监事薪酬的议案》; 11. 《关于公司 2023年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》 12. 《关于修订<公司章程>及公司部分治理制度的议案》 12.1 《天津利安隆新材料股份有限公司章程》 12.2 《天津利安隆新材料股份有限公司董事会议事规则》 12.3 《天津利安隆新材料股份有限公司独立董事工作制度》 12.4 《天津利安隆新材料股份有限公司独立董事专门会议工作制度》 12.5 《天津利安隆新材料股份有限公司内部审计管理制度》 12.6 《天津利安隆新材料股份有限公司审计与风险控制委员会工作细则》 12.7 《天津利安隆新材料股份有限公司提名委员会工作细则》 12.8 《天津利安隆新材料股份有限公司薪酬与考核委员会工作细则》 12.9 《天津利安隆新材料股份有限公司战略委员会工作细则》 13. 《关于制定<会计师事务所选聘制度>的议案》 经核查，上述议案与公司召开本次股东大会的公告中列明的议案一致。出席会议的股东或委托代理人依据《公司法》和《公司章程》的规定，以现场投票或网络投票的方式对上述议案逐项进行了表决，关联股东对相关的议案已回避表决。 其中，现场表决以记名投票方式进行，会议推举的计票人、监票人按《公司章程》《股东大会规则》规定的程序进行监票、点票、计票，会议主持人当场公布了现场投票结果，出席现场会议的股东或委托代理人对现场投票结果没有提出异议；深圳证券信息有限公司提供了本次股东大会网络投票结果统计表。 经本所律师核查，本次股东大会审议的议案均已获得有效表决通过。 据此，本所律师认为：本次会议的表决程序和表决结果符合《公司法》和《公司章程》的规定。 五、 结论意见 综上所述，本所律师认为：公司 2023年年度股东大会的召集、召开和表决程序符合《证券法》《公司法》《股东大会规则》和《公司章程》的规定，召集人和出席会议人员均具有合法有效的资格，本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。 本法律意见书正本壹式贰份，经本所盖章及见证律师签字后生效，各份具有同等法律效力。 （以下无正文） （本页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于天津利安隆新材料股份有限公司2023年年度股东大会的法律意见书》之签字页） 北京市中伦律师事务所 负 责 人：__________________ 张学兵 经办律师：__________________ 许晶迎 __________________ 刘亚楠 2023年 5月 13日 中财网
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