华宏科技(002645):江苏华宏科技股份有限公司公开发行可转换公司债券受托管理事务报告（2023年度）
重要声明 本报告依据《公司债券发行与交易管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《关于江苏华宏科技股份有限公司公开发行可转换公司债券受托管理协议》（以下简称“《受托管理协议》”）《江苏华宏科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）等相关公开信息披露文件、第三方中介机构出具的专业意见等，由本期债券受托管理人申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”）编制。 本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为申万宏源承销保荐所作的承诺或声明。在任何情况下，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，申万宏源承销保荐不承担任何责任。 第一章 可转换公司债券概要 一、核准文件和核准规模 经中国证券监督管理委员会出具《关于核准江苏华宏科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2022]1121号）核准，公司公开发行可转换公司债券 51,500万元，期限 6年，每张面值 100元。本次发行可转换公司债券募集资金扣除承销及保荐费 8,688,679.28元（不含增值税）及持续督导费用56,603.77元（不含增值税）后实际收到的金额为 506,254,716.95元，已由主承销商申万宏源承销保荐于 2022年 12月 8日汇入公司开立的募集资金专项存储账户。公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）已进行验资，并出具了“苏公W[2022]B149号”《验资报告》。 经深圳证券交易所“深证上[2023]3号”文同意，公司 51,500万元可转换公司债券于 2023年 1月 10日起在深圳证券交易所挂牌交易。 二、主要条款 1、债券简称和债券代码：华宏转债、127077 2、发行规模：人民币 51,500万元 3、票面金额和发行价格：每张面值为人民币 100元，按面值发行。 4、存续期限 本次发行的可转换公司债券的存续期限为自发行之日起 6年，即 2022年 12月 2日至 2028年 12月 1日。 5、债券利率 本次发行的可转换公司债券票面利率：第一年为 0.30%、第二年为 0.50%、第三年为 1.00%、第四年为 1.60%、第五年为 2.50%、第六年为 3.00%。 6、还本付息的期限和方式 本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可转换公司债券本金和最后一年利息。 （1）年利息计算 年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。 I：指年利息额； B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额； i：指可转换公司债券的当年票面利率。 （2）付息方式 本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。 付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。 7、转股期限 本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日（2022年 12月 8日，即募集资金划至发行人账户之日）起满六个月后的第一个交易日（2023年 6月 8日）起至可转换公司债券到期日（2028年 12月 1日）止。 8、转股价格的确定及调整 （1）初始转股价格的确定依据 本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为 15.65元/股，不低于募集说明书公布日前 20个交易日公司股票交易均价和前 1个交易日公司股票交易均价。 若在上述 20个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前的交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。 其中，前 20个交易日公司股票交易均价=前 20个交易日公司股票交易总额/该 20个交易日公司股票交易总量；前 1个交易日公司股票交易均价=前 1个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。 在本次发行之后，当本公司因送红股、转增股本、增发新股或配股、派息等情况（不包括因可转换公司债券转股增加的股本）使公司股份发生变化时，将相应进行转股价格的调整。具体调整办法如下： 派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）； 增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）； 上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）； 派发现金股利：P1=P0-D； 上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。 其中：P1为调整后转股价，P0为调整前转股价，n为该次送股率或转增股本率，k为该次增发新股率或配股率，A为该次增发新股价或配股价，D为该次每股派送现金股利。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。 9、转股价格向下修正条款 （1）修正权限与修正幅度 在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续 30个交易日中至少有 15个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股转股价格应不低于该次股东大会召开日前 20个交易日公司股票交易均价和前 1个交易日公司股票交易均价之间的较高者。 若在前述 30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 （2）修正程序 如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 10、转股股数确定方式 本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。 可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面余额及其所对应的当期应计利息。 11、赎回条款 （1）到期赎回条款 在本次发行的可转换公司债券期满后 5个交易日内，公司将按债券面值的115%（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转债。 （2）有条件赎回条款 在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券： 在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司 A股股票连续 30个交易当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000万元时。 当期应计利息的计算公式为： IA=B×i×t÷365 其中：IA为当期应计利息；B为本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；i为可转换公司债券当年票面利率；t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 若在前述 30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 12、回售条款 （1）有条件回售条款 在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续30个交易日的收盘价格低于当期转股价的 70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续 30个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。 本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。 （2）附加回售条款 若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。可转换公司债券持有人在附加回售条件满足后，可以在公司届时公告的附加回售申报期内申报并实施回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，可转换公司债券持有人不能再行使附加回售权。 13、转股后的股利分配 因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司 A股股票享有与原 A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均可参与当期股利分配，享有同等权益。 14、发行方式及发行对象 本次发行的华宏转债向发行人在股权登记日（即 2022年 12月 1日，T-1日）收市后登记在册的原股东实行优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行的方式进行。 （1）向公司原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（即 2022年 12月 1日，T-1日）收市后登记在册的公司所有股东。 （2）网上发行：持有深交所证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。 （3）本次发行的保荐机构（主承销商）的自营账户不得参与本次申购。 15、向原股东配售的安排 （1）原股东可优先配售的可转债数量上限为其在股权登记日（即 2022年 12月 1日，T-1日）收市后登记在册的持有发行人股份数按每股配售 0.8849元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按 100元/张转换为可转债张数，每 1张为一个申购单位，即每股配售 0.008849张可转债。原股东可根据自身情况自行决定实际认购的可转债数量。 发行人发行前总股本为 581,951,198股，无回购专户库存股，可参与本次发行优先配售的股本为 581,951,198股。按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先认购的可转换公司债券上限总额为 5,149,686张，约占本次发行的可转换公司债券总额的 99.9939%。由于不足 1张部分按照中国结算深圳分公司证券发行人业务指南执行，最终优先配售总数可能略有差异。 （2）原股东除可参与优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。原股东参与网上优先配售的部分，应当在 T日申购时缴付足额资金。原股东参与网上优先配售后余额的网上申购时无需缴付申购资金。 （3）原股东的优先配售通过深交所交易系统进行，配售代码为“082645”，配售简称为“华宏配债”。原股东网上优先配售可转债认购数量不足 1张的部分按照中国结算深圳分公司证券发行人业务指南执行，即所产生的不足 1张的优先认购数量，按数量大小排序，数量小的进位给数量大的参与优先认购的原股东，以达到最小记账单位 1张，循环进行直至全部配完。 原股东持有的“华宏科技”股票如托管在两个或者两个以上的证券营业部，则以托管在各营业部的股票分别计算可认购的张数，且必须依照中国结算深圳分公司证券发行人业务指南在对应证券营业部进行配售认购。 16、债券持有人会议相关事项 在本次发行的可转换公司债券存续期内，发生下列情形之一时，应当召集债券持有人会议： （1）公司拟变更可转换公司债券募集说明书的约定； （2）公司拟修改可转换公司债券持有人会议规则； （3）公司拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容； （4）公司不能按期支付本次可转换公司债券本息； （5）公司减资、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施； （6）公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序； （7）保证人（如有）、担保物（如有）或其他偿债保障措施（如有）发生重大变化； （8）公司、单独或合计持有本次债券未偿还债券面值总额百分之十以上的债券持有人书面提议召开； （9）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确（10）公司提出债务重组方案的； （11）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项； （12）根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及《债券持有人会议规则》的规定，应当由债券持有人会议审议并决定或应当召集债券持有人会议的其他事项。 下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议： （1）债券受托管理人； （2）公司董事会； （3）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人； （4）法律、行政法规、中国证监会规定的其他机构或人士。 公司制定了《江苏华宏科技股份有限公司可转换公司债券之债券持有人会议规则》，明确了可转换公司债券持有人的权利与义务，以及债券持有人会议的权限范围、召集召开的程序及表决办法、决议生效条件等。 17、本次募集资金用途 本次公开发行可转换公司债券募集资金总额为人民币 51,500.00万元，根据募集说明书约定，募集资金在扣除相关发行费用后将全部投资于以下项目： 单位：万元
若本次发行实际募集资金净额少于募集资金需求额，公司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。 18、募集资金专项存储账户 公司已制定募集资金管理相关制度，本次发行可转换公司债券的募集资金已存放于公司董事会指定的专项账户中。 19、债券担保情况 本次发行的可转换公司债券不提供担保。 三、债券评级情况 本次可转换公司债券经大公国际资信评估有限公司评级，华宏科技主体信用等级为 AA-，评级展望稳定；本次可转换公司债券信用等级为 AA-。 大公国际资信评估有限公司于 2023年 6月 27日出具了《江苏华宏科技股份有限公司主体与相关债项 2023年度跟踪评级报告》，维持公司的主体信用等级为“AA-”，评级展望为稳定；维持“苏利转债”的信用等级为“AA-”。 在本次可转换公司债券的存续期限内，大公国际资信评估有限公司将每年至少进行一次跟踪评级。 第二章 发行人2023年度经营和财务状况 一、发行人基本情况
受市场需求不足、原材料价格大幅震荡等诸多不确定因素的影响，2023年，公司整体经营业绩承受了不小的考验。全年，上市公司整体实现营业收入 68.81亿元，较上年同期下降 18.81%；实现归属于上市公司股东的净利润-1.588亿元。 分业务板块来看：再生资源装备及运营业务主要受废钢价格波动和废钢添加量下降等因素的影响，废钢行业整体不景气，公司再生资源装备订单量从下半年开始出现比较明显的下滑，产品毛利率下降；同时再生资源运营相关子公司的利润空间也被不断压缩，盈利能力显著下降。面对行业下行周期，事业部对外积极开拓新客户、努力维系老客户，通过与上、下游企业达成业务联盟等新模式，共同维护市场稳定；对内全方位推行降本增效、优化技术工艺、加大新品研发，提升产品的市场竞争力。同时，事业部不断优化、探索再生资源运营业务的经营模式，前端积极布局回收渠道，保障原料稳定供应；后端拓展新业务、新客户，增厚企业利润空间，对内建立健全内控管理制度，确保生产经营安全合规。 电梯零部件高端制造业务主要是受到房地产行业发展疲弱、电梯行业新梯需求放缓的影响，客户订单量同比减少 20%-30%，全年营收规模虽然较去年同期出现一定程度下滑，但年度仍为公司贡献了稳定的利润和现金流保障。事业部一方面通过与客户开展新项目、新业务，来弥补传统业务的缺口；一方面紧跟客户诉求，通过海外设厂、在客户厂区架设产线等新模式，提升产品交付效率，满足客户及时响应的要求。事业部依托自身高端制造实力，积极与汽车电子、储能等新行业客户开展洽谈合作，实现业务突破。 稀土资源综合利用业务 2023年受到稀土价格下行的影响，主要产品毛利率严重下滑，库存也出现不同程度的减值，整体经营业绩出现较大亏损。全年来看，镨钕氧化物市场价格跌幅在 40%左右。面对经营发展不确定性的增加，事业部紧紧围绕工作主线，对内深化和完善管理改革，强化生产安全责任；对外积极跟踪市场走向，不断调整经营发展战略。通过产业链上下游的延伸、对拆解原料市场的规划布局、稳步推进稀土回收产能提升等一系列举措，在逆境中及时总结，快速调整，转危为机，寻求突破。 稀土磁材业务同样是受到稀土产品价格大幅波动的影响，出现亏损。年度内，稀土磁材事业部按照既定战略规划，重点围绕产品升级、业务拓展、技术研发、工艺优化等方面开展针对性工作：杭州湾高端磁材制造基地于一季度顺利建成投产，弥补了在高性能永磁材料领域的短板；年底，成功收购山东烁成，磁材产能整体突破万吨；营销团队积极与汽车电机、工业机器人等领域重点客户开展交流合作，拓展产品的应用场景；技术研发团队与上海同济大学、中国中车工业研究院等科研院所开展产学研合作，并通过引进高端设备和先进工艺，提升生产效率和产品性能。下一步，事业部还将围绕产能提升，实施重点布局和投入。 三、发行人2023年度财务情况
第三章 发行人募集资金使用及专项账户运作情况 一、本次可转债募集资金情况 经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏华宏科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可【2022】1121号）核准，公司公开发行可转换公司债券 515.00万张，每张面值为 100元人民币，募集资金总额为人民币515,000,000.00元。 申万宏源承销保荐收到汇缴的可转换公司债券认购款 515,000,000.00元扣除保荐承销费用 8,688,679.28元（不含增值税）及持续督导费用 56,603.77元（不含增值税）后，余额人民币 506,254,716.95元于 2022年 12月 8日汇入公司开设的募集资金专户。上述到位资金扣除律师费用、会计师费用、资信评级费用、信息披露费用、登记费用及发行手续费用合计 2,292,169.80元（不含增值税），加上持续督导费用 56,603.77元（不含增值税），实际本次发行募集资金净额为人民币504,019,150.92元。由公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具苏公W[2022]B149号验资报告。 二、募集资金存放和管理情况 公司根据相关制度要求开设了募集资金专项账户，截至 2023年 12月 31日，公司公开发行可转换公司债券募集资金专户银行存款情况详见下表：
（一）募投项目先期投入及置换情况 截至2022年12月13日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目“收购万弘高新100%股权”25,510.00万元、“大型智能化再生金属原料处理装备扩能项目”4,316.54万元以及已支付发行费用73.60万元。经公司第六届董事会第二十二次会议批准完成了募集资金置换。公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于江苏华宏科技股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的鉴证报告》（苏公W[2022]E1503号）。公司于2023年1月4日完成置换。 （二）结余募集资金情况 截至2023年12月31日，公司累计使用募集资金人民币457,585,371.88元。2023年度使用募集资金9,320,010.00元。截至2023年12月31日，公司募集资金应有余额为人民币46,663,087.60元。具体使用情况如下： 单位：人民币元
第四章 发行人偿债意愿和能力分析 一、发行人偿债意愿情况 发行人于 2023年 11月 28日公告了《关于可转换公司债券 2023年付息的公告》，并于 2023年 12月 4日支付“华宏转债”自 2022年 12月 2日至 2023年12月 1日期间的利息。 截至本报告出具日，发行人未出现延迟支付利息的情况。 二、发行人偿债能力分析 发行人的偿债资金将主要来源于公司日常经营所产生的现金流。偿债能力指标如下：
第五章 增信机制及偿债保障措施情况 一、增信机制 本次可转债不提供担保。 二、偿债保障措施变动情况 报告期内，发行人偿债保障措施未发生重大变化。 三、增信机制、偿债保障措施的执行情况及有效性分析 发行人制定《江苏华宏科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》，聘请债券受托管理人，按照要求进行信息披露。报告期内，未发现华宏转债增信机制、偿债保障措施的执行情况和有效性存在异常，发行人按照募集说明书的约定较为有效执行了相关偿债保障措施。 第六章 债券持有人会议召开的情况 截至本报告出具日，未召开债券持有人会议。 第七章 受托管理人履行职责情况 作为“华宏转债”的债券受托管理人，申万宏源承销保荐对发行人履行募集说明书及协议约定义务的情况进行持续跟踪和监督，持续关注公司的资信状况、内外部增信机制及偿债保障措施的实施情况，对公司专项账户募集资金的接收、存储、划转与本息偿付进行监督。申万宏源承销保荐依据《可转换公司债券管理办法》、募集说明书及债券受托管理协议等相关规定，履行受托管理人职责，维护债券持有人的合法权益。 2023年度，受托管理人的职责未出现变更和补充的情况。 第八章 可转换公司债券本息偿付情况 发行人于 2023年 11月 28日公告了《关于可转换公司债券 2023年付息的公告》，并于 2023年 12月 4日支付“华宏转债”自 2022年 12月 2日至 2023年12月 1日期间的利息。 截至本报告出具日，发行人未出现延迟支付利息的情况。 第九章 可转换公司债券跟踪评级情况 大公国际资信评估有限公司于 2022年 9月 1日出具了《江苏华宏科技股份有限公司公开发行可转换公司债券信用评级报告》，华宏科技的主体信用等级为“AA-”，评级展望为稳定；“华宏转债”的信用等级为“AA-”。 大公国际资信评估有限公司于 2023年 6月 27日出具了《江苏华宏科技股份有限公司主体与相关债项 2023年度跟踪评级报告》，维持公司的主体信用等级为“AA-”，评级展望为稳定；维持“华宏转债”的信用等级为“AA-”。 第十章 发行人指定的代表发行人负责债券事务的专人 的变动情况 2023年度，发行人负责处理与可转换公司债券相关事务的专人未发生变动。 第十一章 债券持有人权益有重大影响的其他事项 一、是否发生债券受托管理协议约定的重大事项 根据发行人与申万宏源签署的《受托管理协议》规定： 本期可转债存续期内，发生以下任何重大事项，甲方应当在三个工作日内书面通知乙方，并按照法律、法规和规则的规定及时向证券交易所提交并披露重大事项临时报告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的后果，并根据乙方要求持续书面通知事件进展和结果： （一） 甲方经营方针、经营范围或生产经营外部条件等发生重大变化； （二） 发行人主体或债券信用评级发生变化； （三） 甲方主要资产被查封、扣押、冻结； （四） 甲方发生未能清偿到期债务的违约情况； （五） 甲方当年累计新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十； （六）中方放弃债权或财产，或其他导致甲方发生超过上年末净资产的百分之十的重大损失； （七） 甲方出售、转让主要资产或者发生重大资产重组； （八） 甲方作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定； （九） 甲方涉及重大诉讼、仲裁事项或者受到重大行政外罚、行政监管措施或自律组织纪律处分； （十）保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化； （十一）甲方情况发生重大变化导致可能不符合可转换公司债券上市条件； （十二）甲方或其控股股东、实际控制人涉嫌犯罪被司法机关立案调查或者发生变更，甲方或其董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪或重大违法失信、无法履行职责或者发生重大变动； （十三）甲方拟变更募集说明书的约定； （十四） 甲方不能按期支付本息； （十五） 甲方管理层不能正常履行职责，导致甲方债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的； （十六） 甲方提出债务重组方案的； （十七） 本期可转债可能被暂停或者终止提供交易或转让服务的； （十八） 发生其他对投资者作出投资决策有重大影响的事项； （十九） 法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定和中国证监会、交易所等机构要求的其他事项。 就上述事件通知乙方同时，甲方就该等事项是否影响本期可转债本息安全向乙方作出书面说明，并对有影响的事件提出有效且切实可行的应对措施。甲方受到重大行政处罚、行政监管措施或纪律处分的，还应当及时披露相关违法违规行为的整改情况。 公司发生受托管理协议列明的重大事项情形如下： （一）调整部分募投项目拟投入募集资金金额 江苏华宏科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023年 6月 9日召开第七届董事会第二次会议、第七届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整部分募投项目拟投入募集资金金额的议案》，同意公司根据本次公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）实际募集资金情况，对募投项目的募集资金投入金额进行调整。公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见，该议案在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审批。 由于本次公开发行可转换公司债券实际募集资金净额为 50,401.92万元，少于《江苏华宏科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）中拟投入募集资金金额 51,500.00万元，为保证募投项目的顺利进行，公司决定根据可转债募集资金实际情况调整本次募投项目投入募集资金金额，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。各项目拟投入募集资金金额调整后的具体情况如下： 单位：万元
（二）募投项目延期 公司于 2023年 4月 26日召开第六届董事会第二十四次会议议、第六届监事会第十八次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，同意在募投项目实施主体、实施方式、募集资金用途及投资规模不发生变更的情况下，根据募集资金投资项目的实际情况，将募投项目“大型智能化再生金属原料处理装备扩能项目”的实施期限进行延期。 公司本次延期的募投项目为“大型智能化再生金属原料处理装备扩能项目”，虽公司已签订了相关合同并有序推进，但受宏观经济波动影响，定制化设备的购置和安装及工程建设等多方面出现不同程度放缓。项目推进以及付款进度有所延迟。为了合理、有效地使用募集资金，保证项目全面、稳步推进，经公司审慎研究，公司决定将“大型智能化再生金属原料处理装备扩能项目”的预定可使用状态日期由原预计的 2022年 12月 31日延期至 2023年 12月 31日。 公司于 2024年 4月 24日召开第七届董事会第十四次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，同意将募投项目“大型智能化再生金属原料处理装备扩能项目”的实施期限进行延期。 公司本次延期的募投项目为“大型智能化再生金属原料处理装备扩能项目”，该项目建筑工程部分已完工，部分设备已安装调试完成。虽然公司已有序推进项目建设，但受宏观经济波动、市场环境变化及核心设备选型复杂、采购周期延长等多方面因素影响，部分定制化设备的购置和安装调试等出现不同程度放缓。因此基于募投项目的实际建设情况，公司决定将“大型智能化再生金属原料处理装备扩能项目”的预定可使用状态日期由原预计的 2023年 12月 31日延期至 2024年 6月 30日。 （三）转股价格调整 公司于 2023年 5月 19日召开 2022年度股东大会审议，审议通过了《关于公司 2022年度利润分配方案的议案》：以公司未来实施分配方案时股权登记日的总股本扣减回购专用证券账户中股份总数为基数，向全体股东每 10股派发现金股利人民币 2.00元（含税）。本次权益分派股权登记日为 2023年 5月 31日，除权除息日为 2023年 6月 1日。鉴于公司回购专用证券账户上的股份不参与2022年年度权益分派，公司本次实际现金分红总额=实际参与分配的总股本×分配比例，即 115,942,072.60元=579,710,363股×0.20元/股，每股现金红利=实际现金分红总额/总股本（含回购股份），即 0.1992298元/股=115,942,072.60元/581,951,198股。根据《募集说明书》的相关条款以及中国证监会关于公开发行可转换债券的有关规定，华宏转债的转股价格将于 2023年 6月 1日起由原来的15.65元/股调整为 15.45元/股【计算过程为：P1=P0-D=15.65-0.1992298=15.45元/股（四舍五入保留小数点后两位）】。调整后的转股价格于 2023年 6月 1日（除权除息日）生效。 2023年 6月 13日，公司召开第七届董事会第三次会议，审议通过了《关于董事会提议向下修正“华宏转债”转股价格的议案》。2023年 6月 30日，公司召开 2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于董事会提议向下修正“华宏转债”转股价格的议案》，并授权董事会根据《募集说明书》的规定办理本次向下修正“华宏转债”转股价格有关的全部事宜。2023年 6月 30日，公司召开第七届董事会第四次会议，审议通过了《关于向下修正“华宏转债”转股价格的议案》。 鉴于公司 2023年第一次临时股东大会召开日前 20个交易日公司股票交易均价为 11.72元/股，股东大会召开日前 1个交易日公司股票交易均价为 11.75元/股，修正后的“华宏转债”转股价格应不低于 11.75元/股。根据《募集说明书》相关规定及公司 2023年第一次临时股东大会的授权，综合考虑公司未来发展前景及股票价格走势等因素，董事会决定将“华宏转债”的转股价格由 15.45元/股向下修正为 13.91元/股，修正后转股价格自 2023年 7月 3日起生效。 公司于 2023年 4月 26日召开第六届董事会第二十四次会议、第六届监事会第十八次会议，并于 2023年 5月 19日召开 2022年度股东大会，审议通过了《关于回购注销激励对象已获授但尚未解锁的部分限制性股票的议案》，同意公司对52名激励对象已获授但尚未解除限售的 433,500股限制性股票进行回购注销。公司于近日完成了上述限制性股票的回购注销手续，具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》（公告编号：2023-069）。 公司本次回购注销股份数量合计 433,500股，回购价格为 4.28元/股，本次回购注销完成后，以截至 2023年 7月 24日公司总股本为基数，公司总股本由581,952,431股减少至 581,518,931股。 综上，“华宏转债”的转股价格将作相应调整，“华宏转债”的转股价格调整如下： 增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k） 其中： P0=13.91元/股 A=4.28元/股 k=-433,500/581,952,431=-0.0745% P1=（P0+A×k）/（1+k）=13.92元/股（四舍五入保留小数点后两位） “华宏转债”的转股价格由原来的 13.91元/股调整为 13.92元/股，调整后的转股价格于 2023年 8月 2日生效。 （四）业绩亏损 公司于 2024年 4月 26日披露《江苏华宏科技股份有限公司 2023年年度报告》，公司 2023年度合并口径归属于上市公司股东的净利润为-1.59亿元。 2023年，发行人出现大额亏损的主要原因是受市场需求不足、原材料价格大幅震荡等诸多不确定因素的影响。分业务板块来看：再生资源装备及运营业务主要受废钢价格波动和废钢添加量下降等因素的影响，废钢行业整体不景气，公司再生资源装备订单量从下半年开始出现比较明显的下滑，产品毛利率下降；同时再生资源运营相关子公司的利润空间也被不断压缩，盈利能力显著下降。电梯零部件高端制造业务主要是受到房地产行业发展疲弱、电梯行业新梯需求放缓的影响，客户订单量同比减少 20%-30%。稀土资源综合利用业务 2023年受到稀土价格下行的影响，主要产品毛利率严重下滑，库存也出现不同程度的减值，整体经营业绩出现较大亏损。全年来看，镨钕氧化物市场价格跌幅在 40%左右。稀土磁材业务同样是受到稀土产品价格大幅波动的影响，出现亏损。 2024年，公司将积极推动各项业务实现突破，多措并举实现公司的稳健盈利能力。 公司已就上述重大事项进行公告，并称对公司经营无重大影响，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。 （以下无正文） （本页无正文，为《江苏华宏科技股份有限公司公开发行可转换公司债券受托管理事务报告（2023年度）》之盖章页） 申万宏源证券承销保荐有限责任公司 年 月 日 中财网
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