华宏科技(002645):申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于江苏华宏科技股份有限公司2023年度现场检查报告

时间：2024年05月14日 11:50:59 中财网

原标题:华宏科技:申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于江苏华宏科技股份有限公司2023年度现场检查报告

申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于江苏华宏科技股份有限公司
2023年度现场检查报告

保荐人名称：申万宏源证券承销保荐有限责任公司	被保荐公司简称：华宏科技
保荐代表人姓名：胡古月	联系电话：18601708062
保荐代表人姓名：艾可仁	联系电话：13918539666
现场检查人员姓名：胡古月、艾可仁、程长鹏、许秋茗
现场检查对应期间：2023年1月1日至2023年12月31日
现场检查时间：2024年4月8日至4月12日、4月22日至4月26日、5月6日至5月10日
一、现场检查事项	现场检查意见
（一）公司治理	是	否	不适用
现场检查手段：1.查阅公司章程和公司治理相关制度；2.查阅三会文件及相关决议， 核查其执行情况；3.核查董监高人员变动及相关决策文件；4.核查控股股东、实际控 制人的变动情况及其对外投资情况
1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规	√
2.公司章程和三会规则是否得到有效执行	√
3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议内 容等要件是否齐备，会议资料是否保存完整	√
4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认	√
5.公司董监高是否按照有关法律法规和深交所相关业务规则 履行职责	√
6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和信息 披露义务			√
7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行了相 应程序和信息披露义务			√
8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立	√
9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争	√
（二）内部控制
现场检查手段：1.检查内审部门的设置及制度建设；2.检查内审部门的运作情况；3. 重大对外投资内部控制程序；4.与公司管理层、内审部门人员交谈，了解公司内部控 制的有效性
1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部门 （如适用）	√
2.是否在股票上市后6个月内建立内部审计制度并设立内部 审计部门（如适用）	√
3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规（如适 用）		√
4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审计 部门提交的工作计划和报告等（如适用）	√
5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计工 作进度、质量及发现的重大问题等（如适用）	√
6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内部 审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题等 （如适用）	√
7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用情 况进行一次审计（如适用）	√
8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审计 委员会提交次一年度内部审计工作计划（如适用）	√
9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审计 委员会提交年度内部审计工作报告（如适用）	√
10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内部 控制评价报告（如适用）	√
11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建立 了完备、合规的内控制度	√
（三）信息披露
现场检查手段：1.查阅公司信息披露档案资料；2.查阅公司信息披露的相关支持文件 如会议决议、合同文本等
1.公司已披露的公告与实际情况是否一致	√
2.公司已披露的内容是否完整	√
3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展	√
4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项	√
5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司信 息披露管理制度的相关规定	√
6.投资者关系活动记录表是否及时在深交所互动易网站刊载	√
（四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况
现场检查手段：1.查阅公司关联交易管理制度、对外担保管理制度以及其他公司内部 的相关规定；2.查阅公司定期报告、关联交易明细、对外担保明细，查阅审议关联交 易、对外担保的董事会、监事会、股东大会资料和信息披露文件
1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其他关联人直接 或者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度	√
2.控股股东、实际控制人及其他关联人是否不存在直接或者 间接占用上市公司资金或者其他资源的情形	√
3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义 务	√
4.关联交易价格是否公允	√
5.是否不存在关联交易非关联化的情形	√
6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务	√
7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保债 务等情形			√
8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相应 的审批程序和披露义务			√
（五）募集资金使用
现场检查手段：1.查阅公司募集资金管理制度及其制定、审批相关的三会文件；2.查 阅募集资金三方监管协议；3.核对募集资金专户银行对账单等资料；4.现场查看募集 资金投资项目实施情况；5.访谈公司相关人员沟通相关情况
1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议	√
2.募集资金三方监管协议是否有效执行	√
3.募集资金是否不存在第三方占用或违规进行委托理财等情 形	√
4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时 补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形	√
5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变 更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资金或 者偿还银行贷款的，公司是否未在承诺期间进行风险投资			√
6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资效 益是否与招股说明书等相符	√
7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险	√
（六）业绩情况
现场检查手段：1.查阅公司披露的定期报告，了解业绩波动情况；2.访谈公司相关人 员，查看公司生产经营场所，了解业绩波动的原因、公司所面临的风险及公司的应对 措施；3.查阅行业研究报告，与公司进行对比分析，了解业绩波动的原因。
1.业绩是否存在大幅波动的情况	√
2.业绩大幅波动是否存在合理解释	√
3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常	√
（七）公司及股东承诺履行情况
现场检查手段：1.查阅公司、股东等相关人员所作出的承诺函；2.查阅公司定期报 告、临时报告等信息披露文件
1.公司是否完全履行了相关承诺	√
2.公司股东是否完全履行了相关承诺	√
（八）其他重要事项
现场检查手段：1.查阅公司章程、分红规划、相关决议及信息披露文件；2.查阅公司 重大合同、大额资金支付记录及相关凭证；3.与公司相关人员进行沟通
1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露	√
2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露			√
3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因	√
4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化或 者风险	√
5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险	√
6.前期监管机构和保荐人发现公司存在的问题是否已按相关 要求予以整改	√
二、现场检查发现的问题及说明

1、业绩亏损情况及原因 受市场需求不足、原材料价格大幅震荡等诸多不确定因素的影响，公司2023年实现营 业利润-1.82亿元、同比下滑145.21%，实现归母净利润（扣非前后孰低）-2.73亿元、 由盈转亏。 保荐机构持续关注公司业务发展情况和财务状况，已提请公司关注行业政策及市场波 动对公司业务的影响，要求公司积极做好经营应对和风险防范措施，强化经营风险防 范意识，并及时履行信息披露义务。 2、独立董事及专门委员会的人员构成暂不合规 经现场检查，保荐机构发现担任公司独立董事的戴克勤先生在境内担任独立董事的上 市公司家数超过三家，不符合中国证监会于2023年7月28日所发布《上市公司独立董 事管理办法》之规定。《上市公司独立董事管理办法》第四十八条规定自本办法施行 之日起的一年为过渡期。过渡期内，上市公司董事会及专门委员会的设置、独立董事 专门会议机制、独立董事的独立性、任职条件、任职期限及兼职家数等事项与本办法 不一致的，应当逐步调整至符合本办法规定。 在2024年4月24日召开的第七届董事会第十四次会议中，公司董事会收到了戴克勤先 生递交的书面辞职报告，申请辞去公司第七届董事会独立董事职务，同时一并辞去第 七届董事会提名委员会主任委员（召集人）和审计委员会委员职务。辞职后，戴克勤 先生将不再担任公司任何职务。根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易 所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司 规范运作》和《公司章程》等有关规定，戴克勤先生辞职将导致公司独立董事人数少 于董事会成员的三分之一，因此其辞职申请将在公司2023年年度股东大会选举产生新 任独立董事后生效。在此之前，戴克勤先生仍将继续履行其作为独立董事及董事会专 门委员会委员的职责。 为保证公司董事会各项工作的顺利开展，经公司第七届董事会提名委员会资格审查通 过，董事会同意提名吉书成先生为公司第七届董事会独立董事候选人，任期自2023年 年度股东大会审议通过之日起至第七届董事会届满之日止。董事会同意在选举吉书成 先生为公司独立董事的事项获得2023年年度股东大会通过的前提下，调整为由吉书成 先生担任第七届董事会提名委员会主任委员（召集人）和审计委员会委员职务，吉书 成先生在公司董事会专门委员会的任职将在2023年年度股东大会选举其担任公司独立 董事后生效，任期自公司2023年年度股东大会审议通过之日起至第七届董事会届满之 日止。


（本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于江苏华宏科技股份有限公司2023年度现场检查报告》之签章页）




保荐代表人：____________________ ______________________ 胡古月 艾可仁



申万宏源证券承销保荐有限责任公司
年 月 日