昇辉科技(300423):万和证券股份有限公司关于昇辉智能科技股份有限公司详式权益变动报告书之2023年度暨2024年第一季度持续督导意见
二〇二四年五月 声明 万和证券股份有限公司（以下简称“万和证券”或“财务顾问”）接受李昭强先生的委托，担任其本次权益变动的财务顾问。根据《上市公司收购管理办法》的规定，本财务顾问自 2023年 7月 10日上市公司公告《昇辉智能科技股份有限公司详式权益变动报告书》起至本次权益变动完成后 12个月内对李昭强先生及上市公司履行持续督导职责。 上市公司于 2024年 4月 29日披露了 2023年年度报告和 2024年第一季度报告，根据《证券法》和《上市公司收购管理办法》等法律法规的规定，万和证券通过日常沟通，结合昇辉科技 2023年年度报告、2024年第一季度报告，出具本持续督导期间内（2023年 10月 1日至 2024年 3月 31日）的持续督导意见。 本持续督导意见根据上市公司公开披露的相关材料编制，本财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导意见中列载的信息和对本持续督导意见作任何解释或者说明。同时本财务顾问提请投资者认真阅读上市公司发布的 2023年年度报告、2024年第一季度报告及其他信息披露文件。 目录 声明 ............................................................................................................................... 1 释义 ............................................................................................................................... 3 一、上市公司权益变动情况及标的股份过户情况 ................................................... 4 （一）本次权益变动概况..................................................................................... 4 （二）本次权益变动的公告情况......................................................................... 4 （三）标的股份过户情况..................................................................................... 5 （四）财务顾问核查意见..................................................................................... 5 二、信息披露义务人及上市公司依法规范运作情况 ............................................... 5 三、李昭强先生承诺履行情况 ................................................................................... 6 四、落实后续计划的情况 ........................................................................................... 6 （一）对上市公司主营业务的调整计划............................................................. 6 （二）对上市公司或其子公司有关的重组计划................................................. 6 （三）对上市公司现任董事、监事及高级管理人员组成的更换计划............. 6 （四）对上市公司章程条款修改的计划............................................................. 7 （五）对上市公司现有员工聘用作出重大变动的计划..................................... 7 （六）对上市公司分红政策的重大变化............................................................. 7 （七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划............................. 7 五、提供担保或借款 ................................................................................................... 8 六、持续督导结论 ....................................................................................................... 8 释义 本持续督导意见中，除非文中另有所指，下列简称具有如下特定意义：
一、上市公司权益变动情况及标的股份过户情况 （一）本次权益变动概况 2023年 6月 11日，纪法清先生的一致行动人青岛微红投资有限公司与宁波宁聚资产管理中心（有限合伙）的基金管理人融通 1号证券投资基金签订了《股份转让协议》，约定通过协议转让方式将其持有的公司 25,106,075股（占公司总股本的 5.05%）无限售流通股份转让给宁波宁聚资产管理中心（有限合伙）。 2023年 7月 4日，该股权转让事项在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成过户登记手续，纪法清先生及其一致行动人持有的上市公司股份比例从 26.47%减少至 21.42%。 本次权益变动后，李昭强先生持有上市公司股份 115,194,849股，占上市公司总股本的 23.15%。本次权益变动后李昭强先生成为上市公司第一大股东。 本次权益变动前后，前述主体持有上市公司股份具体变动情况如下：
（二）本次权益变动的公告情况 2023年 6月 12日，上市公司在深交所网站披露了《关于 5%以上股东协议转让公司股份暨权益变动提示性公告》（公告编号：2023-037）。 同日，上市公司在深交所网站披露了《关于控股股东、实际控制人拟发生变更的提示性公告》（公告编号：2023-038）。 2023年 7月 5日，上市公司在深交所网站披露了《关于公司 5%以上股东协议转让公司部分股份完成过户登记的公告》（公告编号：2023-048）。 2023年 7月 10日，上市公司在深交所网站披露了《详式权益变动报告书》《万和证券关于昇辉智能科技股份有限公司详式权益变动报告书的财务顾问核查意见》等文件。 （三）标的股份过户情况 2023年 7月 4日，上市公司收到中国证券登记结算有限责任公司出具的《证券过户登记确认书》，本次权益变动涉及的 25,106,075股上市公司股份已完成过户登记手续，过户日期为 2023年 7月 4日。 （四）财务顾问核查意见 经核查，本财务顾问认为： 1、上市公司本次权益变动事项的实施程序符合《公司法》《证券法》《收购管理办法》等法律、法规及规范性文件的要求； 2、上市公司已经就本次权益变动进展情况依法及时履行了报告和公告义务； 3、本次权益变动涉及的股份已完成过户登记手续，相关手续合法有效； 4、相关实际情况与此前披露的信息不存在差异。 二、信息披露义务人及上市公司依法规范运作情况 经核查，本持续督导期内，李昭强先生依法行使对昇辉科技的股东权益；上市公司按照中国证监会有关上市公司治理和深圳证券交易所规则的要求规范运作；未发现李昭强先生、上市公司存在违反公司治理和内部控制制度相关规定的情形。 三、李昭强先生承诺履行情况 根据《昇辉智能科技股份有限公司详式权益变动书》，李昭强先生对维护昇辉科技独立性、同业竞争、关联交易等事项作出了《关于保持上市公司独立性的承诺函》《关于避免同业竞争的承诺函》《关于减少及规范关联交易的承诺函》等。 经核查，本持续督导期内，李昭强先生未发生违反上述承诺的情形。 四、落实后续计划的情况 本财务顾问就本次权益变动相关后续计划的落实情况报告如下： （一）对上市公司主营业务的调整计划 经核查，本持续督导期内，上市公司主营业务未进行重大调整。 （二）对上市公司或其子公司有关的重组计划 经核查，本持续督导期内，李昭强先生未对上市公司或其子公司进行资产重组。 （三）对上市公司现任董事、监事及高级管理人员组成的更换计划 2023年 7月 2日，李昭强先生提交《关于补选公司第四届董事会董事的议案》的临时提案，提名刘善仕先生、蔡祥先生为公司董事候选人，其中蔡祥先生为公司独立董事候选人。 2023年 7月 5日，李昭强先生提交《关于补充增加公司第四届董事会非独立董事的议案》的临时提案，提名谭海波先生为公司董事候选人。 2023年 7月 17日，上市公司召开 2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于补选蔡祥为公司第四届董事会独立董事的议案》《关于补选公司第四届董事会非独立董事的议案》，同意补选刘善仕先生、谭海波先生为公司第四届董事会非独立董事，任期为自 2023年第一次临时股东大会审议通过之日起至第四届董事会届满之日。 2023年 7月 28日，上市公司召开第四届董事会第二十次临时会议，审议通过了《关于聘任公司财务总监的议案》。经公司总经理提名，董事会提名委员会审核，董事会同意聘任文真先生为公司财务总监，任期自本次董事会审议通过之日起至第四届董事会届满之日。 2023年 8月 18日，根据上市公司《关于职工代表监事变更的公告》，职工代表大会同意选举戚甫利先生担任公司第四届监事会职工代表监事，任期与公司第四届监事会任期相同。 2023年 9月 15日，上市公司召开第四届董事会第二十二次临时会议，审议通过《关于聘任公司财务总监的议案》，由于原公司副总经理及财务总监文真先生因个人原因申请辞去公司职务，经公司总经理提名，董事会提名委员会审核、审计委员会审核，董事会同意聘任邹美凤女士为公司财务总监，任期自公司第四届董事会第二十二次临时会议审议通过之日起至第四届董事会届满之日。 （四）对上市公司章程条款修改的计划 经核查，本持续督导期内，上市公司章程条款未进行修改。 （五）对上市公司现有员工聘用作出重大变动的计划 经核查，本持续督导期内，上市公司未对现有员工聘用进行重大变动。 （六）对上市公司分红政策的重大变化 经核查，2024年 4月 26日，上市公司召开第四届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于公司 2023年度利润分配预案的议案》。上市公司董事会拟定2023年度利润分配预案为：不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。该议案尚需提交上市公司 2023年年度股东大会审议。 鉴于上市公司 2023年度亏损，不满足现金分红条件，结合上市公司经营发展实际情况。上市公司本年度拟不进行现金分红的议案，符合相关法律法规、《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红（2023年修订）》及《公司章程》的有关规定。 综上，在本持续督导期内，李昭强先生未对上市公司分红政策进行重大调整。 （七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 经核查，本持续督导期内，上市公司未发生对业务和组织结构有重大影响的五、提供担保或借款 经核查，本持续督导期内，未发现李昭强先生及其关联方要求上市公司违规提供担保或者借款等损害上市公司利益的情形。 六、持续督导结论 综上所述，本持续督导期内，李昭强先生及上市公司依法履行了本次权益变动的报告和公告义务；李昭强先生及上市公司按照中国证监会和深圳证券交易所的相关要求规范运作；未发现李昭强先生存在违反公开承诺的情形；未发现李昭强先生及其关联方要求上市公司违规提供担保或者借款等损害上市公司利益的情形。 （以下无正文） （本页无正文，为《万和证券股份有限公司关于昇辉智能科技股份有限公司详式权益变动报告书之 2023年度暨 2024年第一季度持续督导意见》之签章页） 财务顾问主办人： 许 尚 德 刘 力 源 万和证券股份有限公司 2024年 5月 14日 中财网
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