永利股份(300230):全资子公司购买办公用房暨关联交易
关于全资子公司购买办公用房暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。一、关联交易概述 1、为了缓解上海永利带业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）及下属子公司现有办公条件与业务发展规划不能匹配的矛盾，为公司打造线上线下融合的新营销模式、拓展新业务等战略规划提供空间支持，增强公司的运营能力，公司拟通过全资子公司上海工产有色金属有限公司（以下简称“上海工产”）以自有资金购买关联方上海欣巴自动化科技股份有限公司（以下简称“欣巴科技”）持有的位于青浦区赵巷镇佳杰路 99弄 5号 601、602室的办公用房（以下简称“交易标的”），面积合计为 1,874.19平方米。根据上海众华资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（沪众评报字（2024）第 0122号），以 2024年 1月 31日为评估基准日，交易标的评估价值为 3,483万元。基于上述评估结果，经友好协商，按照公平、合理的定价原则，双方商讨确认本次交易总价为含税价人民币 3,483万元。 2、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》相关规定，基于充分性披露和谨慎考虑，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。 3、2024年 5月 14日，公司第六届董事会第四次会议审议通过了《关于全资子公司购买办公用房暨关联交易的议案》，该关联交易不涉及公司董事会成员回避事项，无需董事回避表决。董事会审议前，该议案已经独立董事专门会议审议通过。 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，上述关联交易无需提交股东大会审议。公司董事会授权管理层签署本次交易涉及的相关文件和办理相应手续。 二、关联方基本情况 1、基本情况 公司名称：上海欣巴自动化科技股份有限公司 统一社会信用代码：9131010733252699XQ 公司类型：股份有限公司(非上市、自然人投资或控股) 法定代表人：金卫平 注册资本：5,748.917万人民币 成立日期：2015年 3月 30日 营业期限：2015年 3月 30日至不约定期限 注册地址：上海市普陀区云岭西路 600弄 5号 5楼 508室 经营范围：许可项目：第三类医疗器械经营；第三类医疗器械租赁；邮政基本服务（邮政企业及其委托企业）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：第二类医疗器械销售；第二类医疗器械租赁；第一类医疗器械销售；第一类医疗器械租赁；智能机器人销售；智能机器人的研发；工业机器人制造；工业机器人销售；人工智能硬件销售；人工智能基础软件开发；人工智能应用软件开发；人工智能行业应用系统集成服务；智能控制系统集成；智能物料搬运装备销售；物料搬运装备制造；物料搬运装备销售；信息系统集成服务；信息系统运行维护服务；软件销售；软件开发；物联网技术研发；物联网设备制造；物联网设备销售；智能仓储装备销售；机械设备研发；机械设备销售；机械设备租赁；通用设备制造（不含特种设备制造）；通用设备修理；工业机器人安装、维修；普通机械设备安装服务；机械电气设备制造；机械电气设备销售；计算机软硬件及辅助设备零售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新能源汽车换电设施销售；新能源汽车电附件销售；输配电及控制设备制造；智能输配电及控制设备销售；租赁服务（不含许可类租赁服务）；非居住房地产租赁；工程管理服务；装卸搬运；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 控股股东、实际控制人：金卫平 最近一个会计年度的主要财务数据：截至 2023年 12月 31日，欣巴科技经审计的总资产为 93,816.56万元，净资产为 59,708.89万元，2023年度实现营业收入34,675.25万元，净利润 2,479.10万元。 2、与本公司的关联关系 2019年，股权转让后公司持有欣巴科技股权比例为 18.2559%，公司董事、总裁恽黎明先生同时辞去在欣巴科技的董事职务，辞职后不再继续担任欣巴科技任何职务，公司丧失对欣巴科技的重大影响。后续由于欣巴科技新增注册资本，公司持有的欣巴科技股权比例被稀释到 12.9626%。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，公司自 2021年起未将欣巴科技列为公司关联方。 公司于近期收到欣巴科技减资的通知，欣巴科技的注册资本拟由 5,748.917万元减至 5,243.7822万元（尚未完成工商变更登记手续），公司持有欣巴科技的股权比例将上升至 14.2113%。此外，本次上海工产拟以 3,483万元购买欣巴科技持有的部分办公用房，该交易金额在公司同类交易中占比较大。基于充分性披露和谨慎考虑，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第 7.2.3条之“中国证监会、本所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能造成上市公司对其利益倾斜的法人或者其他组织为公司的关联法人”的规定，公司自 2024年起将欣巴科技作为关联方列示。 3、履约能力分析 经查询，欣巴科技不属于失信被执行人。 三、关联交易标的基本情况 1、交易标的 本次交易标的位于上海市长三角绿洲智谷园区内，建成于 2021年，具体明细如下：
根据欣巴科技于 2021年 7月 14日与长三角赵巷新兴产业经济发展（上海）有限公司（以下简称“长三角赵巷”）签订的《上海市商品房预售合同》（以下简称“原《预售合同》”），欣巴科技如转让本次交易标的需取得长三角赵巷的书面同意。欣巴科技已于 2024年 4月 22日取得长三角赵巷的书面同意。 除上述情况外，本次交易标的不存在抵押、质押或其他第三人权利，不涉及重大争议、诉讼、仲裁事项或查封、冻结等其他妨碍权属转移的情况。 3、交易标的账面价值及评估价值 欣巴科技于 2021年以 4,305.01万元购买上述办公用房，装修费用为 677.53万元。交易标的账面价值及评估价值明细如下： 单位：万元
（1）评估机构名称：上海众华资产评估有限公司 （2）评估对象：上海市青浦区赵巷镇佳杰路 99弄 5号 601、602室办公房地产 （3）评估范围：上海市青浦区赵巷镇佳杰路 99弄 5号 601、602室办公房地产 （4）价值类型：市场价值 （5）评估基准日：2024年 1月 31日 （6）评估方法：市场比较法、收益法 （7）评估结论：截止评估基准日 2024年 1月 31日，上海工产委托评估的上海市青浦区赵巷镇佳杰路 99弄 5号 601、602室办公房地产评估值 34,830,000.00元（大写：人民币叁仟肆佰捌拾叁万元整）。 四、关联交易的定价政策和定价依据 本次交易双方本着公允合理的定价原则，根据上海众华资产评估有限公司出具的评估基准日为 2024年 1月 31日的《资产评估报告》（沪众评报字（2024）第 0122号），以标的资产评估价值作为定价依据，经双方协商一致，交易价格为含税价人民币 3,483万元，并将根据公平、公正的原则签订合同，不存在损害上市公司及中小投资者利益的情形。 五、董事会授权签署的合同主要内容 上海工产与欣巴科技计划近期签署《房地产买卖合同》，合同主要内容如下： （一）交易双方 卖售人（甲方）：上海欣巴自动化科技股份有限公司 买受人（乙方）：上海工产有色金属有限公司 （二）成交价格及付款方式 1、经甲乙双方协商一致，该房地产成交价格为：人民币 34,830,000.00元（以下简称“房屋总价”），其中不含税总价为人民币 31,954,128.44元，增值税税金为人民币 2,875,871.56元。在合同履行期内，如遇国家税收政策调整，增值税金额相应调整，房屋总价不调整。 2、付款方式及付款期限 （1）甲乙双方同意，乙方在本合同生效之日起 3个工作日内支付给甲方房屋总价的 15%作为预付款，即人民币 5,224,500元，甲方在收到乙方支付的第一笔款项后3个工作日内向乙方开具房屋总价的增值税专用发票； （2）乙方在完成上述房地产转让过户手续后 3个工作日支付给甲方房屋总价的50%，即人民币 17,415,000元； （3）乙方在完成上述房地产验收交接后 3个工作日内支付给甲方剩余 35%尾款，即人民币 12,190,500元。 （三）协议生效条件 本合同自甲乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，经甲乙双方履行必要审议程序通过后生效。 （四）房屋产权及具体情况的承诺 1、根据甲方于 2021年 7月 14日与长三角赵巷签订的原《预售合同》，甲方如转让上述房地产需取得长三角赵巷的书面同意。甲方承诺已取得长三角赵巷的书面同意，如该房屋不能办理产权登记以及产生其他纠纷事项，乙方有权单方面解除本合同，并要求甲方返还乙方已支付的款项。 2、根据原《预售合同》，甲方转售上述房地产须保证受让人承继原《预售合同》下的一切甲方义务（包括但不限于注册承诺、税收承诺）。甲方承诺，若长三角赵巷追索乙方的税收承诺等法律义务和合同义务的，甲方将承担与之相对应的税收承诺，无需乙方承担。如该事项造成乙方损失或给乙方增加其它费用，甲方应承担全部责任，按乙方所遭受的实际经济损失进行补偿。 3、除上述第 1条、第 2条所述情形外，甲方确认并承诺在向乙方交付该房地产时该房地产不存在抵押、质押的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等其他妨碍权属转移的情况，也不存在其它产权纠纷和财务纠纷。因甲方原因造成该房屋不能办理产权登记或发生债权债务纠纷的，甲方应当承担相应责任，乙方有权要求甲方赔偿乙方由此所受的全部损失。 （五）税、费相关规定 1、本合同履行过程中因政策须缴纳新的税费的，由政策规定的一方缴纳；政策中未明确规定缴纳方的，由甲方缴纳。 2、办理转让过户手续所产生的费用，由双方各自负担。 六、关联交易支付资金来源 公司全资子公司上海工产将以自有资金进行支付。 七、涉及关联交易的其他安排 本次购买办公用房不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况。交易完成后，不会产生同业竞争及新的关联交易。 八、关联交易目的和交易对上市公司的影响 1、本次交易的目的 随着公司业务发展以及面临新的市场环境进行产业布局调整，在轻型输送带业务领域，公司规划建设“数据+平台+应用”相融合的工业互联网平台服务体系，重点搭建“轻型输送带业务+电商平台”，打造线上线下融合的新营销模式，并拓展塑料链条＆模组网带、同步带、高效平带等新业务领域，新的销售渠道及新产品项目经营已陆续开展，相关子公司业务规模持续扩大，现有办公场地已趋于饱和，公司面临业务和团队扩张带来的办公场地不足的情况，无法满足公司经营业务持续扩张的基本需求。本次拟购买的办公用房建筑面积为 1,874.19平方米，可以满足公司的未来办公需求，且能为未来公司业务发展预留充分的实施空间；另外，上述办公用房位于上海市长三角绿洲智谷园区内，地理位置优越，交通便捷（距地铁口步行 500米），配套设施完善，具有产业聚集、人才和政策优势，可为本公司业务发展提供良好的营商环境，有利于吸引优秀人才及更好地拓展市场空间，扩大经营规模以及业务发展战略的实现。 公司计划将本次拟购买房屋用于公司业务运营及办公用房，满足公司业务拓展发展需求，公司将借助长三角绿洲智谷园区的区位交通优势、人才集聚优势及配套优势，吸纳更多高水平高层次人才，进一步打造专业化、高效化的业务运营和管理团队，提升企业品牌形象与知名度，增强客户对公司的认可度及提升公司的综合竞争力，推进公司的可持续发展，满足公司未来战略发展需要。 2、本次交易对公司的影响 本次关联交易以遵守市场公允定价原则为基础，对本公司的生产经营并未构成不利影响，不存在损害公司中小股东利益的情况。该等关联交易不构成对上市公司独立性的影响，公司主要业务不会因此而对关联方形成依赖或者被控制。 九、当年年初至披露日与上述关联人累计已发生的各类关联交易的总金额 除本次披露的关联交易外，2024年 1月 1日至 4月 30日，公司与欣巴科技发生日常经营相关的关联交易金额为 94.53万元。 十、独立董事专门会议审议情况 公司于 2024年 5月 14日召开了第六届董事会独立董事第二次专门会议，审议通过了《关于全资子公司购买办公用房暨关联交易的议案》，此议案获得全体独立董事表决通过，一致同意将该议案提交董事会审议。 经认真审阅有关文件及了解关联交易情况，独立董事发表了如下意见： 1、公司已就该关联交易事项事先提供了相关材料，经认真审阅，我们认为本次关联交易的交易价格以评估机构出具的评估结果作为依据，经双方协商一致进行，定价公允合理，不存在损害上市公司及其股东，特别是中小股东利益的情形，亦不会对公司的独立性产生影响。 2、本次关联交易符合公司经营发展需要及长远发展的战略规划，符合国家有关法律、法规和规范性文件的要求，具备可行性和可操作性。 因此，我们一致同意公司实施上述关联交易事项，并将该事项提交公司董事会审议。 十一、监事会审议情况 公司于 2024年 5月 14日召开了第六届监事会第三次会议，审议通过了《关于全资子公司购买办公用房暨关联交易的议案》。 监事会认为：公司本次向关联人购买办公用房以满足未来经营发展需求，符合公司长远发展的战略规划，交易价格以评估机构出具的评估结果作为依据，经双方协商一致进行，定价公允合理，符合公司及全体股东利益。上述关联交易的决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，不会对公司的财务状况及经营成果造成重大不利影响，不会对公司独立性产生影响，亦不存在损害公司和股东利益的情形。同意公司本次购买办公用房暨关联交易事项。 十二、备查文件 1、第六届董事会第四次会议决议； 2、第六届监事会第三次会议决议； 3、第六届董事会独立董事第二次专门会议决议； 4、资产评估报告。 特此公告。 上海永利带业股份有限公司 董事会 2024年 5月 14日 中财网
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