珍宝岛(603567):黑龙江珍宝岛药业股份有限公司2023年年度股东大会会议资料
黑龙江珍宝岛药业股份有限公司 2023年年度股东大会 会 议 资 料 2024.05.20 目录 2023年年度股东大会会议须知 ............................................................................................... 3 2023年年度股东大会会议议程 ............................................................................................... 4 议案 1：2023年度董事会工作报告 ......................................................................................... 6 议案 2：2023年度监事会工作报告 ......................................................................................... 6 议案 3：2023年度财务决算报告 ............................................................................................. 7 议案 4：2024年度财务预算报告 ............................................................................................. 7 议案 5：2023年年度报告全文及摘要 ..................................................................................... 8 议案 6：2023年度利润分配预案 ............................................................................................. 9 议案 7：关于2024年向金融机构申请授信额度及融资的议案 ............................................... 10 议案 8：关于2024年为子公司提供担保额度的议案 ............................................................. 11 议案 9：关于续聘公司2024年度审计机构的议案 ................................................................. 12 议案 10：关于董事、高级管理人员2023年度薪酬情况及2024年度薪酬方案的议案 .......... 13 议案 11：关于监事2023年度薪酬情况及2024年度薪酬方案的议案 ................................... 15 议案 12：关于公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案 ...... 15 黑龙江珍宝岛药业股份有限公司 2023年年度股东大会会议须知 为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》《上市公司股东大会规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《公司章程》等相关规定，特制定本次股东大会须知如下： 一、会议按照法律、法规、有关规定和《公司章程》的规定进行，参会人员应自觉维护会议秩序。 二、股东参加股东大会，依法享有发言权、质询权、表决权等权利，并应认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益。 三、参会股东或股东代表应在2024年5月17日上午9时—11时，下午14时—16时到公司一楼贵宾厅或者通过电子邮件等形式办理参会登记。已办理参会登记的股东及股东代表需携带身份证明、股票账户卡、授权委托书等原件于2024年5月20日下午13:25前到哈尔滨市平房开发区烟台一路8号办公楼办理签到登记后参会。 四、股东提问应举手示意，并按照主持人的安排进行。发言及提问前应先介绍自己的股东身份（或所代表的股东单位）、持股数量等情况。发言及提问应围绕本次会议议案，每位发言时间不超过3分钟。议案表决开始后将不再安排发言。 五、会议采取现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。参加网络投票的股东需按会议通知中的具体操作程序在2024年5月20日交易时段内进行投票。现场会议采取记名投票方式，出席会议的股东或股东代表按其所持公司的每一股份享有一份表决权，在表决票上逐项填写表决意见。会议由股东代表、监事代表及见证律师计票、监票。 人进行录音、拍照及录像。 黑龙江珍宝岛药业股份有限公司 2023年年度股东大会会议议程 一、会议时间： 现场会议召开时间：2024年5月20日 14点00分 网络投票系统及投票时间： 网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 网络投票起止时间：自2024年5月20日 至2024年5月20日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30， 13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。 二、会议地点：哈尔滨市平房开发区烟台一路8号办公楼会议室 三、会议主持人：董事长方同华 四、会议议程： （一）宣布会议开始，介绍参会股东（持股5%以上）及列席人员情况 （二）宣布参加现场股东大会的股东人数、所持股份数量、占总股本的比例，是否符合《公司法》和《公司章程》的相关规定 （三）宣读股东大会须知，推选计票人、监票人 （四）审议股东大会议案：
（五）股东发言、提问及公司方面解答问题 （六）股东对议案投票表决 （七）主持人宣布工作人员统计表决票，大会休会 （八）监票人宣读表决结果 （九）律师宣读法律意见书 （十）出席会议董事、监事、董事会秘书等人在股东大会决议、会议记录等文件上签字 （十一）主持人宣布会议结束 议案1 黑龙江珍宝岛药业股份有限公司 2023年度董事会工作报告 各位股东、股东代表： 《黑龙江珍宝岛药业股份有限公司2023年度董事会工作报告》已于 2024年4月30日在上海证券交易所网站进行披露，详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn。 以上报告，请各位股东及股东代表审议。 黑龙江珍宝岛药业股份有限公司董事会 二〇二四年五月二十日 议案2 黑龙江珍宝岛药业股份有限公司 2023年度监事会工作报告 各位股东、股东代表： 《黑龙江珍宝岛药业股份网有限公司2023年度监事会工作报告》已于2024年4月30日在上海证券交易所网站进行披露，详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn。 以上报告，请各位股东及股东代表审议。 黑龙江珍宝岛药业股份有限公司董事会 二〇二四年五月二十日 议案3 2023年度财务决算报告 各位股东、股东代表： 公司 2023年度财务决算见《2023年年度报告》附件。 以上报告，请各位股东及股东代表审议。 黑龙江珍宝岛药业股份有限公司董事会 二〇二四年五月二十日 议案4 黑龙江珍宝岛药业股份有限公司 2024年度财务预算报告 各位股东、股东代表： 以下是公司 2024年度财务预算报告，具体如下： 主要财务指标预算表 编制单位: 黑龙江珍宝岛药业股份有限公司 单位:万元 币种:人民币
21.07亿元，增长比例67.03%。 （二）毛利率：2024年预算毛利率50%，2024年制药收入增长较大， 毛利率较上年同期增加8%。 （三）销售费用：2024年销售费用8.67亿元，较上年增加1.98亿元，增长比例29.72%。 （四）管理费用： 2024年管理费用3.55亿元，较上年增加0.21亿元，增长比例6.29%。 （五）研发费用：2024年研发费用0.42亿元，较上年下降0.39亿元，下降比例48.11%。 （六）财务费用：2024年财务费用1.47亿元，较上年增加0.12亿元，增长比例9.07%。 （七）净利润：2024年净利润8.02亿元，较上年增加3.34亿元，增 长比例71.50%。 以上议案，请各位股东及股东代表审议。 黑龙江珍宝岛药业股份有限公司董事会 二〇二四年五月二十日 议案5 黑龙江珍宝岛药业股份有限公司 2023年年度报告全文及摘要 根据《中华人民共和国证券法》、中国证监会下发的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2号——年度报告的内容与格式》和上海证券交易所下发的《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，公司编制了《2023年年度报告》全文及摘要。 公司《2023年年度报告》全文及摘要已于2024年4月30日在上海证 券交易所网站进行披露，详见上海证券交易所网站： http://www.sse.com.cn。 以上议案，请各位股东及股东代表审议。 黑龙江珍宝岛药业股份有限公司董事会 二〇二四年五月二十日 议案6 黑龙江珍宝岛药业股份有限公司 2023年度利润分配预案 各位股东、股东代表： 经中准会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年度合并报表实现归属于上市公司股东的净利润472,740,021.12元。 经董事会研究决定，公司2023年年度拟以实施权益分派股权登记日扣除回购专户上已回购股份后的总股本 941,689,128股为基数分配利润。本次利润分配方案如下： 公司拟向全体股东每 10股派发现金红利 2.00元（含税）。截止 2023公司自律监管指引第 7号——回购股份》等规定，上市公司回购专户中的股份不享有利润分配权利，公司通过回购专户持有的 137,232股公司股份不参与本次利润分配。公司拟在实施权益分派的股权登记日前对离职的 2名股权激励对象合计持有的137,232股公司股份进行回购注销。以此计算,拟参与本次权益分派的股份数量为 941,689,128股,合计拟派发现金红利188,337,825.60元（含税）。2023年度以现金方式回购股份计入现金分红的金额为9,588元，合计分红金额为188,374,413.60元，占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比例为 39.84%。本次利润分配不送红股，也不以公积金转增股本。 如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股、回购股份、股权激励授予股份回购注销、重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。 以上议案，请各位股东及股东代表审议。 黑龙江珍宝岛药业股份有限公司董事会 二〇二四年五月二十日 议案7 黑龙江珍宝岛药业股份有限公司 关于2024年向金融机构申请授信额度及融资的议案 各位股东、股东代表： 根据公司2024年经营计划，2024年度公司及子公司拟向各金融机构（中国家开发银行、中国农业发展银行、民生银行、兴业银行、浦发银行、中国邮政储蓄银行、招商银行、光大银行、交通银行、广发银行、中信银行、平安银行、徽商银行、亳州药都农村商业银行、黑龙江省农村信用社、龙江银行、锦州银行、贵阳银行、贵阳农村商业银行等）申请办理授信，额度不超过人民币90亿元，在各行授信额度内办理融资业务。融资项目主要为流动资金借款、固定资产项目借款、并购贷款、供应链业务、委托贷款、银行汇票、贴现、信用证、保函、贸易融资及资金业务等银行各类融资业务，担保方式为公司信用担保。 上述授信额度将主要用于公司及子公司2024年生产经营配套资金，包括原材料购买、生产资金、项目资金及补充流动资金需求等事项，授信额度内融资有效期根据与银行合同约定有效期而定。 具体由董事会提请股东大会授权公司总经理根据实际生产经营情况实施，在上述额度内有计划地开展与各金融机构之间的融资业务。公司董事会不再就每笔业务出具单独的董事会决议，本授权有效期自公司2023年度股东大会审议通过之日起至下一年度股东大会召开之日止。 以上议案，请各位股东及股东代表审议。 黑龙江珍宝岛药业股份有限公司董事会 二〇二四年五月二十日 议案8 黑龙江珍宝岛药业股份有限公司 关于2024年为子公司提供担保额度的议案 各位股东、股东代表： 银行融资需要，公司拟在2024年度为哈珍宝的银行融资提供总计不超过人民币 15亿元连带责任担保，担保额度的有效期为自公司 2023年年度股东大会审议通过之日起至公司 2024年年度股东大会召开之日止。《黑龙江珍宝岛药业股份有限公司关于为全资子公司提供担保的公告》已于2024年4月 30日在上海证券交易所网站进行披露，详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn披露的临2024-021号公告。 以上议案，请各位股东及股东代表审议。 黑龙江珍宝岛药业股份有限公司董事会 二〇二四年五月二十日 议案9 黑龙江珍宝岛药业股份有限公司 关于续聘公司2024年度审计机构的议案 各位股东、股东代表： 公司 2023年度审计机构为中准会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中准所”），中准所具有证券业务审计的胜任能力和丰富的执业经验。 在2023年度审计工作中，中准所恪尽职守、勤勉尽责，独立、客观、公正地发表审计意见，较好地完成了公司委托的审计工作。公司财务报告真实、准确、完整地反映了公司的整体情况，为保持公司审计工作的连续性和稳健性，公司拟续聘中准所为2024年度的审计机构。2024年度财务报表审计税）。该费用根据公司实际情况和市场行情，审计服务的性质、工作量以及业务复杂程度等因素确定。 以上议案，请各位股东及股东代表审议。 黑龙江珍宝岛药业股份有限公司董事会 二〇二四年五月二十日 议案10 黑龙江珍宝岛药业股份有限公司 关于董事、高级管理人员2023年度薪酬情况及 2024年度薪酬方案的议案 各位股东、股东代表： 2023年度公司非独立董事、高级管理人员共计领取薪酬575.32万元（税前），按月发放；在公司领取津贴的独立董事津贴合计16万元（税前），按季度发放。以上全体董事、高级管理人员合计发放591.32万元。 以下是公司董事、高级管理人员2023年度薪酬总额（税前）情况：
（1）非独立董事 公司非独立董事按照其所担任的职务，薪酬参照同行业类似岗位薪酬水平，按照公司岗位的主要范围、职责以及重要性的薪酬水平确定。 （2）独立董事 独立董事津贴标准为 8万元/年（税前），由董事会根据各年度实际工作情况予以确定。 （3）高级管理人员 公司高级管理人员的薪酬按照管理岗位的主要范围、职责以及重要性的薪酬水平确定。 以上议案，请各位股东及股东代表审议。 黑龙江珍宝岛药业股份有限公司董事会 二〇二四年五月二十日 议案11 黑龙江珍宝岛药业股份有限公司 关于监事2023年度薪酬情况及2024年度薪酬方案的议案 各位股东、股东代表： 2023年度监事共计领取薪酬57.94万元（税前），按月发放。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。 黑龙江珍宝岛药业股份有限公司董事会 二〇二四年五月二十日 议案12 黑龙江珍宝岛药业股份有限公司 关于公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的 各位股东、股东代表： 根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《黑龙江珍宝岛药业股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的有关规定，鉴于黑龙江珍宝岛药业股份有限公司（以下简称“公司”）2023年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）中 2名激励对象因个人原因已离职，公司将对其已获授但尚未解除限售的137,232股限制性股票进行回购注销，现将相关情况如下： 一、本次回购注销限制性股票的相关情况 （一）本次回购注销的原因 本次激励计划中 2名激励对象因个人原因已离职，按照《管理办法》与《激励计划》相关规定，公司将按照授予价格对其授予的限制性股票进行回购注销。 （二）本次回购注销的限制性股票数量及回购价格 1、本次回购注销的限制性股票数量为137,232股。 2、本次回购注销限制性股票的回购价格为8.432元/股。 （三）本次回购注销的资金及来源 按照上述回购数量和回购价格计算，本次回购资金总额为 1,157,140.22元，资金来源为公司自有资金。 二、本次回购注销完成后公司股本结构的变动情况 本次限制性股票 137,232股回购注销完成后，公司总股本将由 941,963,592股变更为941,826,360股，公司将在限制性股票回购注销办理完成后，及时披露公司股份总数和股本结构的变动情况。
本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。 以上议案，请各位股东及股东代表审议。 黑龙江珍宝岛药业股份有限公司董事会 二〇二四年五月二十日 中财网
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