禾信仪器(688622):2023年年度股东大会会议材料
原标题:禾信仪器:2023年年度股东大会会议材料 二〇二四年五月 目录 2023年年度股东大会会议须知 .............................................................................................. 3 2023年年度股东大会会议议程 .............................................................................................. 6 2023年年度股东大会会议议案 .............................................................................................. 9 关于2023年度董事会工作报告的议案 ............................................................................... 10 关于2023年度监事会工作报告的议案 ............................................................................... 11 关于2023年度财务决算报告的议案 ................................................................................... 12 关于2024年度财务预算报告的议案 ................................................................................... 13 关于2023年年度报告及其摘要的议案 ............................................................................... 15 关于2023年年度利润分配方案的议案 ............................................................................... 16 关于续聘2024年度会计师事务所的议案 ........................................................................... 17 关于公司董事2024年度薪酬方案的议案 ........................................................................... 18 关于公司监事2024年度薪酬方案的议案 ........................................................................... 20 关于2024年度申请授信额度及担保额度预计的议案 ....................................................... 22 关于修订《公司章程》的议案 ............................................................................................. 25 关于制订及修订公司部分治理制度的议案 ......................................................................... 26 关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案 ......................... 27 关于补选公司第三届董事会非独立董事的议案 ................................................................. 28 听取事项：《2023年度独立董事述职报告》 .................................................................... 29 2023年度董事会工作报告 .................................................................................................... 30 2023年度监事会工作报告 .................................................................................................... 37 2023年度财务决算报告 ........................................................................................................ 43 广州禾信仪器股份有限公司 2023年年度股东大会会议须知 为保障广州禾信仪器股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的合法权益，维护股东大会的正常秩序，保证股东大会的议事效率，确保本次股东大会如期、顺利召开，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《广州禾信仪器股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）《广州禾信仪器股份有限公司股东大会议事规则》及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定，特制定本会议须知： 一、为确认出席大会的股东及股东代理人和其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对，请被核对者给予配合。 二、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、董事、监事、公司高级管理人员和见证律师以及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他无关人员入场。 三、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前30分钟到会议现场办理签到手续，并请按规定出示股东账户卡、身份证明文件或企业营业执照/注册证书复印件（加盖公章）、授权委托书（签字/加盖公章）等（上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记材料复印件须个人签字，企业证明文件复印件须加盖公司公章），经公司验证后领取会议资料，方可出席会议。会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有的表决权数量，在此之后进场的股东及股东代理人将无法参与现场投票表决，可通过网络投票方式参与表决。 四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后顺序时，由主持人指定发言者。 五、股东及股东代理人的发言主题或提问应与本次会议议题相关，简明扼要，时间不超过5分钟。股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言。在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，主持人有权加以拒绝或制止。 六、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员等回答股东及股东代理人所提问题。对于可能泄漏公司商业秘密、内幕信息或损害公司和股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。超出议题范围，欲了解公司其他情况的，可在会后向公司董事会秘书咨询。 七、现场会议表决采用记名投票表决方式，股东及股东代理人以其持有的表决权数量行使表决权。股东及股东代理人在投票表决时，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权，如需回避表决请注明“回避”。出席现场会议的股东及股东代理人务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票，均视为该项表决为弃权。请股东及股东代理人按表决票要求填写表决票，填毕由会议工作人员统一收票。 八、股东大会对提案进行表决前，将推举两名股东代表、一名监事代表、两名见证律师共同负责计票和监票，审议事项与相关人员有关联关系的，不得参与计票、监票。 九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，公司将结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。 十、本次股东大会由公司聘请的律师现场见证并出具法律意见书。 十一、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常程序或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。 十二、股东及股东代理人出席本次股东大会产生的费用由股东及股东代理人自行承担。本公司不向参加股东大会的股东及股东代理人发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等原则对待所有股东。 十三、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于 2024年4月30日披露于上海证券交易所网站的《关于召开2023年年度股东大会的通知》（公告编号：2024-026）。 广州禾信仪器股份有限公司 2023年年度股东大会会议议程 一、会议基本情况 （一）现场会议时间：2024年5月22日15点20分 （二）现场会议地点：广州市黄埔区新瑞路16号1楼公司大会议室 （三）会议召集人：广州禾信仪器股份有限公司董事会 （四）会议主持人：董事长周振先生 （五）会议投票方式：现场投票和网络投票相结合的方式 （六）网络投票的系统、起止时间和投票时间 网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 网络投票起止时间：自2024年5月22日至2024年5月22日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。 二、会议议程 （一）参会人员签到、领取会议材料 （二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量，介绍现场会议参会人员、列席人员 （三）主持人宣读股东大会会议须知 （四）推举计票人和监票人 （五）审议本次会议议案
（六）与会股东及股东代理人发言及提问 （七）与会股东及股东代理人对本次议案投票表决 （八）休会，计票人、监票人统计现场投票表决结果 （九）复会，主持人宣读表决结果及股东大会决议 （十）见证律师宣读本次股东大会的法律意见书 （十一）签署会议文件 （十二）主持人宣布会议结束 广州禾信仪器股份有限公司 2023年年度股东大会会议议案 议案一: 广州禾信仪器股份有限公司 关于2023年度董事会工作报告的议案 各位股东及股东代理人： 根据《公司法》及《公司章程》等相关规定，公司董事会编写了《2023年度董事会工作报告》，具体内容参见附件1。 本议案已经公司第三届董事会第二十五次会议审议通过。 请各位股东及股东代理人审议并表决。 附件1：《2023年度董事会工作报告》 广州禾信仪器股份有限公司董事会 2024年5月22日 议案二: 广州禾信仪器股份有限公司 关于2023年度监事会工作报告的议案 各位股东及股东代理人： 根据《公司法》及《公司章程》等相关规定，公司监事会编写了《2023年度监事会工作报告》，具体内容参见附件2。 本议案已经公司第三届监事会第二十二次会议审议通过。 请各位股东及股东代理人审议并表决。 附件2：《2023年度监事会工作报告》 广州禾信仪器股份有限公司监事会 2024年5月22日 议案三: 广州禾信仪器股份有限公司 关于2023年度财务决算报告的议案 各位股东及股东代理人： 根据《公司法》及《公司章程》等相关规定，公司编写了《2023年度财务决算报告》，具体内容参见附件3。 本议案已经公司第三届董事会第二十五次会议及第三届监事会第二十二次会议审议通过。 请各位股东及股东代理人审议并表决。 附件3：《2023年度财务决算报告》 广州禾信仪器股份有限公司董事会 2024年5月22日 议案四: 广州禾信仪器股份有限公司 关于2024年度财务预算报告的议案 各位股东及股东代理人： 基于2023年公司的经营情况，结合2024年宏观环境、行业形势、市场需求、公司战略发展目标等因素综合分析判断，公司制定了2024年度财务预算目标，并在此基础上制定了对应措施。 一、2024年度财务预算目标 2024年度经营目标：实现营业收入增长。 二、完成2024年财务预算目标的措施 （一）研发及产品计划 在技术研发方面，公司紧跟市场及客户需求，聚焦资源，聚力关键核心技术的突破及关键产品的研发。推动建设以客户需求为导向的新产品开发模式，摸准市场脉搏，将研发资源向市场需求量更大、前景更为明朗的产品及服务倾斜，进行精准研发和创新。同时，将加强产品研发质量管控，提升产品质量。 在具体产品方面，2024年，公司仍以质谱仪为核心，在自研质谱底层技术的基础之上升级迭代产品及开发新产品，锁定少数关键产品及服务项目进行攻关突破，如三重四极杆系列、SPA系列、GC系列产品升级迭代、试剂研发等。 （二）营销管理计划 在营销管理方面，公司调整营销策略，优化市场销售部门架构，聚焦重点省份，发力重要市场；着力推广明星产品及布局潜力产品，提升订单质量及毛利率。 在应用领域营销拓展上，继续深耕环境监测领域的销售渠道及持续拓展医疗、实验室业务领域。 （三）生产计划 在成本控制方面，公司重点优化供应商管理及完善供应链管理体系，降低采购成本，优化库存数量，同时以生产技术、生产工艺创新及管理水平提升带动成本循环改善，将改善成果转化为新的管控标准。凭借信息化管理手段，为执行各项管控标准提供长效而及时的监控，进而有效巩固改善成果。 在产品质量提升方面，公司将强化质量部职能，从研发设计、来料检验、生产监督、出库校验等全流程加强管控，降低产品不良率，全面提升产品质量。 （四）人才队伍建设计划 公司高度重视人才队伍建设，将不断控制人员编制，完善人才选育用留机制，激发各类人才内生活力，打造一支作战能力更强的人才队伍，提升公司综合实力。 在人才激励方面，我们将持续优化员工薪酬福利体系及人才激励政策，借助资本市场相关激励工具吸引及留住优秀人才。 （五）企业管理计划 为更好地应对市场不确定性及抵御市场风险，公司将持续开展各项增效降费措施：简化公司运作的机制和流程，提高公司内部效率；利用数字化、智能化工具压缩成本控制费用；提升员工能力、优化人员数量、降低人工成本等。 同时，公司将继续加强在财务管理、内部审计、风险管理等多方面的管控，不断推动企业高质量发展。 三、特别提示 上述预算为公司2024年度经营计划的前瞻性陈述，不代表公司的盈利预测，不构成公司对投资者的实质性承诺。该预算计划能否实现取决于宏观环境、国家政策、行业发展、公司经营决策等诸多因素，存在较大的不确定性。 本议案已经公司第三届董事会第二十五次会议及第三届监事会第二十二次会议审议通过。 请各位股东及股东代理人审议并表决。 广州禾信仪器股份有限公司董事会 2024年5月22日 议案五: 广州禾信仪器股份有限公司 关于2023年年度报告及其摘要的议案 各位股东及股东代理人： 公司根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》等相关规定，严格按照2023年年度报告的格式要求，编制了《2023年年度报告》及其摘要，公允地反映了公司2023年度的财务状况和经营成果等事项。 本议案已经公司第三届董事会第二十五次会议及第三届监事会第二十二次会议审议通过。具体内容详见公司于2024年4月26日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2023年年度报告》以及《2023年年度报告摘要》。 请各位股东及股东代理人审议并表决。 广州禾信仪器股份有限公司董事会 2024年5月22日 议案六: 广州禾信仪器股份有限公司 关于2023年年度利润分配方案的议案 各位股东及股东代理人： 经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年度归属于上市公司股东的净利润为人民币-96,106,053.43元。截至2023年12月31日，母公司期末可供分配利润为人民币154,954,773.61元。结合公司2023年度经营情况以及2024年公司发展资金需求的情况，在兼顾公司发展、经营计划及股东利益的前提下，公司2023年度利润分配方案为：拟不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 本议案已经公司第三届董事会第二十五次会议及第三届监事会第二十二次会议审议通过。具体内容详见公司于2024年4月26日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2023年年度利润分配方案公告》（公告编号：2024-016）。 请各位股东及股东代理人审议并表决。 广州禾信仪器股份有限公司董事会 2024年5月22日 议案七: 广州禾信仪器股份有限公司 关于续聘2024年度会计师事务所的议案 各位股东及股东代理人： 为保证审计工作的连续性和稳定性，公司拟续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务报告和内部控制审计机构，同时提请股东大会同意董事会授权管理层根据本年度审计的具体工作量及市场价格水平确定2024年度具体审计费用。 本议案已经公司第三届董事会第二十五次会议及第三届监事会第二十二次会议审议通过。具体内容详见公司于2024年4月26日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于续聘2024年度会计师事务所的公告》（公告编号：2024-018）。 请各位股东及股东代理人审议并表决。 广州禾信仪器股份有限公司董事会 2024年5月22日 议案八: 广州禾信仪器股份有限公司 关于公司董事2024年度薪酬方案的议案 各位股东及股东代理人： 为了建立和完善公司的激励约束机制，有效调动公司董事的积极性和创造性，促进公司健康、稳定、持续发展，根据《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《公司章程》《董事会薪酬与考核委员会议事规则》等有关规定，同时结合公司实际经营情况、所处行业和地区的薪酬水平，以及董事的岗位职责，特制订本公司董事2024年度薪酬标准方案。 一、方案适用对象和适用期限 适用对象：公司2024年度在任的董事 适用期限：2024年1月1日-12月31日 二、董事薪酬标准 （一）独立董事津贴标准 独立董事津贴为6万元/年/人（税前），按月发放。 （二）非独立董事薪酬方案 在公司担任具体职务的非独立董事，按照其在公司所担任的岗位领取薪酬，不再单独领取董事津贴。未在公司担任具体职务的非独立董事，不在公司领取薪酬或董事津贴。 三、其他规定 1、按照国家和地方的有关规定，公司依法为在公司领取薪酬的非独立董事办理五险一金。 2、上述津贴、薪酬所涉及的个人所得税均由公司统一代扣代缴。 3、在公司领取津贴或薪酬的董事因换届、任期内辞职等原因离任的，津贴或薪酬按其实际任职时间计算并予以发放。 4、本薪酬方案不代表2024年度实际薪酬发放数，能否实现取决于宏观经济环境、市场情况、行业发展状况与公司管理团队的努力程度等多种因素。 本议案已经公司第三届董事会第二十五次会议审议通过。具体内容详见公司于 2024年 4月 26日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于2024年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案的公告》（公告编号：2024-019）。 请各位股东及股东代理人审议并表决。 广州禾信仪器股份有限公司董事会 2024年5月22日 议案九: 广州禾信仪器股份有限公司 关于公司监事2024年度薪酬方案的议案 各位股东及股东代理人： 为了建立和完善公司的激励约束机制，有效调动公司监事的积极性和创造性，促进公司健康、稳定、持续发展，根据《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，同时结合公司实际经营情况、所处行业和地区的薪酬水平，以及监事的岗位职责，特制订本公司监事2024年度薪酬标准方案。 一、方案适用对象和适用期限 适用对象：公司2024年度在任的监事 适用期限： 2024年1月1日-12月31日 二、监事薪酬标准 在公司担任具体职务的监事，按照其在公司所担任的岗位领取薪酬，不再单独领取监事津贴。未在公司担任具体职务的监事，不在公司领取薪酬或监事津贴。 三、其他规定 1、按照国家和地方的有关规定，公司依法为在公司领取薪酬的监事办理五险一金。 2、上述薪酬所涉及的个人所得税均由公司统一代扣代缴。 3、在公司领取薪酬的监事因换届、任期内辞职等原因离任的，薪酬按其实际任职时间计算并予以发放。 4、本薪酬方案不代表2024年度实际薪酬发放数，能否实现取决于宏观经济环境、市场情况、行业发展状况与公司管理团队的努力程度等多种因素。 本议案全体监事回避表决，直接提交公司2023年年度股东大会审议。具体内容详见公司于2024年4月26日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于2024年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案的公告》（公告编号：2024-019）。 请各位股东及股东代理人审议并表决。 广州禾信仪器股份有限公司监事会 2024年5月22日 议案十: 广州禾信仪器股份有限公司 关于2024年度申请授信额度及担保额度预计的议案 各位股东及股东代理人： 一、2024年度申请授信额度情况 为满足日常经营和业务发展的资金需求，2024年度公司及全资子公司（包括有效期内纳入公司合并报表范围的全资子公司，全文同）预计向银行等金融机构申请不超过人民币12.50亿元的综合授信额度，授信品种包括但不限于流动资金贷款、项目贷款、银行承兑汇票、商业票据贴现、银行保函、银行保理、信用证、贸易融资、进出口押汇等，具体授信业务品种、额度、期限等条件以相关金融机构最终核定为准。本次申请综合授信额度的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。在授信期限内，授信额度可循环使用。公司及全资子公司可共享额度。具体情况如下：
为提升融资授信效率，公司及全资子公司拟以包括但不限于银行承兑票据、商业承兑票据、土地、房产、设备、专利等资产为自身融资业务提供担保，担保形式包括但不限于保证、抵押、质押等相关法律法规规定的担保类型，实际提供担保的金额以正式签署的合同为准。 上述授信额度不等于公司及子公司实际融资金额，实际融资金额视银行审批情况及公司运营资金的实际需求确定，在授信额度内以实际签署的合同为准。 二、2024年度担保额度基本情况 为保证上述综合授信融资业务的顺利实施，根据公司及全资子公司的日常经营和业务发展的资金需求，公司在确保规范运作和风险可控的前提下，预计2024年度担保总额不超过人民币12.50亿元。前述担保仅限于公司及全资子公司之间相互担保，包括公司为全资子公司担保、全资子公司之间相互担保、全资子公司为公司担保等，不包括为公司及全资子公司以外的主体提供担保。前述担保的形式包括但不限于抵押、质押、留置、一般保证、连带责任保证、最高额担保及适用法律法规项下的其他担保形式。本次担保额度的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。在有效期内，担保额度可循环使用，并可在公司及全资子公司进行内部调剂。 公司控股股东、实际控制人周振先生拟为公司（不含全资子公司）在本次授信额度内贷款无偿提供连带责任保证担保，该担保未收取任何担保费用，公司也未向其提供反担保，符合公司和全体股东的利益，不会对公司生产经营造成不利影响。 担保方式等内容以正式签署的担保文件为准。 公司董事会提请股东大会授权公司管理层根据公司实际经营需要，在上述有效期、授信额度及担保额度范围内，按照相关法律法规及制度办理公司融资及担保的具体事宜，并签署相关法律文件。 本议案已经公司第三届董事会第二十五次会议及第三届监事会第二十二次会议审议通过。具体内容详见公司于2024年4月26日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于2024年度申请授信额度及担保额度预计的公告》（公告编号：2024-022）。 请各位股东及股东代理人审议并表决。 广州禾信仪器股份有限公司董事会 2024年5月22日 议案十一: 广州禾信仪器股份有限公司 关于修订《公司章程》的议案 各位股东及股东代理人： 为进一步完善公司治理结构，更好地促进规范运作，根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》等法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司对《公司章程》的部分条款进行修订。董事会提请股东大会授权公司经营管理层或其授权人士具体办理工商变更登记、章程备案等相关事宜。相关变更内容以市场监督管理局最终核准登记结果为准。 本议案已经公司第三届董事会第二十五次会议审议通过。具体内容详见公司于2024年4月26日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于修订<公司章程>、制订及修订公司部分治理制度的公告》（公告编号：2024-023）以及《公司章程》。 请各位股东及股东代理人审议并表决。 广州禾信仪器股份有限公司董事会 2024年5月22日 议案十二: 广州禾信仪器股份有限公司 关于制订及修订公司部分治理制度的议案 各位股东及股东代理人： 为进一步提升公司治理水平，更好地促进公司规范运作，建立健全内部管理机制，根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件要求以及《公司章程》的相关规定，并结合实际情况，公司制订及修订部分治理制度。具体情况如下：
请各位股东及股东代理人审议并表决。 广州禾信仪器股份有限公司董事会 2024年5月22日 议案十三: 广州禾信仪器股份有限公司 关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案 各位股东及股东代理人： 根据《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等相关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币 3亿元且不超过最近一年末净资产 20%的股票并办理相关事宜，授权期限自公司 2023年年度股东大会审议通过之日起至 2024年年度股东大会召开之日止。 本议案已经公司第三届董事会第二十五次会议审议通过。具体内容详见公司于2024年4月26日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的公告》（公告编号：2024-024）。 请各位股东及股东代理人审议并表决。 广州禾信仪器股份有限公司董事会 2024年5月22日 议案十四: 广州禾信仪器股份有限公司 关于补选公司第三届董事会非独立董事的议案 各位股东及股东代理人： 鉴于公司原董事傅忠先生因身体原因已辞任公司董事、副董事长、薪酬与考核委员会委员、战略发展委员会委员等职务，原董事罗德耀先生因个人原因已辞任公司董事职务，为保证公司董事会的规范运作，根据《公司法》及《公司章程》等相关规定，由单独持有公司 3%以上股份的股东周振先生提名，经公司董事会提名委员会资格审查通过，公司拟补选徐向东先生、蒋米仁先生为公司第三届董事会非独立董事，任期自公司股东大会审议通过之日起至第三届董事会任期届满之日止。 本议案已经公司第三届董事会第二十六次会议审议通过。具体内容详见公司于2024年4月30日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于补选公司第三届董事会非独立董事及调整专门委员会委员的公告》（公告编号：2024-025）。 根据《公司章程》的规定，本议案采用累积投票制对各候选人进行投票选举。 请各位股东及股东代理人审议并表决。 广州禾信仪器股份有限公司董事会 2024年5月22日 听取事项：《2023年度独立董事述职报告》 各位股东及股东代理人： 根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》等规定，公司独立董事刘桂雄、叶竹盛、陈明向董事会分别提交了《2023年度独立董事述职报告》，现向年度股东大会进行述职。 具体内容详见公司于 2024年 4月 26日刊登在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）的《2023年度独立董事述职报告》（刘桂雄）、《2023年度独立董事述职报告》（叶竹盛）、《2023年度独立董事述职报告》（陈明）。 请各位股东及股东代理人听取。 广州禾信仪器股份有限公司董事会 2024年5月22日 附件1： 广州禾信仪器股份有限公司 2023年度董事会工作报告 2023年，公司董事会依照《公司法》《证券法》等有关法律法规以及《公司章程》《董事会议事规则》等公司相关制度的规定，本着对全体股东负责的态度，依法履行董事会的职责，认真贯彻落实股东大会的各项决议，勤勉尽责地开展董事会各项工作，切实维护公司和全体股东的合法权益，保障了公司的良好运作和可持续发展。 第一部分 2023年工作回顾 一、2023年度公司总体经营情况 2023年公司实现营业收入36,617.90万元，同比增长30.66%；实现归属于母公司所有者的净利润-9,610.61万元。业绩亏损的主要原因系： 1.报告期内综合毛利率有所下降，包括随着公司竞争对手逐渐进入环境监测领域市场，部分产品的价格有所下降，服务成本投入有所增加；公司实验室及医疗领域作为未来中长期重要业绩增长点，报告期内产品仍处于大力推广及抢占市场阶段，暂未能通过量产实现降本，但随着实验室及医疗领域产品销售及生产数量提升，生产成本将逐渐降低。 2.管理费用及销售费用较去年同期有所增加，主要包括：公司优化组织精简人员支付经济补偿金增加；随着仪器销售数量增加，计提质保费用相应增加。 3.公司积极进行新老业务领域的市场推广，本报告期用于外借试用推广的仪器数量有所增加且借用时长增长，计提的存货跌价准备相应增长。 4.报告期内营业收入增加，部分销售回款有所延后，应收款项余额增加，计提的信用减值损失相应增加。 5.报告期内通过验收的政府补助项目结转至其他收益金额同比有所减少。 二、2023年度董事会日常工作情况 守、勤勉尽责，能够主动关注公司经营管理信息、财务状况、重大事项等，认真出席董事会会议和股东大会会议，为公司的经营发展建言献策，做出决策时充分考虑股东的利益和诉求，切实增强了董事会决策的科学性，推动公司生产经营各项工作的持续、稳定、健康发展。 （一） 董事会和股东大会会议情况 1．董事会会议情况： 报告期内，公司共召开了董事会会议14次，审议了议案57项。具体情况如下： （1）2023年1月9日，公司召开了第三届董事会第九次会议，审议通过了《关于聘任公司财务总监的议案》共1项议案。 （2）2023年1月12日，公司召开了第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告（修订稿）的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司2022年9月30日与财务报表相关的内部控制的评价报告的议案》共7项议案。 （3）2023年3月14日，公司召开了第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（二次修订稿）的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告（二次修订稿）的议案》《关于公司拟向银行申请授信额度及接受关联方担保的议案》共4项议案。 （4）2023年4月25日，公司召开了第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于2022年度总经理工作报告的议案》《关于2022年度董事会工作报告的议案》《关于2022年度审计委员会履职情况报告的议案》《关于2022年度独立董事述职报告的议案》《关于2022年度财务决算报告的议案》《关于2023年度财务预算报告的议案》《关于2022年年度报告及其摘要的议案》《关于2022年年度利润分配方案的议案》《关于2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》《关于2022年度内部控制评价报告的议案》《关于续聘2023年度会计师事务所的议案》《关于公司董事2023年度薪酬方案的议案》《关于公司高级管理人员2023年度薪酬方案的议案》《关于公司2023年度日常关联交易预计的议案》《关于公司及子公司使用闲置自有资金进行现金管理的议案》《关于子公司向银行申请授信额度并由公司提供担保的议案》《关于会计政策变更的议案》《关于修订<公司章程>的议案》《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》《关于提请召开公司2022年年度股东大会的议案》共20项议案。 （5）2023年4月25日，公司召开了第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于公司2023年第一季度报告的议案》《关于向控股子公司提供财务资助暨关联交易的议案》共2项议案。 （6）2023年7月3日，公司召开了第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关于终止公司向不特定对象发行可转换公司债券并撤回申请文件的议案》共1项议案。 （7）2023年7月21日，公司召开了第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于公司签订房屋租赁合同暨关联交易的议案》共1项议案。 （8）2023年8月4日，公司召开了第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励相关事宜的议案》《关于公司拟向银行申请授信额度及接受关联方担保的议案》《关于修改<上市前股权激励计划>的议案》《关于提请召开公司2023年第二次临时股东大会的议案》共6项议案。 （9）2023年8月24日，公司召开了第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票及股票期权的议案》共1项议案。 （10）2023年8月29日，公司召开了第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于2023年半年度报告及其摘要的议案》《关于<2023年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告>的议案》《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》《关于向控股子公司提供财务资助暨关联交易的议案》共4项议案。 （11）2023年9月28日，公司召开了第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关于公司拟向银行申请授信额度及接受关联方担保的议案》共1项议案。 （12）2023年10月30日，公司召开了第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关于公司2023年第三季度报告的议案》共1项议案。 （13）2023年12月1日，公司召开了第三届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司拟向银行申请授信额度及接受关联方担保的议案》《关于聘任公司内审经理的议案》《关于向全资子公司划转资产的议案》《关于提请召开公司2023年第三次临时股东大会的议案》共4项议案。 （14）2023年12月26日，公司召开了第三届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司拟向银行申请授信额度的议案》《关于公司签订技术开发合同暨关联交易的议案》《关于全资子公司签订房屋租赁合同暨关联交易的议案》《关于首次公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》共4项议案。 2．股东大会会议情况 报告期内，共召开了股东大会4次，形成了19个决议项，具体情况如下： （1）2023年2月2日，公司召开了2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于控股子公司向银行申请授信额度并由公司提供担保的议案》共1项议案。 （2）2023年5月16日，公司召开了2022年年度股东大会，审议通过了《关于2022年度董事会工作报告的议案》《关于2022年度监事会工作报告的议案》《关于2022年度独立董事述职报告的议案》《关于2022年度财务决算报告的议案》《关于2023年度财务预算报告的议案》《关于2022年年度报告及其摘要的议案》《关于2022年年度利润分配方案的议案》《关于续聘2023年度会计师事务所的议案》《关于公司董事2023年度薪酬方案的议案》《关于公司监事2023年度薪酬方案的议案》《关于子公司向银行申请授信额度并由公司提供担保的议案》《关于修订<公司章程>的议案》《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》共13项议案。 （3）2023年8月22日，公司召开了2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励相关事宜的议案》《关于修改<上市前股权激励计划>的议案》共4项议案。 （4）2023年12月19日，公司召开了2023年第三次临时股东大会，审议通过了《关于补选监事的议案》共1项议案。 （二） 董事会各专门委员会履职情况 董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略发展委员会四个专门委员会，报告期内，公司共召开审计委员会会议13次、提名委员会会议1次、薪酬与考核委员会会议2次、战略发展委员会会议2次。各专门委员会根据法律法规及各委员会的议事规则，积极、认真履行职责，充分发挥专业优势和能力，为董事会决策提供了良好支持，为公司的战略选择、经营运行、财务审计、人才引进及培养提供了宝贵的建议，推动了公司合规健康地发展。 （三） 独立董事履职情况 2023年，公司独立董事严格按照《董事会议事规则》《独立董事工作制度》及《公司章程》等有关规定，诚实、勤勉、独立地履行职责，积极出席股东大会、董事会和各专门委员会会议，认真审阅相关议案资料并独立做出判断，针对报告期内对外担保、财务资助、股权激励计划、募集资金使用等重大事项发表了独立意见；同时对公司日常经营管理、内部控制制度的建设及执行、与控股股东及其关联方的资金往来及重大关联交易情况等事项进行了认真核查，对董事会决议执行情况进行了监督，并提出建设性意见，为董事会科学决策提供有力保障，促进公司规范运作，维护公司和全体股东尤其是中小股东的合法权益。 （四） 投资者关系管理 2023年公司严格按照《投资者关系管理制度》积极推进投资者关系管理工作，构建公司与投资者的良性关系。一方面，通过法定信息披露、股东大会、投资者调研、投资者热线电话、公开邮箱、上证e互动平台等多种渠道和方式积极与投资者互动交流，并安排专人负责维护上述渠道和平台；另一方面，为加强沟通的针对性和互动性，采取“走出去、请进来”相结合的方式双向沟通，积极通过业绩说明会、策略会等形式，实现公司与投资者和市场相关方的有效沟通。 （五） 信息披露和内幕信息管理 2023年公司董事会按照《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》等有关规定认真履行信息披露义务，充分披露对投资者做出价值判断和投资决策所必需的信息，确保每次对外披露的公告等信息内容真实、准确、完整，并做到简明清晰、通俗易懂。 公司高度重视内幕交易防范，做好内幕信息知情人登记管理和防范内幕交易工作，定期提醒董事、监事、高级管理人员及相关知情人员严格履行保密义务并遵守买卖股票规定。 （六）内控制度有效性 2023年公司严格依照《公司法》《证券法》《企业内部控制基本规范》及《企业内部控制应用指引》等法律法规要求建立了较为完善的内控管理体系，并在此基础上结合公司经营实际情况，对内控制度进行持续优化，提高了企业决策效率，为企业经营管理的合法合规及资产安全提供了保障，有效促进公司战略的稳步实施。 公司的内部控制涵盖了经营管理的主要方面，本年度重点针对重大关联交易、对外担保、募集资金使用以及投融资事项等方面进行监督评价，不存在影响公司经营发展的重大缺陷。公司内部控制设计健全、合理，内部控制执行基本有效，能够为公司经营管理的合法、合规，资产安全、财务报告及相关信息的真实、公允提供合理的保证。 第二部分 2024年工作计划 2024年，公司董事会将严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规文件和《公司章程》及相关内控制度规定，继续积极发挥在公司治理中的核心作用，进一步提高公司规范运营及治理水平。2024年公司董事会将重点做好以下工作： 一、2024年，公司董事会将继续秉持对公司和全体股东负责的原则，加强对发挥董事会的战略引领作用，提高董事会的战略引领力、科学决策力和风险防范力。围绕公司的战略目标和经营计划，推进各项工作稳步进行，确保经营目标的达成，努力推动公司发展战略的实现。 二、董事会将继续督促公司全体员工特别是经营层严格遵守法律法规及公司规章制度；加强董事、高级管理人员的培训，积极组织董事、高级管理人员参加相关法律法规培训及规章制度的学习，提高相关人员自律意识和工作的规范性；有效执行各项内控制度，加强内部控制监督检查，优化内部控制环境，完善风险防范机制，提升内部控制管理水平；充分发挥各专门委员会的作用，进一步完善股东大会、董事会的各项制度建设，提高公司的法人治理水平。 三、董事会将进一步加强公司人才梯队建设，明确细化岗位职责和职能要求，完善人才引进、人才培养、人才考核及激励的体系，鼓励关键岗位人员提升专业技能，为公司可持续发展提供有力支撑。 四、董事会将严格按照有关法律、法规、规范性文件等要求履行信息披露义务，确保信息披露及时、真实、准确和完整，不断提高信息披露质量。在投资者关系管理方面，充分发挥董事会作为公司与投资者之间的桥梁作用，以广大投资者的切身利益为出发点，通过公司邮箱、电话、上证“e互动”、业绩说明会等途径，加强与投资者的联系和沟通，加深投资者对公司的了解和认同，促进公司与投资者之间长期、稳定的良好互动关系，树立公司良好的资本市场形象。 特此报告！ 广州禾信仪器股份有限公司董事会 2024年5月22日 附件2： 广州禾信仪器股份有限公司 2023年度监事会工作报告 2023年度，公司监事会严格按照《公司法》《证券法》等法律、法规和《公司章程》《监事会议事规则》等规定和要求，从切实维护公司利益和全体股东权益出发，认真履行和独立行使监督职能，对公司依法运作情况、财务状况、信息披露事务、内部控制情况及其他重大事项进行了有效监督。现将主要工作汇报如下： 一、报告期内监事会会议召开情况 报告期内，监事会根据《公司法》《证券法》和《公司章程》等有关规定，共召开13次会议，共审议46项议案，具体情况如下： 1、2023年1月12日召开第三届监事会第八次会议，审议通过以下事项： （1）《关于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》； （2）《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》； （3）《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告（修订稿）的议案》； （4）《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》； （5）《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》； （6）《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》； （7）《关于公司2022年9月30日与财务报表相关的内部控制的评价报告的议案》。 2、2023年3月14日召开第三届监事会第九次会议，审议通过以下事项： （1）《关于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》； （2）《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（二次修订稿）的议案》； （3）《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告（二次修订稿）的议案》； （4）《关于公司拟向银行申请综合授信额度及接受关联方担保的议案》。 3、2023年4月25日召开第三届监事会第十次会议，审议通过以下事项： （1）《关于2022年度监事会工作报告的议案》； （2）《关于2022年度财务决算报告的议案》； （3）《关于2023年度财务预算报告的议案》； （4）《关于2022年年度报告及其摘要的议案》； （5）《关于2022年年度利润分配方案的议案》； （6）《关于2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》； （7）《关于2022年度内部控制评价报告的议案》； （8）《关于续聘2023年度会计师事务所的议案》； （9）《关于公司监事2023年度薪酬方案的议案》； （10）《关于公司2023年度日常关联交易预计的议案》； （11）《关于公司及子公司使用闲置自有资金进行现金管理的议案》； （12）《关于子公司向银行申请授信额度并由公司提供担保的议案》； （13）《关于会计政策变更的议案》。 4、2023年4月25日召开第三届监事会第十一次会议，审议通过以下事项： （1）《关于公司2023年第一季度报告的议案》； （2）《关于向控股子公司提供财务资助暨关联交易的议案》。 5、2023年7月3日召开第三届监事会第十二次会议，审议通过以下事项： （1）《关于终止公司向不特定对象发行可转换公司债券并撤回申请文件的议案》。 6、2023年7月21日召开第三届监事会第十三次会议，审议通过以下事项： （1）《关于公司签订房屋租赁合同暨关联交易的议案》。 7、2023年8月4日召开第三届监事会第十四次会议，审议通过以下事项： （1）《关于公司<2023年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》； （2）《关于公司<2023年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》； （3）《关于核实公司<2023年限制性股票与股票期权激励计划首次授予激励对象名单>的议案》； （4）《关于公司拟向银行申请授信额度及接受关联方担保的议案》。 8、2023年8月24日召开第三届监事会第十五次会议，审议通过以下事项： （1）《关于向激励对象首次授予限制性股票及股票期权的议案》。 9、2023年8月29日召开第三届监事会第十六次会议，审议通过以下事项： （1）《关于2023年半年度报告及其摘要的议案》； （2）《关于<2023年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告>的议案》； （3）《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》； （4）《关于向控股子公司提供财务资助暨关联交易的议案》。 10、2023年9月28日召开第三届监事会第十七次会议，审议通过以下事项： （1）《关于公司拟向银行申请授信额度及接受关联方担保的议案》。 11、2023年10月30日召开第三届监事会第十八次会议，审议通过以下事项： （1）《关于公司2023年第三季度报告的议案》。 12、2023年12月1日召开第三届监事会第十九次会议，审议通过以下事项： （1）《关于公司拟向银行申请授信额度及接受关联方担保的议案》； （2）《关于补选监事的议案》； （3）《关于向全资子公司划转资产的议案》。 13、2023年12月26日召开第三届监事会第二十次会议，审议通过以下事项： （1）《关于公司拟向银行申请授信额度的议案》； （2）《关于公司签订技术开发合同暨关联交易的议案》； （3）《关于全资子公司签订房屋租赁合同暨关联交易的议案》； （4）《关于首次公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》。 除召开监事会会议外，公司监事通过出席公司股东大会、列席董事会会议，以及获取查看公司业务资料等多种形式，全面了解和掌握公司总体运营状况，履行了监事会的知情监督检查职能。 二、报告期内监事会履职情况 2023年，公司监事会严格依据《公司法》《公司章程》《监事会议事规则》等法律法规和公司规定，认真、独立地履行监督检查职责。对2023年度公司有关事项的监督情况以及核查意见发表如下： （一）公司依法运作情况 2023年，公司监事会成员列席了公司召开的董事会、股东大会，根据《公司法》《监事会议事规则》等有关规定对相关会议的召开召集程序、决策程序、决议事项以及决议的执行进行了严格监督，并对董事、高级管理人员的职务行为进行了监督检查。监事会认为：公司的决策程序严格遵循了《公司法》等相关法律法规及《公司章程》的有关规定，建立了较为完善的内部控制制度。股东大会、董事会会议的召集、召开均按照有关法律、法规及《公司章程》规定的程序进行，有关决议的内容合法有效。公司董事会成员及高级管理人员能按照国家有关法律、法规和本公司章程的有关规定，勤勉忠实地履行其职责，报告期内未发现公司董事及高级管理人益的行为。 （二）检查公司财务情况 监事会对2023年度公司及子公司的财务状况、财务管理、财务成果等进行了认真细致、有效地监督、检查和审核。监事会认为：公司财务制度较为健全，财务运作规范，执行情况良好，运行正常，无重大遗漏和虚假记载。报告期内，公司在财务、投资等方面的管理均符合国家相关法律、法规、规章、监管部门的规定，并且符合公司的发展战略。 （三）募集资金的存放与使用情况 监事会检查了报告期内公司募集资金的使用与管理情况，监事会认为：公司2023年度募集资金存放与实际使用情况符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及公司《募集资金使用管理办法》等有关规定，报告期内，公司对募集资金进行了专户存储与专项使用，及时履行信息披露义务，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。 （四）关联交易情况 报告期内，公司监事会对公司及子公司关联采购、关联租赁等关联交易事项进行了认真审核。监事会认为：公司在报告期内发生的关联交易系出于经营发展需要，具有合理性，符合公司整体利益，定价公允，不存在异常关联交易，不存在损害公司及股东利益的情形。 （五）公司对外担保情况 监事会对公司报告期内对外担保事项进行了监督和核查，认为报告期内公司对外担保均系对控股子公司的担保事项，担保风险整体可控，不存在违规对外担保情形，无逾期对外担保及涉诉担保的情况。 （六）公司内部控制情况 监事会对公司2023年度内部控制评价报告进行了审核。监事会认为：报告期内，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。公司内部控制执行有效，未发现财务报告及非财务报告存在重大、重要缺陷。 三、2024年的工作计划 2024年，公司监事会将围绕公司2024年的经营目标，按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则)》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规，以及《公司章程》《监事会议事规则》的规定和要求，忠实勤勉地履行职责，加强自身学习，为完善公司治理、推动公司持续稳定地发展，发挥应有的作用。2024年度监事会的工作计划主要有以下几方面： 1、严格履行监督职责，了解公司的经营状况，加强对公司重大经营活动和投资项目的监督，掌握公司重大决策事项和各项决策程序的合法性，关注企业内控体系建设、合规体系建设、法律风险防范等工作，促进公司决策和经营活动更加规范、合法。 2、加强学习，切实提高专业能力和监督水平，监事会将有针对地加强法律法规、财务管理、内控建设、公司治理等相关方面学习和业务培训，提高专业技能，提升自身的业务水平以及履职能力，持续推进监事会自身建设，更好地发挥监事会的监督职能。 3、以财务监督为核心，加强与内部审计部门、外部审计机构的沟通，重点围绕公司募集资金使用、对外担保、关联交易等事项的监督，保证资金的使用效率及合规性，积极防范或有风险。 4、监督公司董事和高级管理人员勤勉尽责，防止损害公司利益的行为发生，切实维护公司和股东的权益。 2024年，监事会将积极适应公司发展的新要求，拓展工作思路，忠实、勤勉地履行监督职责，加强监督力度，以切实维护和保障公司及股东利益，为促进公司的良性发展积极建言献策。 广州禾信仪器股份有限公司监事会 2024年5月22日 附件3： 广州禾信仪器股份有限公司 2023年度财务决算报告 一、2023年度财务报表的编制情况 根据公司2023年度生产经营情况，公司按照企业会计准则以及有关规定编制了2023年度财务报表，在所有重大方面公允地反映了公司2023年12月31日的财务状况以及2023年度经营成果和现金流状况。 现将公司2023年度的财务决算情况报告如下： 二、2023年度公司合并报表范围 母公司：广州禾信仪器股份有限公司 本期纳入合并范围的公司主体：
三、主要财务指标及数据 单位：万元
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