[分配]博迈科(603727):北京市中伦律师事务所关于博迈科海洋工程股份有限公司差异化分红事项的专项法律意见书
北京市朝阳区金和东路20号院正大中心 3号南塔 22-31层 邮编：100020 22-31/F, South Tower of CP Center, 20 Jin He East Avenue, Chaoyang District, Beijing l00020, P.R. Chin a 电话/Tel : +86 10 5957 2288 传真/Fax : +86 10 6568 1022/1838 www.zhonglun.com 北京市中伦律师事务所 关于博迈科海洋工程股份有限公司 差异化分红事项的专项 法律意见书 致：博迈科海洋工程股份有限公司 北京市中伦律师事务所接受博迈科海洋工程股份有限公司（以下简称“博迈科”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》（以下简称“《7号指引》”）等相关法律、法规及规范性文件以及《博迈科海洋工程股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，本所律师就博迈科差异化分红（以下简称“本次差异化分红”）相关事项出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师审查了公司本次差异化分红的有关文件和材料，就相关事项向公司进行了必要的询问。本所律师得到公司如下保证，即其已提供了本所律师认为作为出具本法律意见书所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、准确、完整的要求，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。 本法律意见书仅就本次差异化分红所涉及到的法律问题发表法律意见,并不对有关会计、审计等专业事项和报告发表意见。本法律意见书中对有关审计报性做出任何明示或默示的保证。对于该等数据、报告的内容,本所以及本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格。 本法律意见书仅供公司本次差异化分红相关事项使用，不得被任何人用作其他任何目的。 按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，本所律师对公司所提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现根据中华人民共和国（以下简称“中国”，为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行有效的法律、法规、规范性文件之规定出具法律意见如下： 一、本次差异化分红的原因 公司于2024年1月25日召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司拟以人民币 4,000 万元至 8,000 万元的自有资金以集中竞价交易方式回购公司发行的人民币普通股（A 股），回购价格不超过人民币 11.70元/股，不高于董事会通过回购股份决议前 30 个交易日公司股票均价的 150%，回购期限为自董事会审议通过回购股份方案之日起12个月内。 公司于2024年3月29日召开第四届董事会第十三次会议，审议通过了《关于调整以集中竞价交易方式回购股份价格上限的议案》，同意将回购股份价格上限由不超过人民币 11.70 元/股调整为不超过人民币 17.00 元/股，该价格不高于董事会审议通过《关于调整以集中竞价交易方式回购股份价格上限的议案》的决议前 30个交易日公司股票均价的150%。 公司于2024年3月29日召开的第四届董事会第十三次会议，于2024年4月22日召开的2023年年度股东大会，审议通过了《博迈科海洋工程股份有限公司2023年度利润分配预案》。经审计机构容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年度实现合并净利润为人民币-7,547.67万元，其中归属于上市公司股东的净利润为人民币-7,547.70万元。截至2023年12月31日，公司合并口径累积可供分配利润为人民币70,784.16万元，公司母公司累积可供分配利润为人民币25,341.73万元。公司拟以2023年度权益分派股权登记日总股本扣减通过集中竞价方式回购的股份为基数，每10股派发现金红利1.50元（含税），不分配股票股利和利用资本公积金转增股本，剩余未分配利润余额结转至以后年度分配。 根据《公司法》《证券法》《7号指引》等相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定，公司回购专用账户中的股份，不享有股东大会表决权、利润分配、公积金转增股本、认购新股和可转换公司债券等权利，不得质押和出借。因此，公司2023年度权益分配实施差异化分红。 二、本次差异化分红的方案 根据公司2023年年度股东大会审议通过的《公司2023年度利润分配预案》，公司以公司2023年度利润分配方案实施时股权登记日的应分配股数277,987,877股（已剔除回购的公司股份数量）为基数，每10股派发现金红利人民币1.50元（含税），共计派发现金红利41,698,181.55元，剩余未分配利润余额结转至以后年度分配。 三、本次差异化分红的计算依据 根据公司确认，截至本次差异化分红申请日，公司总股本281,719,277股，公司回购专用账户3,731,400股不参与本次利润分配，本次实际参与分配的股数为277,987,877股。根据《上海证券交易所股票上市规则》等规定及公司提供的本次差异化分红业务申请文件，公司将按照以下公式计算除权除息参考价： 除权（息）参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例） 虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷总股本 虚拟分派的流通股份变动比例=（参与分配的股本总数×实际分派的送转比例）÷总股本 根据公司2023年度股东大会通过的利润分配方案，公司本次利润分配方案为现金红利分配，不进行送股和公积金转增股本。所以，公司流通股份变动比例为0。因此： 虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷总股本=（277,987,877×0.15）÷281,719,277≈0.1480元/股 虚拟分派计算的除权除息参考价格=（前收盘价格-0.1480）÷（1+0） 以申请日前一交易日的收盘价计算，差异化权益分派对除权除息参考价格影响的绝对值： 申请日前一交易日公司股票收盘价格为13.86元； 除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格—根据虚拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的除权除息参考价格 即：除权除息参考价格影响=|（13.86-0.15）-（13.86-0.1480）|÷（13.86-0.15） ≈0.0146%。 综上，根据公司的确认，本次差异化分红对除权除息参考价格影响的绝对值为1%以下。 四、结论意见 综上所述，本所律师认为，公司本次差异化分红事项符合《公司法》《证券法》《7号指引》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在损害上市公司和股东利益的情形。 本法律意见书一式贰份。 （以下为本法律意见书的签字盖章页，无正文） 中财网
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