ST曙光(600303):辽宁曙光汽车集团股份有限公司2023年年度股东大会会议材料
辽宁曙光汽车集团股份有限公司 2023年年度股东大会 会议材料 2024年 5月 22日 议案一： 关于修订《独立董事工作制度》的议案 各位股东及股东代理人： 为进一步完善公司的法人治理结构，促进公司规范运作，充 分发挥独立董事的监督作用，保证独立董事依法行使职权，根据 《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司 独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》和《上海 证券交易所上市公司自律监管指引第 1号-规范运作》等有关法 律、法规、规章和《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况， 公司拟修订《独立董事工作制度》。 新修订的《独立董事工作制度》（附后）主要包括以下内容： 第一章 总则 第二章 独立董事任职资格 第三章 独立董事的提名、选举与更换 第四章 独立董事的职责与履职方式 第五章 独立董事的履职保障 第六章 附则 请各位股东及股东代理人审议、表决。 辽宁曙光汽车集团股份有限公司 2024年 5月 22日 附件： 辽宁曙光汽车集团股份有限公司 独立董事工作制度 第一章 总则 第一条 为进一步完善公司的法人治理结构，促进公司规范 运作，充分发挥独立董事的监督作用，保证独立董事依法行使职 权，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》 《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》 和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号-规范运作》等 有关法律、法规、规章和《公司章程》的有关规定，制定本制度。 第二条 公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他 职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接 利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断的关系的董 事。 独立董事应当独立履行职责，不受上市公司及其主要股东、 实际控制人等单位或者个人的影响。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务， 应当按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称 “中国证监会”）规定、上海证券交易所业务规则和公司章程的规 定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业 咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。 第四条 公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之 一，且至少包括一名会计专业人士。 公司应当在董事会中设置审计委员会。审计委员会成员应当 为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半 数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。 公司可以根据需要在董事会中设置提名、薪酬与考核、战略 等专门委员会。提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当 过半数并担任召集人。 第二章 独立董事任职资格 第五条 担任独立董事应当符合下列基本条件： （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市 公司董事的资格； （二）符合本制度第六条规定的独立性要求； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政 法规、规章及规则； （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计 或者经济等工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所 业务规则和公司章程规定的其他条件。 第六条 独立董事必须保持独立性，下列人员不得担任独立 董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、 子女、主要社会关系（主要社会关系是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的 配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的 父母等）； （二）直接或间接持有公司已发行股份1％以上或者是公司 前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女； （三）在直接或间接持有公司已发行股份5％以上的股东或 者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员 及其配偶、父母、子女； （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属 企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其 控股股东、实际控制人任职的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企 业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提 供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上 签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人； （七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形 的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务 规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提 交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估 并出具专项意见，与年度报告同时披露。 第七条 独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立 董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职 责。 第三章 独立董事的提名、选举与更换 第八条 公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发 行股份 1％以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会 选举决定。 依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为 行使提名独立董事的权利。 本条第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人 员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立 董事候选人。 第九条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的 同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的 工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其 符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被提名人应当 就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。 第十条 提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并 形成明确的审查意见。 公司应当在选举独立董事的股东大会召开前，按照本制度第 九条以及前款的规定披露相关内容，并将所有独立董事候选人的 有关材料报送上海证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、 完整。 上海证券交易所依照规定对独立董事候选人的有关材料进 行审查，审慎判断独立董事候选人是否符合任职资格并有权提出 异议。上海证券交易所提出异议的，公司不得提交股东大会选举。 第十一条 公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实 行累积投票制。中小股东表决情况应当单独计票并披露。 第十二条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任 期届满，可以连选连任，但是连续任职不得超过六年。 第十三条 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解 除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理 由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。 独立董事不符合本制度第五条第一项或者第二项规定的，应 当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应 当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。 独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导 致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本制 度或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的， 公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。 第十四条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事 辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认 为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当 对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。 独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事 所占的比例不符合本制度或公司章程的规定，或者独立董事中欠 缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任 独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日 内完成补选。 第四章 独立董事的职责与履职方式 第十五条 独立董事履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见； （二）对本制度第二十一条、第二十四条、第二十五条和第 二十六条所列公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理 人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符 合公司整体利益，保护中小股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董 事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的 其他职责。 第十六条 独立董事行使下列特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询 或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东大会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意 见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的 其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体 独立董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述 职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。 第十七条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书 进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建 议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意 见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。 第十八条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲 自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意 见，并书面委托其他独立董事代为出席。 独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他 独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内 提议召开股东大会解除该独立董事职务。 第十九条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的， 应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存 在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事 会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议 和会议记录中载明。 第二十条 独立董事应当持续关注本制度第二十一条、第二 十四条、第二十五条和第二十六条所列事项相关的董事会决议执 行情况，发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、上海 证券交易所业务规则和公司章程规定，或者违反股东大会和董事 会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出 书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。 公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以 向中国证监会和上海证券交易所报告。 第二十一条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意 后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）公司被收购时，董事会针对收购所作出的决策及采取 的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的 其他事项。 第二十二条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董 事参加的会议（以下简称“独立董事专门会议”）。本制度第十六 条第一款第一项至第三项、第二十一条所列事项，应当经独立董 事专门会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独 立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上 独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。 公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。 第二十三条 独立董事在公司董事会专门委员会中应当依 照法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则 和公司章程履行职责。独立董事应当亲自出席专门委员会会议， 因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的 意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注 到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提 请专门委员会进行讨论和审议。 第二十四条 公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息 及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应 当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控 制评价报告； （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计 变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的 其他事项。 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提 议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会 会议须有三分之二以上成员出席方可举行。 第二十五条 公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管 理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职 资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的 其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当 在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并 进行披露。 第二十六条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、 高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管 理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对 象获授权益、行使权益条件成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计 划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的 其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳 的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳 的具体理由，并进行披露。 第二十七条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不 少于十五日。 除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事 专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、 听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的 会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多 种方式履行职责。 第二十八条 公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会 议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中 载明。独立董事应当对会议记录签字确认。 独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独 立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中 介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于 工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人 员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。 独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少 保存十年。 第二十九条 公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机 制，独立董事可以就投资者提出的问题及时向公司核实。 第三十条 独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述 职报告，对其履行职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括 下列内容： （一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次 数； （二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况； （三）对本制度第二十一条、第二十四条、第二十五条和第 二十六条所列事项进行审议和行使本制度第十六条第一款所列 独立董事特别职权的情况； （四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所 就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况； （五）与中小股东的沟通交流情况； （六）在公司现场工作的时间、内容等情况； （七）履行职责的其他情况。 独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会 通知时披露。 第三十一条 独立董事应当持续加强证券法律法规及规则 的学习，不断提高履职能力。 第五章 独立董事的履职保障 第三十二条 公司应当为独立董事履行职责提供必要的工 作条件和人员支持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门 和专门人员协助独立董事履行职责。 董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及 其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获 得足够的资源和必要的专业意见。 第三十三条 公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的 知情权。为保证独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定 期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实 地考察等工作。 公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与 研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反 馈意见采纳情况。 第三十四条 公司应当及时向独立董事发出董事会会议通 知，不迟于法律、行政法规、中国证监会规定或者公司章程规定 的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有 效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不 迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应当 保存上述会议资料至少十年。 两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者 提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审 议该事项，董事会应当予以采纳。 董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参 会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序 采用视频、电话或者其他方式召开。 第三十五条 独立董事行使职权的，公司董事、高级管理人 员等相关人员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息， 不得干预其独立行使职权。 独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情 况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻 碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可 以向中国证监会和上海证券交易所报告。 独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披 露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向 中国证监会和上海证券交易所报告。 第三十六条 公司应当承担独立董事聘请专业机构及行使 其他职权时所需的费用。 第三十七条 公司应当给予独立董事与其承担的职责相适 应的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通 过，并在公司年度报告中进行披露。 除上述津贴外，独立董事不得从该公司及其主要股东、实际 控制人或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。 第六章 附 则 第三十八条 本制度未尽事宜，公司应当依照有关法律、法 规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。 第三十九条 本制度自股东大会审议通过之日起实施，原独 立董事制度同时废止。 议案二： 2023年度董事会工作报告 各位股东及股东代理人： 报告期内，公司董事会严格按照《公司法》《证券法》等法律法 规和《公司章程》的相关规定，切实履行股东大会赋予的董事会职责，勤勉尽责地开展各项工作，促进公司持续、健康、稳定的发展。 一、2023年工作回顾 2023年，在复杂多变、竞争日益激烈的市场环境下，公司整车 产品销量同比出现大幅下滑，经营压力增大。公司新一届董事会及管理团队组建后积极应对市场竞争压力，针对性的制定应对措施，解决经营发展中遇到的内外部问题，确保公司各项经营活动的顺利完成，为公司后续发展奠定了基础。 2023年公司董事会主要完成工作如下： 1、董事会顺利换届，确保公司平稳过渡、可持续发展。 鉴于公司第一大股东已变更为北京维梓西咨询管理中心（有限合 伙），为进一步完善公司治理，保障公司有效决策和平稳发展,切实 维护全体股东的合法权益，公司提前进行了董事会换届选举。董事会根据相关规则严格履行换届的相关程序，并与相关方积极沟通，保证了公司人员没有出现大的波动，业务进行了顺利衔接，实现了公司的平稳过渡和可持续发展。 公司第十一届董事会共有 9名董事组成，其中 3名为独立董事。 董事会成员中有外部的法律专家、财务专家和资本市场专家，也有内部的企业管理者。新一届董事会选举产生了董事长和专业委员会委 员，聘任了高管团队，为公司持续稳定发展提供了组织保证和人才保证。 新一届董事会产生后，对公司战略和经营方针做了优化，对业务 流程、产品规划和组织架构做了相应的调整，为公司的快速发展奠定了基础。 2、履职尽责，科学决策，把握公司发展方向。 2023年，公司以现场会议和通讯方式共召开了 8次董事会会议， 审议通过了 37项董事会议案，其中 14项议案提交股东大会审议并获得通过。董事会对公司的董事换届、高管聘任、对外担保、定期报告、聘任会计师和制度建设等事项进行了深入细致的讨论和科学的决策，保证了公司的健康发展。 3、规范运作，完善法人治理 2023年，董事会严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易 所股票上市规则》和《公司章程》等法律、法规和公司相关制度，规范运作，不断完善公司法人治理。公司董事会根据公司实际情况和相关要求修订了《独立董事工作制度》，制订了《重大事项报告制度》和《会计师选聘制度》。公司董事会还组织召开业绩说明会，回答投资者关心的问题，保证了公司规范运作和健康持续发展。 4、充分发挥董事会专业委员会的专业作用 公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、战略投资委员 会和提名委员会，审计委员会对财务报告、内控报告、关联交易、资产减值、聘任会计师事务所和对外担保等事项进行审议出具专业意 见。薪酬与考核委员会对董事、监事补贴和高管薪酬的执行情况进行了审核，保证按照薪酬制度要求执行。提名委员会对公司聘任的高级管理人员的人选提出了建议，确保了高管聘任的顺利完成。战略投资委员会对公司内部组织机构调整进行审议，保证满足公司经营发展和运营管理的需要。 二、2024年的重点工作 在宏观经济持续向好的背景下，在国家和地方政府积极出台鼓励 汽车消费和放宽限购限牌等多重利好政策的影响下，2024年中国汽 车市场将延续相对较强的增长态势，全年汽车销量有望超过 3100万 辆，同比增长 3%以上，再创历史新高。但 2024年汽车市场还面临需求收缩、价格战和智能化升级等多重压力。公司将在新一届董事会及管理团队的带领下，抓住机遇迎接挑战，推进各项业务的有效开展。 董事会将重点做好以下几方面工作： 1、董事会将进一步提升战略决策与督导执行能力，与管理团队 一起紧密围绕公司发展战略，坚持以新能源整车与底盘系统为战略发展方向，坚持整车和零部件协同发展“双轮”驱动，以“聚焦、突破、创新、高效”为经营方针，以市场为先导、以效益为中心，继续聚焦皮卡、新能源客车和车桥产品，聚焦重点市场、重点客户，以科技创新为驱动，持续加大研发投入，打造曙光核心技术体系，加快向电动化、智能化、模块化产品转型升级，向中高端产品转变，提升核心竞争力，实现可持续发展。 2、继续优化公司法人治理结构，规范公司运作，严格按照中国 证监会和上海证券交易所的相关要求，完善公司章程和各项规章制 度，加强企业内部控制，加强信息披露和投资关系工作，维护全体股东权益。 3、充分调动和发挥各位董事在管理、法律、财务、资本运作等 方面的专业才能和资源优势，充分利用董事会、独立董事专门会议和各专门委员会等平台勤勉尽责，认真履职，为公司的经营发展和规范运作建言献策、定向把关，保证公司持续健康发展。 4、董事会将持续组织董事和高管对中国证监会、上海证券交易 所颁发的新法规、新政策的学习，提高规范运作意识，提升履职和决策能力。 2024年，面对日益严峻的市场竞争环境，公司董事会将继续从 公司和全体股东的整体利益出发，进一步完善公司治理，规范运作，努力提高公司运营质量，充分发挥各位董事的专业特长，实现公司的稳步健康可持续发展！ 请各位股东及股东代理人审议、表决。 辽宁曙光汽车集团股份有限公司 2024年 5月 22日 议案三： 2023年度监事会工作报告 各位股东及股东代理人： 2023年度，监事会严格遵循《公司法》《公司章程》和《监事会 议事规则》等法律法规的有关规定，列席了董事会，参加了股东大会，从切实维护公司利益和广大股东权益出发，认真履行监督职责，从公司依法运作、董事、高管履行职责、财务检查等多方面进行检查监督，保障公司规范运作。现就 2023 年度监事会主要工作情况报告如下： 一、监事会工作情况 2023年度公司共召开了 4次监事会会议，审议通过了 14项监事 会议案，监事会对监事换届、定期报告、内部控制评价报告、社会责任报告、利润分配、资产减值和会计政策变更等事项进行了深入细致的讨论和科学的决策。 二、监事会对公司依法运作情况的说明 1、公司依法运作情况 监事会对股东大会、董事会的召集、召开程序、决策事项，董事 会执行股东大会决议、管理层执行董事会决议等事项进行了监督，认为董事会能够严格按照《公司法》《证券法》《公司章程》等法律法规要求进行规范化运作，公司历次股东大会、董事会的召集、召开、表决、决议等决策程序均符合法律法规的相关规定。 2、检查公司财务情况 监事会认真检查和审核了公司的会计报表、财务资料及公司财务 制度的完善和执行情况，对公司董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见。监事会认为，公司现有的财务制度健全、内部控制制度完善、财务运作合法规范；公司财务报表的编制符合企业会计制度和会计准则等法律法规规定，公司 2023年度财务报告能够真 实反映公司的财务状况和经营成果。 3、关联交易情况 报告期内，监事会经审查认为，公司与各关联方之间发生的关联 交易均履行了相应的决策和审批程序，交易价格公允合理，未发现损害本公司及股东利益的情况。 4、对公司内部控制自我评价报告的意见 公司监事会认真审阅了公司《2023年度内部控制评价报告》。公 司《2023年度内部控制评价报告》符合《企业内部控制基本规范》 等法律法规和证券监管部门的要求，内部控制评价结论真实、有效，全面、客观、真实地反映了公司 2023 年度内部控制体系建设、运作情况的实际情况。 三、2024年监事会工作重点 2024年，监事会将继续严格遵守国家有关法律法规和公司章程 的要求，认真履行监事会的职责，对公司董事、高级管理人员履职情况，公司股东大会、董事会运行情况及公司日常经营等方面进行核查监督，促进公司进一步完善法人治理结构，提升公司治理水平，规范监事会的工作，促进公司规范运作，维护全体股东的合法权益。 监事会将加强自身学习，提高业务水平，努力提高监督效率，充 分发挥监事的工作主动性，积极为公司发展建言献策，提升公司内部控制和管理水平，降低公司经营风险，为公司健康、稳定和可持续发展起到保驾护航的作用。 请各位股东及股东代理人审议、表决。 辽宁曙光汽车集团股份有限公司 2024年 5月 22日 议案四： 2023年度财务决算报告 各位股东及股东代理人： 公司财务部门编制了《公司 2023年度财务决算报告》，具体情 况如下： 一、2023年主要会计数据： 单位：万元 币种： 人民币
审计，现将公司 2023年度财务状况报告如下：报告期内，公司实现 营业总收入 136,364.45万元，利润总额-48,191.72万元，净利润 -47,979.82万元，归属于母公司所有者净利润-46,994.05万元，截至本报告期末，公司总资产 380,263.59万元，净资产 174,181.85万元，归属于母公司净资产 168,165.85万元。 （一）利润表及现金流量表相关科目变动分析表 单位：元 币种： 人民币
307,921,152.27元，减幅 18.42%，主要系 2023年公司整车业务销量同比减少。 2、营业成本变动原因说明：本期营业成本同比减少 186,225,205.24元，减幅 12.17%，主要系受整车业务销量下滑，收入减少影响所致。 3、销售费用变动原因说明：本期销售费用同比减少 64,685,036.48 元，减幅 47.29%，主要系居间费和合同权益转让费同比减少。 4、管理费用变动原因说明：本期管理费用同比减少 16,391,406.34 元，减幅 8.87%，主要系业务费和职工薪酬同比减少影响所致。 5、财务费用变动原因说明：本期财务费用同比增加 1,855,561.55 元，增加 9.96%，主要系贷款本金增加，利息支出同比增加。 6、研发费用变动原因说明：本期研发费用同比减少 11,280,418.13 元，减少 13.33%，主要系设计开发费同比减少影响所致。 7、资产减值损失变动原因说明：本期资产减值损失同比增加 65,131,720.09元，主要原因增加呼市公交旧车回购合同履约成本减值和乘用车 A00项目已发生成本预计产生的损失影响所致。 8、信用减值损失变动原因说明：本期信用减值损失同比增加 43,767,245.84元，主要系天津美亚新能源汽车有限公司期末转至其他应收款核算，并按照拟抵债资产的可收回金额计提减值影响所致。 9、资产处置收益变动原因说明：本期资产处置收益同比减少 707,566.52元，主要系固定资产处置收益减少所致。 10、经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：本期经营活动 产生的现金净流量同比减少 79,218,612.75元，主要系收入下滑，销售商品收到的现金减少所致。 11、投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：本期投资活动 产生的现金流量净额同比增加 18,672,334.2元，主要系购建固定资产及其他长期资产支付的现金减少所致。 12、筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：本期筹资活动 产生的现金流量净额同比增加 203,935,355.10元，主要系取得借款收到的现金同比增加影响所致。 （二）资产及负债状况 单位：元 币种： 人民币
应收票据年末金额较年初增加 71,934,751.69元，增幅 30.99%， 主要系已背书未到期不能终止确认的票据（非 6+9家银行）影响所致。 2、应收款项融资 应收款项融资年末金额较年初增加 91,680,005.17元，增幅 506.98%，主要系期末未质押的应收票据较期初增加影响所致。 3、其他应收款 其他应收款年末金额较年初减少 44,122,914.11元，减幅 68.88%， 主要系本期收到土地收储款 5418万元所致。 4、长期应收款 长期应收款年末金额较年初减少 92,238,378.83元，减幅 31.68%， 主要系分期收款销售商品减少影响所致。 5、使用权资产 使用权资产年末金额较年初金额减少 2,225,454.73元，减幅 37.37%，主要系使用权资产折旧摊销影响所致。 6、递延所得税资产 递延所得税资产金额较年初金额增加3,207,692.44，增幅31.79%， 主要系资产减值准备和内部交易未实现利润影响递延所得税资产增 加所致。 7、其他非流动资产 其他非流动资产金额较年初减少 73,434,962.45元，减幅 91.92%， 主要系公司拟向天津美亚新能源汽车有限公司购买其汽车资产而预 付的 6615万元，期末转至其他应收款核算影响所致。 8、短期借款 短期借款金额较年初金额增加 199,032,391.99元，增幅 146.05%， 主要系抵押加保证借款同比大幅增加所致。 9、应付职工薪酬 应付职工薪酬较年初金额增加 11,522,717.63元，增幅 32.40%， 主要系期末工资及基础养老保险较年初增加所致。 10、应交税费 应交税费较年初金额减少 10,752,244.95元，减幅 63.48%，主要 系应交增值税和企业所得税较年初减少所致。 11、一年内到期的非流动负债 一年内到期的非流动负债较年初金额减少 48,651,333.14元，减 幅 31.78%，主要系一年内到期的长期借款本期还款，期末金额减少 所致。 12、长期借款 长期借款金额较年初金额增加 40,340,000元，增幅 34.98%，主 要系本期新增长期借款影响所致。 13、租赁负债 租赁负债金额较年初金额减少 2,094,105.97元，减幅 53.82%，主 要系本期支付租金所致。 14、递延所得税负债 递延所得税负债金额较年初金额减少 1,794,911.5元，减幅 61.44%，主要系内部交易未实现亏损影响递延所得税负债减少影响所致。 二、其他 根据公司 2023年度的实际经营情况、财务状况和经营成果，在 此基础上，根据 2024年度的经营计划，结合对 2024年宏观经济状况、行业和市场趋势的分析和研判，建立以控制成本为目的的全面预算管理体系，建立责权利相统一、激励与约束相结合的管理机制及考核体系，力争改善公司经营现状，促进业务发展。 请各位股东及股东代理人审议、表决。 辽宁曙光汽车集团股份有限公司 2024年 5月 22日 议案五： 2023年度利润分配的议案 各位股东及股东代理人： 根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 2023年度审计 报告，公司 2023年实现净利润（归属于上市公司股东的净利润） -469,940,549.48元，截止 2023年 12月 31日，公司累计未分配利润为-394,654,804.62元。 为保障公司生产经营的正常运行，增强抵御风险的能力，实现公 司持续、稳定、健康发展，从公司实际出发，基于股东长期利益考虑，本年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。 请各位股东及股东代理人审议、表决。 辽宁曙光汽车集团股份有限公司 2024年 5月 22日 议案六： 关于 2023年年度报告及其摘要的议案 各位股东及股东代理人： 公司根据《关于做好上市公司 2023年年度报告披露工作的通知》 和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2号〈年度报告的内容与格式〉（2021年修订）》等有关规定，编制了 2023年年度报告，年报摘要是在年度报告基础上摘录的。年度报告是公司 2023年 经营情况的综合报告。 2023年年度报告主要包括以下内容： 一、释义。 二、公司简介和主要财务指标。 三、管理层讨论与分析。 四、公司治理。 五、环境与社会责任。 六、重要事项。 七、股份变动及股东情况。 八、优先股相关情况。 九、债券相关情况。 十、财务报告。 以上报告具体内容详见公司于 2024年 4月 26日在上海交易所的 网站 http://www.sse.com.cn上披露的《公司 2023年年度报告摘要》和《公司 2023年年度报告》。 请各位股东及股东代理人审议、表决。 辽宁曙光汽车集团股份有限公司 2024年 5月 22日 议案七： 关于公司及子公司对外提供担保的议案 各位股东及股东代理人： 一、担保情况概述 1、丹东曙光专用车有限责任公司（以下简称“曙光专用车”）是 公司的全资子公司，为满足日常经营资金需求，曙光专用车拟向盛京银行丹东分行申请总计不超过 1,000万元的融资授信额度，丹东黄海汽车有限责任公司（以下简称“黄海汽车”）为其提供资产抵押担保。 2、凤城市曙光汽车半轴有限责任公司（以下简称“凤城半轴”） 是公司的全资子公司，为满足日常经营资金需求，凤城半轴拟向盛京银行丹东分行申请总计不超过 1,000万元的融资授信额度，黄海汽车为其提供资产抵押担保。 3、北京黄海汽车销售有限责任公司（以下简称“北京黄销”）是 公司的全资子公司，为满足日常经营资金需求，北京黄销拟向华夏银行北京分行申请总计不超过 2,500万元的融资授信额度，公司为其提供连带责任保证及资产抵押担保。 二、担保人基本情况 （一）担保人：辽宁曙光汽车集团股份有限公司 （二）担保人：丹东黄海汽车有限责任公司 1、注册地址：辽宁省丹东市银泉三街 51号 2、法定代表人：曲直 3、注册资本：人民币陆亿柒仟玖佰柒拾壹万元整 4、主要经营范围：道路、旅客运输经营、城市公共交通、道路 机动车辆生产、机动车修理维护、汽车零部件及配件销售、新能源汽车整车销售等。 5、与本公司的关系：该公司为公司的控股子公司，公司持有其 96.77% 的股权。 6、主要财务指标 单位：万元
（一）被担保人：丹东曙光专用车有限责任公司 1、注册地址：丹东市临港产业园区金泉路 6-3号 2、法定代表人：王天君 3、注册资本：人民币肆仟伍佰叁拾叁万元整 4、主要经营范围：专生产、销售：民用改装车（按产品目录范 围）汽车底盘，汽车零部件；道路普通货物运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）。 5、与本公司的关系：该公司为公司全资子公司。 6、主要财务指标： 单位：万元
1、注册地址：辽宁省凤城市凤山路 242号 2、法定代表人：宋辉峰 3、注册资本：人民币伍仟陆佰肆拾玖万贰仟伍佰陆拾陆元壹角 陆分 4、主要经营范围：汽车零部件制造。 5、与本公司的关系：该公司为公司的全资子公司。 6、主要财务指标 单位：万元
（三）被担保人：北京黄海汽车销售有限责任公司 1、注册地址：北京市朝阳区东三环南路甲 52楼 18层 21B 2、法定代表人：孙建东 3、注册资本：壹仟万元整 4、主要经营范围：销售汽车、汽车配件、代理进出口、货物进出 口等 5、与本公司的关联关系：该公司为公司的全资子公司 6、主要财务指标 单位：万元
（一）盛京银行 1、担保种类：抵押担保 2、担保期限：按主合同约定履行债务之日起 1年。 3、担保范围：主债权本金、利息、逾期利息、罚息、复利、违 约金、损害赔偿金、汇率损失（因汇率变动引起的相关损失）以及鉴定费、评估费、拍卖费、诉讼费、仲裁费、公证费、律师费、公告费、执行费、保全费等为实现抵押权、实现债权而发生的合理费用以及其他所有主合同债务人的应付费用。 4、抵押物情况
1、担保种类：抵押担保（连带责任保证） 2、担保期限：按主合同约定履行债务之日起 3年。 3、担保范围：主债权本金、利息、逾期利息、罚息、复利、违 约金、损害赔偿金、汇率损失（因汇率变动引起的相关损失）以及鉴定费、评估费、拍卖费、诉讼费、仲裁费、公证费、律师费等为实现债权而发生的合理费用以及其他所有主合同债务人的应付费用。 4、抵押物情况
本次担保将使曙光专用车、凤城半轴和北京黄销获得融资，使其 运营资金情况得到改善，保证子公司的经营业务快速开展，保证其在手订单、未来新增订单及时交付，从而为子公司带来运营收益，保证其经营的可持续性。 六、累计对外担保数量及逾期担保的数量 截止 2024年 4月 25日，本公司及其控股子公司对外担保总额为 79,590万元（不包括本次担保金额），占 2023年度经审计净资产的 47.33%。公司对控股子公司的担保总额为 67,870万元，占 2023年度经审计净资产的 40.36%。公司不存在对控股股东和实际控制人及其 关联人提供的担保。无逾期对外担保情况。 请各位股东及股东代理人审议、表决。 辽宁曙光汽车集团股份有限公司 2024年 5月 22日 议案八： 关于投资建设湖北曙光汽车产业园 车桥南方总部基地项目暨关联交易的议案 各位股东及股东代理人： 一、关联交易概述 为了进一步拓展南方地区汽车车桥等底盘系统产品市场，充分利 用钟祥市的汽车产业区位优势和配套资源，完善市场布局，密切与客户的战略合作关系，缩短客户市场配套半径，降低物流成本，提高产品附加值，提升市场竞争力，公司拟与钟祥市人民政府合作在湖北省钟祥市大柴湖经济开发区投资建设湖北曙光汽车产业园车桥南方总 部基地项目，项目计划总投资 10.81亿元。由公司全资子公司丹东曙光重型车桥有限责任公司（以下简称“曙光车桥”）控股的湖北曙光底盘系统有限公司（以下简称“湖北曙光底盘”）作为项目实施主体，钟祥市人民政府授权湖北钟瑞祥产业投资集团有限公司（以下简称“产投集团”）出资 3.5亿元向湖北曙光底盘增资，持股比例为 34%。 二、投资项目的基本情况 （一）项目背景 2022年 9月，公司与钟祥市人民政府签订了《湖北曙光汽车产 业园项目合作协议》（以下简称“《合作协议》”），就双方在湖北省钟祥市投资建设曙光汽车产业园项目（车桥南方基地项目、特种车项目、整车项目）达成了框架性合作方案。公司由相关下属子公司通过参股设立公司的方式参与合作。 鉴于《合作协议》及相关配套协议的背景、实施条件发生了客观 变化，公司拟以控股方式实施湖北曙光产业园项目。经友好协商，在《合作协议》基础上，公司与钟祥市人民政府签订新的《补充协议》，全面替代原《合作协议》。 依据新的《补充协议》，项目合作主要内容如下： 1、曙光车桥以控股后的湖北曙光底盘系统有限公司主导湖北曙 光汽车产业园车桥南方总部基地项目的投资建设。 2、湖北曙光底盘系统有限公司以控股后的湖北曙光特种车辆有 限公司，待后续建设具备条件后启动特种车辆项目，具体由双方另行协商确定。 3、湖北曙光汽车产业园整车项目，待后续产业政策及项目建设 具备条件后启动，具体由双方另行协商确定。 4、钟祥市人民政府授权产投集团对湖北曙光底盘进行增资。 为了推进实施湖北曙光汽车产业园车桥南方总部基地项目，曙光 车桥与钟祥市人民政府签订《湖北曙光汽车产业园车桥南方总部基地项目投资协议》（以下简称“《投资协议》”），与产投集团签订《湖北曙光汽车产业园车桥南方总部基地项目增资协议》（以下简称“《增资协议》”）。 （二）项目基本情况 《投资协议》约定了项目的相关事项，主要内容如下： 1、项目名称：湖北曙光汽车产业园车桥南方总部基地项目。 2、项目实施主体：湖北曙光底盘系统有限公司 3、项目地点：湖北省钟祥市大柴湖经济开发区。 4、项目建设内容：项目依托公司车桥核心技术平台，开发并生 产轿车、SUV、MPV、厢货、轻客等燃油车型及新能源车型的车桥、 底盘悬架系统和零部件产品。 项目分三期建设，其中，一期建设周期为 12个月，一期项目产 销达到 50万件后，双方协商启动二期建设；二期项目产销达到 80万件后，双方协商启动三期建设。 5、投资规模：项目计划总投资 108,132万元，其中土地及厂房 建设 8,977万元（含原建及新建厂房和土地），固定资产投资 56,155万元，产品开发费 18,000万元，铺底流动资金 25,000万元。预计项目三期达产后，曙光车桥南方总部基地项目综合产能可达 120万件/ 年。 6、项目规划用地 200亩（约 13.34万平方米），项目公司根据实 际运营情况分期实现。在符合前款约定建设及投产进度前提下，双方同意，项目根据需要合理使用柴湖工业园现有的 132.37亩土地及 4.09万平方米厂房，用于建设总成装配中心、焊接中心和自动化机加中心。 另外选址新建冲压中心、铸造中心、研发中心。 三、关联方基本情况 （一）关联人基本情况 1、企业名称：湖北钟瑞祥产业投资集团有限公司 2、成立日期：2016年 01月 04日 3、注册资本： 60,000万元人民币 4、企业类型：有限责任公司（国有控股） 5、注册地址：湖北省荆门市钟祥市郢中街道王府大道 25号 6、法定代表人：张光宏 7、经营范围： 股权投资管理，投资咨询，实业投资，投资管理 （不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务），资产管理，经济信息咨询业务，城镇化建设项目投资，房屋、机械设备、电气设备租赁与销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 8、股权结构：钟祥市财政局持股比例为 51% ，钟祥市城市建设 投资公司持股比例为 49%。 9、与公司的关联关系：公司董事陈青在产投集团担任董事，产 投集团为公司关联人。 10、主要财务数据：截至 2023年 12月 31日，资产总额 1,010,583 万元，净资产 527,425万元，2023年 1-12月实现营业收入为 73,590万元，净利润 5,858万元（财务数据未经审计）。 （二）增资相关方的基本情况 1、丹东曙光重型车桥有限责任公司 2、成立日期：2005年 08月 23日 3、注册资本：4,950万人民币 4、企业类型：有限责任公司 5、注册地址：丹东市振安区曙光路 50号 6、法定代表人：石斌 7、经营范围：生产、销售：汽车车桥、汽车底盘及零部件；货 物及技术进出口；仓储服务（不含危险品）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） 8、股权结构：公司持股比例为 100% 。 9、与公司的关联关系：公司全资子公司。 10、主要财务数据：截至 2023年 12月 31日，资产总额 2,563.39 万元，净资产 1,452.01万元，营业收入为 14.47万元，净利润-571.50万元（经审计）。 四、增资标的基本情况 1、公司名称：湖北曙光底盘系统有限公司 2、成立日期：2022年 09月 20日 3、注册资本： 5,000万元人民币 4、企业类型：有限责任公司 5、注册地址：湖北省荆门市钟祥市柴湖经济开发区工业园区 3 号路北 6、法定代表人：连江 7、经营范围： 一般项目：汽车零部件及配件制造，机动车修理 和维护，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，汽车零配件批发，新能源汽车整车销售，电车销售，汽车销售，汽车零配件零售，汽车零部件研发，通用零部件制造，电机制造，电动机制造，机械零件、零部件加工，机械零件、零部件销售，物业管理。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。 8、股权结构：曙光车桥持股比例为 100% 。 9、主要财务数据：截至 2023年 12月 31日，湖北曙光底盘经审 计的资产总额为 2,508.85万元，净资产 2,465.43万元，2023年 1-12月实现营业收入为 0元，净利润-94.98万元。 截至 2024年 2月 29日，湖北曙光底盘经审计的资产总额为 2,507.89万元，净资产 2,450.13万元，2024年 1-2月实现营业收入为0元，净利润-15.29万元。 五、增资标的的审计和定价情况 中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）以 2023年 12月 31日 为审计基准日，对湖北曙光底盘进行了审计，并出具了“中审亚太审字(2024)001957号”审计报告。截止审计基准日湖北曙光底盘资产总额为 2,508.85万元，净资产 2,465.43万元。 中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）以 2024年 2月 29日为 审计基准日，对湖北曙光底盘进行了审计，并出具了“中审亚太审字(2024)001922号”审计报告。截止审计基准日湖北曙光底盘资产总额为 2,507.89万元，净资产 2,450.13万元。 产投集团拟出资 3.5亿元人民币向湖北曙光底盘增资，其中 2,575.75万元计入注册资本，剩余 32,424.25万元计入项目公司资本公积金，持股比例为 34%。本次交易遵循了客观、公平、公允的定价原则，不存在损害公司及其他股东合法利益的情形。 六、增资协议的主要内容和履约安排 增资人：湖北钟瑞祥产业投资集团有限公司 原股东：丹东曙光重型车桥有限责任公司 项目公司：湖北曙光底盘系统有限公司 1、增资人同意向项目公司以货币的形式投资人民币叁亿伍仟万 元整（350,000,000.00 元）（以下简称“增资款”），其中贰仟伍佰柒拾伍万柒仟伍佰元（25,757,500.00 元）计入项目公司注册资本，剩余叁亿贰仟肆佰贰拾肆万贰仟伍佰元（324,242,500.00 元）计入项目公司资本公积金。增资人分三期向项目公司支付增资款。 2、本次增资完成后，项目公司注册资本为人民币柒仟伍佰柒拾 伍万柒仟伍佰万元（小写：75,757,500元），其股权结构如下：
下方式退出： 1）项目公司独立 IPO或者被并购（包括现金及/或上市公司发行 股票并购），增资人通过公开市场或股权交易退出； 2）项目公司引进新的投资人，增资人通过转让股权退出； 3）项目公司自增资人支付完毕全部增资款之日起 7年内，增资 人未能按照前款约定实现退出，且项目公司尚未实现持续利润分配 的，增资人有权申请项目公司及原股东以收购其股权的方式退出。股权转让价格以增资人实际增资金额加年化 7%收益减去累计分配利润 后的结果计算，若项目公司经营状况不佳，出现项目公司及原股东均无法完成股权收购情形时，双方可以另行签署补充协议，约定增资人投入资金的收购期限和价格。 4）增资人持有的项目公司股权可以优先于原股东退出。在项目 公司成长性较好的前提下，也可以与原股东按持股比例同比例稀释退出，待投资成本收回后，可以适当保留部分股权，也可以全部退出。 4、协议自各方签字盖章之日起成立，并于辽宁曙光汽车集团股 份有限公司股东大会审核通过后生效。 七、本次交易对公司的影响 钟祥市地处湖北省两大汽车产业走廊之间，拥有钟祥、胡集、柴 湖 3个省级经济开发区，集聚了一批汽车及其配套产业的优质企业，车桥是汽车底盘的核心部件，是公司的主要产品，已为东风、广 汽、福田、江淮、长安、上汽通用五菱等汽车集团配套。投资建设湖北曙光汽车产业园车桥南方总部基地项目可以充分利用钟祥市的汽 车产业区位优势和配套资源，完善公司车桥等底盘产品在全国市场的战略布局；借助新项目提高公司车桥的工艺水平，实现产品的升级换代，提升公司的核心竞争力及整体盈利能力，实现公司可持续发展。 请各位股东及股东代理人审议、表决。 辽宁曙光汽车集团股份有限公司 2024年 5月 22日 非表决事项 各位股东及股东代理人： 请听取公司 2023年度独立董事述职报告。 具体内容详见公司于 2024 年 4 月 26 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站（www.sse.com.cn）上披露的《公司2023年度独立董事 述职报告》。 辽宁曙光汽车集团股份有限公司 2024年 5月 22日 中财网
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