微导纳米(688147):江苏微导纳米科技股份有限公司2023年年度股东大会会议资料
江苏·无锡 2024年 5月 目 录 2023年年度股东大会会议议程 .................................................................................. 2 2023年年度股东大会会议须知 .................................................................................. 3 2023年年度股东大会会议议案 .................................................................................. 5 议案一 关于公司 2023年度董事会工作报告的议案 ............................................ 5 议案二 关于公司 2023年度监事会工作报告的议案 .......................................... 12 议案三 关于公司 2023年度财务决算报告的议案 .............................................. 15 议案四 关于公司 2023年年度利润分配方案的议案 .......................................... 21 议案五 关于公司 2023年年度报告及其摘要的议案 .......................................... 22 议案六 关于向银行申请综合授信额度的议案 .................................................... 23 议案七 关于公司董事 2024年度薪酬方案的议案 .............................................. 25 议案八 关于公司监事 2024年度薪酬方案的议案 .............................................. 26 议案九 关于补选公司第二届董事会独立董事的议案 ........................................ 27 2023年年度股东大会会议议程 一、召开时间 现场会议召开时间：2024年5月22日下午14:00； 网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即2024年5月22日的9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为2024年5月22日的9:15-15:00。 二、现场会议地点 江苏省无锡市新吴区长江南路 27号公司会议室 三、会议召开方式 本次会议采用的是现场投票和网络投票相结合的方式。 四、会议议程 (一) 参会人员签到、领取会议资料，股东及股东代理人发言登记 (二) 主持人宣布股东大会开始，介绍出席会议人员情况 (三) 推举计票、监票人 (四) 宣读并审议会议议案 (五) 听取公司独立董事 2023年度述职报告 (六) 与会股东及股东代理人发言、提问 (七) 与会股东及股东代理人对各项议案投票表决 (八) 统计现场表决情况，并上传交易所网络投票系统；等待交易所网络投票系统返回的表决结果汇总 (九) 宣读各项议案表决结果和股东大会决议 (十) 见证律师宣读法律意见书 (十一) 签署会议文件 (十二) 现场会议结束 2023年年度股东大会会议须知 为了维护广大投资者的合法权益，保证股东在本公司股东大会上依法行使职 权，提高股东大会议事效率，根据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》及《公司章程》等有关规定，提请参会股东注意以下事项： 一、股东大会设立会务组，具体负责大会有关程序方面的事宜。 二、参加现场会议的股东及股东代理人请按规定出示身份证明文件、法人单位证明以及授权委托书等证件，经验证合格后，在“股东大会签名册”上签到并领取股东大会资料，方可出席会议。会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数。 三、全体出席人员在股东大会的召开过程中，应以维护股东的合法权益，确保大会正常秩序，提高股东大会议事效率为原则，自觉履行法定义务。 四、股东及股东代理人参加股东大会，依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利，并自觉履行法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序或会议秩序。 五、要求在股东大会召开期间发言的股东，请于开会前30分钟向大会会务组登记，也可以在股东大会上临时要求发言，发言顺序为以登记在先者先发言。在议案审议过程中，股东及代理人临时要求发言或就有关问题提出质询的，须举手向主持人申请，经大会主持人许可后方可发言或提问。为提高会议效率，发言内容应围绕股东大会的主要方案阐述观点和建议，提问须简明扼要，时间原则上不超过5分钟。现场会议表决时，股东及股东代理人不得进行大会发言。 六、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定有关人员有权拒绝回答。 七、投票表决有关事宜 1、股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式进行表决，同一表决权只能选择现场、网络表决方式中的一种。现场会议的表决采用现场记名投票方式，网络投票表决方法具体请参见上海证券交易所股东大会网络投票平台网站的相关说明。 2、股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布现场表决结果。 八、股东应听从大会工作人员劝导，共同维护好股东大会秩序和安全。 2023年年度股东大会会议议案 议案一 关于公司 2023年度董事会工作报告的议案 各位股东及股东代理人： 2023年，江苏微导纳米科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）等法律、法规和《江苏微导纳米科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）《公司董事会议事规则》的要求，认真贯彻执行了股东大会各项决议，勤勉尽责地开展各项工作，促进公司持续、健康、稳定的发展。现将公司董事会 2023年工作情况汇报如下： 一、2023年董事会工作回顾 （一）2023年度总体经营情况 2023年是公司战略发展的关键一年，公司以“创新驱动、引领未来、为客户创造价值”为使命，不断推动核心技术升级和产业化，在核心技术攻关、运营效率提升、产品应用拓展等多方面均取得了显著的成就，推动公司向成为世界级的微纳技术解决方案装备制造商的目标更进一步。 2023年度，公司实现营业收入为 167,972.13万元，同比增长 145.39%；实现归属于母公司所有者的净利润为 27,039.19万元，同比增加 399.33%。 （二）2023年度董事会会议及决议情况 2023年度，公司董事会共召开 8次会议，充分发挥了董事会的决策作用，具体情况如下：
报告期内，公司共召开 4次股东大会，其中 1次年度股东大会，3次临时股东大会，均以现场和网络投票结合的方式召开，提高了中小股东参与股东大会的便利性，保证了中小股东能充分行使其权利。议案全部审议通过，不存在否决议案的情况。公司股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、表决程序等均符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，会议决议合法有效。董事会严格根据股东大会的决议及授权，认真执行并履行股东大会通过的相关决议，具体情况如下：
1、审计委员会召开 7次会议
作为绿色家园的推动者，以及科技创新、自立自强的践行者，公司坚持全球化布局与多元化发展，通过构建以原子层沉积（ALD）技术为核心，化学气相沉积（CVD）等多种真空薄膜技术梯次发展的产品体系，依托于产业化应用中心，引领创新性应用，不断向各领域进行横向以及纵深发展。通过自主创新，积极开发半导体、下一代光伏电池、柔性电子等领域具有市场竞争力的产品。通过为客户提供一流技术、一流品质和一流服务，不断扩展市场占有率，打造高端装备制造商的优质品牌，实现高端技术装备的国产化、产业化，对核心技术上下游关键工艺进行技术整合，针对新兴产业形成一整套技术解决方案，力争成为全球微纳制造装备领导者。 在半导体领域内，公司将利用现有的先进技术，拓展市场空间，力争成为国内市场半导体 ALD设备的领军企业。公司将瞄准国内外半导体先进技术和工艺的发展方向，构建和完善 ALD、CVD等多种先进真空技术平台，持续丰富产品矩阵，为客户提供最先进的、集成化的真空技术工艺解决方案，覆盖逻辑、存储、化合物半导体、新型显示等细分应用领域及各类氧化物、氮化物等工艺，打通国内先进半导体下一代技术迭代的需求，从而占据技术的最前沿，确立行业领导地位，引领行业创新发展。 在光伏领域内，公司将紧跟下游行业电池技术迭代和扩产的发展趋势，充分发挥 ALD、CVD等多种技术平台的优势，横向拓宽产品线，提高市场覆盖率，为客户提供 ALD、PECVD、PEALD、扩散等配套产品，定位新型高效电池工艺整线设备供应商，引领行业 TOPCon等新型高效电池量产导入，并积极开发 XBC、钙钛矿/钙钛矿叠层电池等下一代光伏高效电池技术，从而抓住当前行业发展机遇，储备未来增长点。 其他新兴行业如新能源、光学、显示、封装等领域内，依托公司产业化应用中心行业拓展的战略部署，加快产品布局和规划，凭借在技术方面的领先优势，持续进行新技术及新应用的开发，并进入新市场领域，不断推出引领行业的创新型产品，推进产业化验证和应用，以及深化拓展核心技术在多领域内的市场空间。 通过多领域发展，降低了单一行业周期性波动带来的影响。 三、2024年董事会工作规划 2024年，董事会将一如既往地接受股东大会的委托，对股东负责，在《公司章程》和股东大会赋予的职权范围内行使职权，负责经营和管理公司的法人财产，实现公司持续健康快速的发展。 1、积极发挥董事会在公司治理中的核心作用，扎实做好董事会日常工作，科学高效决策重大事项，做好公司经营计划和投资方案，高效执行每项股东大会决议。 2、切实做好公司的信息披露工作。公司董事会将继续严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的要求，认真自觉履行信息披露义务，严把信息披露关，切实提升公司规范运作和透明度。 3、深化投资者关系管理工作，切实维护中小投资者的合法权益。董事会将继续认真贯彻监管机构保护投资者的相关要求和指示精神，切实承担起高质量发展和提升自身投资价值的主体责任。通过为投资者提供更好地了解公司发展战略、目标及实施路径的渠道，传递公司愿景及与投资者共谋发展的经营理念，从而坚定投资者信心，切实保护投资者尤其是中小投资者的切身利益。 4、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障，不断优化治理结构、加强内部控制，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益。 该议案已经公司第二届董事会第十二次会议审议通过，现提交股东大会审议。 江苏微导纳米科技股份有限公司 二〇二四年五月十五日 议案二 关于公司 2023年度监事会工作报告的议案 各位股东及股东代理人： 2023年，监事会严格按照《公司法》等法律、法规和《公司章程》《公司监事会议事规则》的要求，从切实维护公司利益和广大股东权益出发，认真履行了监督职责。现将公司监事会 2023年工作情况汇报如下： 一、对公司 2023年经营管理行为和业绩的基本评价 监事会列席了 2023年历次董事会会议，并认为：董事会认真执行了股东大会的各项决议，勤勉尽责，未出现损害公司、股东利益的行为，董事会的各项决议符合《公司法》等法律、法规和《公司章程》的要求。 监事会对任期内公司的生产经营活动进行了有效地监督，认为公司经营人员认真执行了董事会的各项决议，取得了良好的经营业绩，完成了年初制订的目标，经营中未出现违规操作行为。 二、2023年监事会会议及决议情况 2023年度，公司监事会召开了 8次会议，分别就如下议案进行了审议：
报告期内，公司监事会严格按照《公司法》、《证券法》及《公司章程》的有关规定，对公司依法运作情况、公司财务情况、关联交易等事项进行了认真监督检查，根据检查结果，对报告期内公司有关情况发表如下意见： 1、公司依法运作情况 报告期内，公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》等有关法律、法规的规定，并遵循《证券法》的要求进行规范化运作，认真履行职责，列席董事会会议，积极参加股东大会，对公司 2023年依法运作进行了严格的监督，认为公司董事会、股东大会的召开以及各项决议的程序均符合《公司法》、《证券法》等法律法规和中国证监会以及《公司章程》所作出的各项规定，公司经营目标明确，运作规范；建立了较为完善的内部控制制度并在不断健全完善中。公司董事和高级管理人员能够认真执行各项规章制度及股东大会决议和董事会决议，恪尽职守，勤勉尽责，未发现违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。 2、检查公司财务情况 报告期内，监事会对公司的财务制度和财务状况进行了监督检查。认为公司的管理层认真执行了董事会的各项决议，公司董事、总经理和其他高级管理人员履行职责合法、合规，未发生损害公司利益和股东权益的行为；公司财务管理制度健全，财务运作规范、财务状况良好，财务报告无重大遗漏和虚假记载，真实、客观地反映了公司的财务状况和经营成果。 3、检查募集资金管理和使用情况 报告期内，监事会对公司的募集资金管理和使用情况进行了监督检查。认为公司认真按照《公司章程》及相关法律法规的要求对募集资金进行管理和使用，未发现募集资金使用不当的情况，没有损害公司和股东利益的情况发生。 4、检查公司关联交易情况 报告期内，监事会对公司的关联交易进行了监督检查。认为公司发生的关联交易审议程序合法，相关关联交易行为符合相关法律法规的要求，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及股东利益的情形，监事会均发表了明确同意意见。 四、2024年度监事会工作计划 2024年，监事会将严格遵照有关法律法规和《公司章程》赋予监事会的职责，继续探索、完善监事会的工作机制及运行机制，促进监事会工作制度化、规范化，加强对公司募集资金、关联交易等重大事项的监督，继续定期、不定期地对公司董事、高级管理人员履职情况进行检查，督促其认真履行职责，以进一步促进公司法人治理结构的完善和经营管理的规范运作，保障公司的可持续发展。 该议案已经公司第二届监事会第十一会议审议通过，现提交股东大会审议。 江苏微导纳米科技股份有限公司 二〇二四年五月十五日 议案三 关于公司 2023年度财务决算报告的议案 各位股东及股东代理人： 一、2023年度公司财务报告的审计情况 天职国际对公司 2023年度的财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，认为公司 2023年度财务决算报告的编制符合相关法律、法规、部门规章、规范性文件及公司管理制度的有关规定，公允反映了公司截止 2023年 12月 31日的财务状况以及 2023年度的经营成果和现金流量。 二、主要会计数据和财务指标 1、主要会计数据 单位：元 币种：人民币
2023年，公司归属于上市公司股东的净利润为 27,039.19万元，同比增长399.33%，主要系报告期内公司营业收入及营业毛利同比增长，且政府补助、理财收益等收益有所增长所致。2023年，公司归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 18,813.83万元。 2023年，公司经营活动产生的现金流量净额为 9,333.01万元，主要系报告期内公司营业收入增长，对应已验收设备产品的销售回款有所增长。同时公司新增订单数量大幅增长，公司采购原材料金额也大幅增加。 2023年，公司总资产、归属于上市公司股东的净资产分别为 758,200.60万元、234,447.04万元，分别同比增长 98.47%、19.45%，主要系报告期内公司业务规模扩大所致的存货的增加，以及使用权资产的增加，净利润增加所致。 2023年，公司基本每股收益为 0.60元/股，稀释每股收益为 0.58元/股，扣除非经常性损益后的基本每股收益为 0.41元/股。公司加权平均净资产收益率为12.60%，扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率为 8.77%。以上财务指标较上年度的变动主要系公司净利润增加所致。 2023年，公司研发投入占营业收入的比例为 18.34%，较上年度减少 1.88个百分点，主要系公司营业收入规模大幅增长所致。 三、财务状况分析 1、资产及负债状况
2、利润表及现金流量表相关科目变动分析表 单位：元 币种：人民币
营业成本变动原因说明：营业成本较去年同期增长 139.73%，主要系营业成本随收入增长而增加。 销售费用变动原因说明：销售费用较去年同期增长 84.58%，主要系公司业务规模和订单规模增长业务推广费、产品质量保证金相应增长。 管理费用变动原因说明：管理费用较去年同期增长 225.43%，主要系公司业务规模和订单增长，扩充了管理人员数量，职工薪酬等费用相应增长，同时公司实施股权激励计划，股份支付费用增加导致。 财务费用变动原因说明：财务费用较去年同期增加 128.89万元，主要系汇兑损益增加 研发费用变动原因说明：研发费用较去年同期增长 28.01%，主要系公司实施股权激励计划，股份支付费用增加导致。 经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系公司营业收入、订单规模增长，对应销售收款、预收合同款项相应增加，同时，采购原材料支付款项增加所致。 投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系公司对部分暂时闲置资金进行现金管理，购买定期存款所致。 筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系公司 2022年收到公开发行股票募集资金所致。 该议案已经公司第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第十一会议审议通过，现提交股东大会审议。 江苏微导纳米科技股份有限公司 二〇二四年五月十五日 议案四 关于公司 2023年年度利润分配方案的议案 各位股东及股东代理人： 经天职国际审计确认，截至 2023年 12月 31日，公司期末可供分配利润为人民币 400,712,145.02元，公司 2023年度实现归属于上市公司股东的净利润为人民币 270,391,871.15元。根据《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7号——回购股份》等有关规定，上市公司回购专用账户中的股份，不享有利润分配的权利。经董事会决议，本次利润分配方案如下： 公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专用证券账户的股份为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 0.85元（含税）。 截至第二届董事会第十二次会议通知日（2024年 4月 16日），公司总股本454,455,359股，以扣减回购专用证券账户中股份总数 803,658股后的股本453,651,701股为基数，以此计算合计拟派发现金红利 38,560,394.59元（含税），占公司 2023年度归属于上市公司股东净利润的 14.26%，公司不送红股，不进行资本公积转增股本。 如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。具体内容详见公司于 2024年 4月 29日于上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《江苏微导纳米科技股份有限公司 2023年年度利润分配方案的公告》（公告编号：2024-020）。 该议案已经公司第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第十一会议审议通过，现提交股东大会审议。 江苏微导纳米科技股份有限公司 二〇二四年五月十五日 议案五 关于公司 2023年年度报告及其摘要的议案 各位股东及股东代理人： 根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2号——年度报告的内容与格式》等相关规定，公司编制了2023年年度报告及其摘要。公司全体董事、监事和高级管理人员对 2023年年度报告及其摘要做出了保证内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的书面确认意见。 具体内容详见公司于 2024年 4月 29日于上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《江苏微导纳米科技股份有限公司 2023年年度报告》及《江苏微导纳米科技股份有限公司 2023年年度报告摘要》。 该议案已经公司第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第十一会议审议通过，现提交股东大会审议。 江苏微导纳米科技股份有限公司 二〇二四年五月十五日 议案六 关于向银行申请综合授信额度的议案 各位股东及股东代理人： 因公司经营发展需要，公司拟向银行申请额度总计不超过 860,000万元的综合授信（包括但不限于流动资金借款、银行承兑汇票、票据贴现、贸易融资、信用证、保函等），具体的授信额度以银行实际审批为准。上述额度可循环使用，并由董事长或董事长授权的相关人员代表公司签署上述授信额度内与授信有关的合同、协议、凭证等各项法律文件，由此产生的法律、经济责任全部由公司承担。授信期限为上述事项经公司 2023年年度股东大会审批通过起至 2024年年度股东大会召开之日止。具体情况如下：
该议案已经公司第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第十一会议审议通过，现提交股东大会审议。 江苏微导纳米科技股份有限公司 二〇二四年五月十五日 议案七 关于公司董事 2024年度薪酬方案的议案 各位股东及股东代理人： 根据《上市公司治理准则》《公司章程》等相关制度的规定，公司结合经营规模、业绩等公司实际情况，参考行业薪酬水平，经公司董事会薪酬与考核委员会提议，制定了 2024年度董事薪酬方案如下： 一、适用范围 公司董事 二、适用日期 本方案自公司股东大会审议通过后实施，至新的薪酬方案通过后自动失效。 三、组织管理 公司董事会薪酬与考核委员会根据本方案，具体组织实施对考核对象的绩效考核工作，并对薪酬执行情况进行监督。公司监事会和内部审计机构负责监督考核。 四、薪酬标准 公司独立董事 2024年度津贴标准为人民币 5万元/年（含税），按年度发放；在公司担任职务的公司非独立董事按其在公司担任的实际工作岗位领取薪酬，不领取董事津贴；不在公司担任职务的非独立董事，不领取董事津贴。 五、其他规定 1、上述薪酬所涉及的个人所得税均由公司统一代扣代缴； 2、薪酬可根据行业状况及公司生产经营实际情况进行适当调整。 该议案全体董事回避表决，现提交股东大会审议。 江苏微导纳米科技股份有限公司 二〇二四年五月十五日 议案八 关于公司监事 2024年度薪酬方案的议案 各位股东及股东代理人： 根据《上市公司治理准则》《公司章程》等相关制度的规定，公司结合经营规模、业绩等公司实际情况，参考行业薪酬水平，制定了 2024年度监事薪酬方案如下： 一、适用范围 公司监事 二、适用日期 本方案自公司股东大会审议通过后实施，至新的薪酬方案通过后自动失效。 三、薪酬标准 公司监事根据其在公司担任的具体职务，按公司相关薪酬与绩效考核管理制度领取薪酬，不再另外领取津贴；不在公司担任职务的监事，不领取监事津贴。 四、其他规定 1、上述薪酬所涉及的个人所得税均由公司统一代扣代缴； 2、薪酬可根据行业状况及公司生产经营实际情况进行适当调整。 该议案全体监事回避表决，现提交股东大会审议。 江苏微导纳米科技股份有限公司 二〇二四年五月十五日 议案九 关于补选公司第二届董事会独立董事的议案 各位股东及股东代理人： 经公司第二届董事会提名委员会审查，董事会提名朱佳俊先生、马晓旻先生为公司第二届董事会独立董事候选人，任期自公司股东大会审议通过之日起至第二届董事会任期届满之日为止。 该议案已经公司第二届董事会第十二次会议审议通过，现提交股东大会对以下子议案采用累积投票制逐项审议并表决： 9.01 选举朱佳俊先生为第二届董事会独立董事 9.02 选举马晓旻先生为第二届董事会独立董事 上述候选人的简历等具体内容详见公司于 2024年 4月 29日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏微导纳米科技股份有限公司关于独立董事辞职暨补选公司第二届董事会独立董事并调整第二届董事会专门委员会委员的公告》（公告编号：2024-023）。 江苏微导纳米科技股份有限公司 二〇二四年五月十五日 中财网
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