明微电子(688699):2023年年度股东大会会议资料
深圳市明微电子股份有限公司 2023年年度股东大会会议资料 2024年5月 目 录 深圳市明微电子股份有限公司2023年年度股东大会会议须知............... 3 深圳市明微电子股份有限公司2023年年度股东大会会议议程............... 5 议案一、关于《2023年年度报告》及摘要的议案 ......................... 7 议案二、关于《2023年度董事会工作报告》的议案 ....................... 8 议案三、关于《2023年度监事会工作报告》的议案 ....................... 9 议案四、关于《2023年度财务决算报告》的议案 ........................ 10 议案五、关于公司2023年年度利润分配方案的议案...................... 11 议案六、关于公司董事2024年度薪酬方案的议案........................ 12 议案七、关于公司监事2024年度薪酬方案的议案........................ 13 议案八、关于未来三年（2024年-2026年）股东分红回报规划的议案....... 14 附件一、深圳市明微电子股份有限公司2023年度董事会工作报告.......... 15 附件二、深圳市明微电子股份有限公司2023年度监事会工作报告.......... 20 附件三、深圳市明微电子股份有限公司2023年度财务决算报告............ 23 深圳市明微电子股份有限公司 2023年年度股东大会会议须知 为了维护深圳市明微电子股份有限公司全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》以及《深圳市明微电子股份有限公司章程》《深圳市明微电子股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，特制定本须知： 一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者予以配合。 二、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前30分钟到会议现场办理签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证明文件或企业营业执照/注册证书复印件（加盖公章）、授权委托书等，上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记材料复印件须个人签字，法定代表人证明文件复印件须加盖公司公章，经验证后方可出席会议。会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。 三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。 四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。 五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不超过5分钟。 六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。 股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。 七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于可能泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。 八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。出席现场会议的股东及股东代理人务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。 九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。 十、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。 十一、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。 十二、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。 十三、本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，出席会议的股东或代理人食宿及交通费自理，以平等原则对待所有股东。 十四、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于 2024年4月29日披露于上海证券交易所网站的《深圳市明微电子股份有限公司关于召开2023年年度股东大会的通知》（公告编号：2024-028）。 深圳市明微电子股份有限公司 2023年年度股东大会会议议程 一、会议时间、地点及投票方式 1、现场会议时间：2024年5月22日14点00分 2、现场会议地点：广东省深圳市南山区高新技术产业园南区高新南一道015号国微研发大楼三层 3、网络投票的系统、起止日期和投票时间： 网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 网络投票起止时间：自2024年5月22日至2024年5月22日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。 4、会议召集人：深圳市明微电子股份有限公司董事会 二、会议议程 （一）参会人员签到、领取会议资料 （二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量 （三）主持人宣读股东大会会议须知 （四）推举计票、监票成员 （五）逐项审议会议各项议案 议案一、关于《2023年年度报告》及摘要的议案； 议案二、关于《2023年度董事会工作报告》的议案； 议案三、关于《2023年度监事会工作报告》的议案； 议案四、关于《2023年度财务决算报告》的议案； 议案五、关于公司2023年年度利润分配方案的议案； 议案六、关于公司董事2024年度薪酬方案的议案； 议案七、关于公司监事2024年度薪酬方案的议案； 议案八、关于未来三年（2024年-2026年）股东分红回报规划的议案。 本次股东大会还将听取独立董事2023年度述职报告。 （六）与会股东及股东代理人发言及提问 （七）与会股东及股东代理人对各项议案投票表决 （八）休会，统计表决结果 （九）复会，宣布会议表决结果、议案通过情况 （十）主持人宣读股东大会决议 （十一）见证律师宣读法律意见书 （十二）签署会议文件 （十三）主持人宣布现场会议结束 议案一、关于《2023年年度报告》及摘要的议案 各位股东及股东代理人： 公司《2023年年度报告》和《2023年年度报告摘要》已于2024年4月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊载披露，敬请查阅。 本议案已经公司第六届董事会第十二次会议和第六届监事会第九次会议审议通过，现提请股东大会审议。 深圳市明微电子股份有限公司董事会 2024年5月22日 议案二、关于《2023年度董事会工作报告》的议案 各位股东及股东代理人： 公司董事会根据2023年工作情况，组织编写了《2023年度董事会工作报告》，对过去一年的主要工作进行了回顾总结，以及对公司未来发展进行讨论与分析。 上述董事会工作报告的内容详见附件一。 本议案已经公司第六届董事会第十二次会议审议通过，现提请股东大会审议。 深圳市明微电子股份有限公司董事会 2024年5月22日 议案三、关于《2023年度监事会工作报告》的议案 各位股东及股东代理人： 公司监事会根据2023年工作情况，组织编写了《2023年度监事会工作报告》，对过去一年的主要工作进行了回顾总结。 上述监事会工作报告的内容详见附件二。 本议案已经公司第六届监事会第九次会议审议通过，现提请股东大会审议。 深圳市明微电子股份有限公司监事会 2024年5月22日 议案四、关于《2023年度财务决算报告》的议案 各位股东及股东代理人： 公司根据2023年度公司整体运营情况，编制了《2023年度财务决算报告》，具体内容详见附件三。 本议案已经公司第六届董事会第十二次会议和第六届监事会第九次会议审议通过，现提请股东大会审议。 深圳市明微电子股份有限公司董事会 2024年5月22日 议案五、关于公司2023年年度利润分配方案的议案 各位股东及股东代理人： 经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023年度，公司归属于上市公司股东的净利润为人民币-8,656.25万元，截至2023年12月31日，公司期末可供分配利润为58,777.08万元。 根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》规范性文件以及《公司章程》等有关规定，鉴于公司2023年度实现归属于母公司所有者的净利润为负，综合考虑公司经营情况、发展规划以及未来资金需求，为更好地维护全体股东的长远利益，公司2023年度拟不进行利润分配，不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。 本议案已经公司第六届董事会第十二次会议和第六届监事会第九次会议审议通过，具体内容详见本公司于 2024年 4月 29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《深圳市明微电子股份有限公司2023年年度利润分配方案公告》（公告编号：2024-022）。现提请股东大会审议。 深圳市明微电子股份有限公司董事会 2024年5月22日 议案六、关于公司董事2024年度薪酬方案的议案 各位股东及股东代理人： 根据《公司章程》《公司董事会薪酬与考核委员会工作细则》等有关规定，经深圳市明微电子股份有限公司董事会薪酬与考核委员会考核，现确认公司2023年度公司董事薪酬发放情况和2024年度董事薪酬方案如下： 一、2023年度董事薪酬发放基本情况如下： 经核查确认，2023年度公司非独立董事人员薪酬发放合计308.36万元，独立董事发放津贴合计18.00万元。 二、2024年度董事薪酬方案 1、董事（不含独立董事）：在公司担任具体职务的董事，根据其在公司所属的具体职务、岗位领取相应的薪酬，薪酬由基本薪酬、绩效薪酬构成。基本薪酬是年度的基本报酬，按月领取：绩效薪酬根据公司相关考核制度领取。 2、独立董事：独立董事津贴为6万元/年（含税），按月发放。 3、薪酬及考核委员会具体组织管理对考核对象的年度绩效考核工作，并对薪酬制度执行情况进行监督，公司人力资源部配合具体实施。实际支付金额会有所波动。公司董事因换届、改造、任期内辞职等原因离任的，按实际任期计算并予以发放。 本议案已经公司第六届董事会第十二次会议审议通过，现提请股东大会审议。 深圳市明微电子股份有限公司董事会 2024年5月22日 议案七、关于公司监事2024年度薪酬方案的议案 各位股东及股东代理人： 根据《公司章程》等有关规定，经考核，现确认公司2023年度公司监事薪酬发放情况和2024年度监事薪酬方案如下： 一、2023年度监事薪酬发放基本情况如下： 经核查确认，2023年度公司监事薪酬发放合计203.40万元。 二、2024年度监事薪酬/津贴方案 1、监事：在公司担任具体职务的公司监事领取与岗位相应的薪酬，由基本薪酬、绩效薪酬构成，基本薪酬是年度的基本报酬，按月领取，绩效薪酬根据公司相关考核制度领取。 2、公司监事因换届、改造、任期内辞职等原因离任的，按实际任期计算并予以发放。 本议案已经公司第六届监事会第九次会议审议通过，现提请股东大会审议。 深圳市明微电子股份有限公司监事会 2024年5月22日 议案八、关于未来三年（2024年-2026年） 股东分红回报规划的议案 各位股东及股东代理人： 根据《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法规、规范性文件以及《公司章程》等有关规定，公司制定了《未来三年（2024年-2026年）股东分红回报规划》，全文已于 2024 年 4 月 29 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。 本议案已经公司第六届董事会第十二次会议和第六届监事会第九次会议审议通过，现提请股东大会审议。 深圳市明微电子股份有限公司董事会 2024年5月22日 附件一、深圳市明微电子股份有限公司2023年度董事会工作报告 22023年，深圳市明微电子股份有限公司董事会严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》《公司董事会议事规则》等有关规定，切实履行董事职责，认真执行股东大会的各项决议，强化内控管理，提升管理水平和执行能力，不断完善公司治理架构和制度规范体系，围绕公司发展战略，推进公司生产经营工作稳健开展，保持公司持续良好发展。现将公司董事会2023年度工作情况汇报如下： 一、公司2023年度经营情况 2023年度公司实现营业总收入64,550.56万元，同比减少5.71%；归属于上市公司股东的净利润-8,656.25万元，同比减少914.51%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-10,970.12万元，同比减少291.47%；经营活动产生的现金流量净额25,351.88万元，同比增加319.94%；基本每股收益、稀释每股收益同比均减少890.00%。 截止2023年12月31日，公司总资产157,678.32万元，同比减少8.32%；归属于上市公司股东的净资产133,048.26万元，同比减少12.86%。 2023年度，公司经营未达预期，主要由以下几方面综合影响所致： 1、2023年度，基于经济形势和市场供需情况的影响，公司积极开拓市场，扩大和巩固市场份额，全年营业收入虽略有下降，但产品销量同比增长42.99%；同时受下游市场竞争激烈的影响，公司产品价格受到一定承压导致毛利率有所下降，产品综合毛利率较上年同期下降9.63个百分点。 2、公司布局封测产业链，随着规模的不断扩大，固定资产增加带来的折旧、摊销等成本较大。 3、依据存货跌价计提政策，受产品销售价格下降的影响，部分产品库存成本与销售价格形成倒挂，计提存货减值损失金额较大。 二、董事会日常履职情况 （一）董事会会议召开情况 公司董事会严格遵守《公司法》《证券法》等法律法规和规范性文件及《公司章程》及有关规定，忠实履行董事会职责，谨慎、认真、勤勉地行使公司及股东大会所赋予的各项职权。 2023年度，公司董事会召开了 7次会议，会议的通知、召集、召开和表决程序均严格按照有关法律法规和《公司章程》的规定，审议的各项议案均获得全体董事表决通过，不存在有董事反对或弃权的情况，具体情况如下：
2023年度，公司召开了1次年度股东大会、2次临时股东大会，具体如下：
（三）董事会各专门委员会履职情况 董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。报告期内，董事会各专门委员会根据《公司章程》、各专门委员会议事规则的相关规定，勤勉尽职，充分发挥各专门委员会的作用，推动了董事会科学决策。报告期内，各专门委员会履职情况如下： 1、审计委员会 2023年度，审计委员会共召开 5次会议，讨论了公司的财务报表、内审工作报告、募集资金使用等事项。 2、薪酬与考核委员会 2023年度，薪酬与考核委员会召开了 1次会议，讨论了关于确认董事、高级管理人员薪酬方案的议案。 （四）独立董事履职情况 2023年度，公司独立董事 3名，具备工作所需财务、法律及专业知识，能够按照法律法规及公司内部规章制度的要求，认真履行职责，勤勉尽责，与公司的董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，确保及时获悉公司的重大事项的进展情况，出席董事会和股东大会等会议，积极、客观地发表自己的意见，对公司的关联方资金占用、关联交易、内控报告、利润分配、聘任会计师事务所等重大事项发表了客观、公正的独立意见，促进了公司规范运作，提高了公司决策的科学性和客观性，维护了公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的利益。 （五）公司信息披露情况 2023年，公司董事会严格遵守信息披露的有关规定，按照中国证监会、上海证券交易所的相关规定按时完成定期报告、临时公告披露工作，公司信息披露真实、准确、完整、及时、公平，能客观地反映公司发生的相关事项，确保没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保证了所披露信息的准确性、可靠性和有用性。 （六）投资者关系管理工作 2023年，公司证券部围绕投资者关系开展各项工作，协调公司与监管机构、股东、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通。加强了投资者对公司的了解，促进了公司与投资者之间的良性互动关系，为公司树立健康、规范、透明的公众形象打下了坚实的基础。 （七）内部治理和风险控制 公司董事会依法合规运作，修订公司内部管理制度，逐步完善公司内部控制流程，通过日常监督及专项监督相结合的方式，实施具体的检查工作，并持续组织业务部门对内控设计及执行情况进行建议优化，加强内部控制制度的执行，提升内控管理水平。重点关注公司在对外投资方面的风险控制，督促公司完善资金管理制度，建立健全投资理财的审批和执行程序，有效保障和规范投资理财行为。 三、2024年度董事会工作计划 2024年，公司董事会将继续严格按照《公司法》《证券法》《科创板上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关要求，认真履行有关法律法规和公司章程规定的职责，确保公司依法合规运作，公平对待所有股东，并维护其他利益相关者的合法权益；继续加强公司内部控制制度的建立健全，有效实施检查监督职责，形成权责分明、有效制衡的决策机制，保证内部控制制度的完整性、合理性及有效性，提高公司经营效果与效率，增强公司信息披露可靠性，确保公司行为合法合规；持续扎实做好董事会日常工作，切实履行忠实勤勉义务，从全体股东利益出发，严格执行股东大会各项决议，确保公司持续健康发展。 附件二、深圳市明微电子股份有限公司2023年度监事会工作报告 2023年，深圳市明微电子股份有限公司监事会根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》《公司监事会议事规则》等有关规定，本着对公司以及全体股东负责的态度，依法独立行使职权，认真履行监督职责，积极开展工作，在公司合规运营、董事和高级管理人员履行职责、公司财务检查等方面充分发挥监督、检查及督促等职能，有效维护公司及股东的合法权益，促进公司规范运作。现将公司监事会2023年度工作情况汇报如下： 一、2023年度监事会工作情况 2023年度，公司监事会召开了 6次会议，会议的通知、召集、召开和表决程序均严格按照有关法律法规和《公司章程》的规定，审议的各项议案均获得全体监事表决通过，不存在有监事反对或弃权的情况，具体情况如下：
（一）公司依法规范运作情况 公司监事会对公司决策程序、公司内部控制执行、董事和高级管理人员履职情况等进行监督。监事会认为：报告期内，公司董事会严格按照国家有关法律、法规和《公司章程》等规定，依法规范运作，决策程序公正、透明，切实执行股东大会各项决议。董事和高级管理人员勤勉尽责，组织领导公司内部控制有效运行，不存在违反法律、法规或者损害公司和股东利益的行为。 （二）检查公司财务情况 公司监事会对2023年度的财务状况、财务制度执行等进行监督检查，认为公司财务管理规范，内控制度严格，各项财务制度、内部控制制度得到严格执行，未发现公司资产被非法侵占和资产流失的情况。 （三）公司内部控制情况 2023年度，根据《企业内部控制基本规范》等相关制度，监事会对公司内部控制各项工作开展情况进行检查、监督，认为公司能够稳步推进内部控制体系建设，符合公司生产经营管理实际需要。同时，公司的内部控制能够涵盖公司层面和业务层面的各个环节，在所有重大方面能有效执行，未发生影响内部控制有效性评价结论的因素，起到了较好的风险防范和控制作用。 （四）关联交易情况 监事会监督和核查了2023年度的关联交易，监事会认为，公司2023年度日常关联交易符合公司实际情况需要，关联交易审批程序遵循了相关法规及公司章程相关规定，关联交易定价合理有据、客观公允，并遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，遵照公平公正的市场原则进行，不存在损害全体股东利益、特别是中小股东利益的情况。 （五）股东大会决议的执行情况 监事会成员积极列席公司董事会会议和出席股东大会会议，对公司董事会提交股东大会审议的各项报告和提案内容，监事会没有任何异议。公司监事会对股东大会的决议执行情况进行了监督，认为公司董事会能够认真履行股东大会的有关决议。 （六）募集资金使用核查情况 报告期内，监事会对公司募集资金的使用情况进行了核查，认为公司严格按照法律、法规和监管要求对募集资金进行使用和管理，并及时、准确、真实、完整地对募集资金使用情况进行了公告披露，不存在违规存放或使用募集资金的情形，亦不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。 三、2024年度监事事会工作计划 2024年，公司监事会将继续严格遵守《公司法》《证券法》等法律法规和《公司章程》《监事会议事规则》等相关制度，继续忠实履行职责，进一步促进公司法人治理结构的完善和经营管理的规范，进一步督促内部控制体系的建立、完善和高效运行。监事会将持续依法依规监督公司董事和高级管理人员勤勉尽责的情况，使其决策和经营活动更加规范，防止损害公司利益和股东利益的行为发生。 监事会也将进一步加强学习，不断拓宽知识领域、提高业务水平，勤勉谨慎、踏实认真，更好地发挥监事会的监督职能。 附件三、深圳市明微电子股份有限公司2023年度财务决算报告 一、2023年度公司财务报表的审计情况 公司2023年度财务报表按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允的反映了深圳市明微电子股份有限公司（以下简称“公司”）2023年12月31日的合并财务状况以及2023年度的合并经营成果和现金流量。公司财务报表已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙)审计，出具了容诚审字[2024]518Z0230号标准无保留意见的审计报告。 二、主要会计数据及财务指标变动情况 (一)主要会计数据 单位：元
（一）资产及负债状况 单位：元
单位：元
（2）研发费用变动原因说明：主要系部分研发项目陆续结项，新立项研发项目仍处于研发阶段，未达到试产阶段，研发投片减少所致； （3）财务费用变动原因说明：主要系汇率变动汇兑损失减少所致。 （三）现金流量情况 单位：元
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