奥泰生物(688606):上海礼丰律师事务所关于杭州奥泰生物技术股份有限公司2024年限制性股票激励计划(草案)之法律意见书
2024年限制性股票激励计划(草案)之法律意见书 致：杭州奥泰生物技术股份有限公司 上海礼丰律师事务所(以下简称“本所”)接受杭州奥泰生物技术股份有限公司(以下简称“奥泰生物”或“公司”)的委托，指派本所律师根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)等法律、法规、规范性文件(以下统称“法律法规”)及《杭州奥泰生物技术股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定就公司拟实施的 2024年限制性股票激励计划(以下简称“本激励计划”)相关事宜出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等有关规定，收集了相关证据材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及本所认为必须查阅的其他文件，包括但不限于公司提供的有关政府部门的批准文件、有关记录、资料、证明。在公司保证提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、说明与承诺或证明，提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处，且文件材料中的所有签字及印章均是真实的，文件为副本或复印件的，其与原件一致和相符的基础上，本所合理、充分地运用了包括但不限于书面审查、网络核查、复核等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。 本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见所认定的事实真实、准确、完整、及时，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 本所仅就与公司本激励计划相关的法律问题发表意见，且仅根据中华人民共和国(为本法律意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾地区，以下简称“中国”)现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。本所不对公司本激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见中对有关财务、数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、奥泰生物或其他有关单位、个人出具的说明或证明文件出具法律意见。 本所同意将本法律意见书作为公司实施本激励计划的必备文件之一，随其他材料一起上报或公告，作为公开披露文件，并依法对所出具的法律意见书承担相应的法律责任。 本法律意见书仅供公司实施本激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。 本所同意公司在其为实施本激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引述时，不得引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。 本所根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律法规、中国证监会和上海证券交易所(以下简称“上交所”)有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下： 一. 公司实施本激励计划的主体资格 (一)公司现持有由浙江省市场监督管理局于 2023年 8月 16日核发的统一社会信用代码为 91330101685842840Y的《营业执照》，住所为浙江省杭州市江干区杭州经济技术开发区白杨街道银海街 550号第 3幢第 4幢第 5幢厂房，法定代表人为高飞，注册资本为 7,928.0855万元，经营范围为许可项目：第二类医疗器械生产；第三类医疗器械生产；第三类医疗器械经营(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。一般项目：货物进出口；技术进出口；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；第一类医疗器械生产；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；实验分析仪器销售；机械设备销售；电子元器件批发；电子产品销售；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；非居住房地产租赁；园区管理服务(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。 根据公司现行有效的《营业执照》《公司章程》并经本所律师于国家企业信用信息公示系统(http://www.gsxt.gov.cn/)检索查询，截至本法律意见书出具之日，奥泰生物依法设立并有效存续。 股票注册的批复》(证监许可〔2021〕495号)和上交所《关于杭州奥泰生物技术股份有限公司人民币普通股股票科创板上市交易的通知》〔( 2021〕122号)批准，公司完成首次公开发行人民币普通股(A股)股票并于 2021年 3月 25日在上交所科创板上市交易，证券简称为“奥泰生物”，证券代码为“688606”。 (三)根据致同会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《杭州奥泰生物技术股份有限公司二〇二三年度审计报告》(致同审字(2024)第 332A015279号)与《杭州奥泰生物技术股份有限公司二〇二三年度内部控制审计报告》(致同审字(2024)第 332A015285号)、公司相关公告及公司出具的声明承诺并经本所律师于中国证监会网站(http://www.csrc.gov.cn/)和上交所网站(http://www.sse.com.cn/)检索查询，截至本法律意见书出具之日，奥泰生物不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的下列情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，奥泰生物为依法设立、有效存续并在上交所科创板上市的股份有限公司，不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的情形，具备实施本激励计划的主体资格。 二. 本激励计划内容的合法合规性 2024年 5月 14日，奥泰生物召开第三届董事会第四次会议及第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》。 根据《杭州奥泰生物技术股份有限公司 2024年限制性股票激励计划(草案)》(以下简称“《激励计划(草案)》”)，其主要内容如下： (一)本激励计划的实施目的 根据《激励计划(草案)》，公司制定本激励计划的目的为：“为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照激励与约束对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)《科创板上市公司自律监管指南第 4号——股权激励信息披露》(以下简称“《自律监管指南》”)等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。” 本所律师认为，本激励计划明确了实施目的，符合《管理办法》第九条第(一)项的规定。 (二)激励对象的确定依据和范围 根据《激励计划(草案)》，本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。本激励计划首次授予的激励对象为公司公告本激励计划时在公司(含子公司，下同)任职的董事、高级管理人员、核心技术人员及公司董事会认为需要激励的其他员工，不包括独立董事、监事，亦不包括外籍员工。以上激励对象中，所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划规定的考核期内于公司任职并签署劳动合同、聘用合同或劳务合同。 根据《激励计划(草案)》及公司出具的说明，本激励计划首次授予的激励对象包括公司实际控制人高飞，且《激励计划(草案)》已对高飞成为激励对象的原因以及必要性、合理性作出充分说明。除高飞外，本激励计划首次授予的激励对象不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。 根据首次授予激励对象名单及公司出具的说明，并经本所律师于中国证监会“证券期货监督管理信息公开目录”(http://www.csrc.gov.cn/csrc/c100035/zfxxgk_zdgk.shtml#tab=zdgkml/)、证券期货市场失信记录查询平台(http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/)、上交所监管措施查询网站(http://www.sse.com.cn/disclosure/credibility/supervision/measures/)、中国裁判文书网(http://wenshu.court.gov.cn/)、中国执行信息公开网(http://zxgk.court.gov.cn/)等网站检索查询，截至本法律意见书出具之日，本激励计划涉及的首次授予激励对象不存在《管理办法》第八条第二款所述的下列情形：(1)最证监会及其派出机构认定为不适当人选；(3)最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；(4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；(5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；(6)中国证监会认定的其他情形。 根据《激励计划(草案)》及公司出具的说明，本激励计划设有预留部分，预留部分的激励对象将在本激励计划经股东大会审议通过后 12个月内明确，经董事会提出、监事会发表明确意见，律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过上述期限未明确激励对象的，预留部分失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准并依据公司后续实际发展情况而定。 基于上述，本所律师认为：(1)本激励计划明确了激励对象的确定依据和范围，符合《管理办法》第八条第一款、第九条第(二)项、《上市规则》第 10.4条的规定；(2)激励对象的主体资格符合《管理办法》第八条第二款的规定；(3)预留权益授予对象的确定程序符合《管理办法》第十五条第二款的规定。 (三)标的股票的激励方式、来源、数量及分配 1、标的股票激励方式、来源 根据《激励计划(草案)》，本激励计划采取的激励工具为第二类限制性股票，涉及的标的股票来源为公司从二级市场回购或/和向激励对象 定向发行的公司 A股普通股股票。 2、拟授予限制性股票的数量 根据《激励计划(草案)》，公司拟向激励对象授予限制性股票 130.00万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 7,928.0855万股的 1.64%，其中首次授予 119.00万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 7,928.0855万股的 1.50%；预留授予 11.00万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 7,928.0855万股的 0.14%，预留部分约占本次授予权益总额的 8.46%。 经本所律师核查，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东大会审议时公司股本总额 的 20%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票累计未超过本激励计划提交股东大会审议 的 20%。 3、激励对象获授限制性股票分配情况 根据《激励计划(草案)》，本激励计划授予的限制性股票分配情况如下：
基于上述，本所律师认为，本激励计划的标的股票激励方式、来源、数量及分配符合《管理办法》第九条第(三)项、第九条第(四)项、第十二条、第十四条第二款、第十五条第一款、《上市规则》第 10.8条的规定。 (四)本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期 根据《激励计划(草案)》，本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期如下： 1、有效期 本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的 限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60个月。 2、授予日 授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日需为交易日。公司应在本激励计划经股东大会审议通过之日起60日内召开董事会对激励对象进行首次授予，并完成公告等相关程 序(根据《管理办法》规定的上市公司不得授出权益的期间不计算在 60日内)。公司未能在 60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成原因并终止实施本激励计划。 预留部分限制性股票授予日由公司董事会在股东大会审议通过后 12 个月内确定。 3、归属日 本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按 约定比例分次归属，归属日必须为交易日且不得在下列期间内： (1) 公司年度报告、半年度报告公告前 30日内，因特殊原因推迟年 度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 30日起算， 至公告前 1日； (2) 公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10日内； (3) 自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大 事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日； (4) 中国证监会及证券交易所规定的其他期间。 上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。 4、归属安排 本激励计划首次授予的限制性股票的归属安排如下表所示：
则预留授予的限制性股票的归属期限和归属比例安排与首次授予一 致。 若预留部分的限制性股票在 2024年第三季度报告披露后授予完成， 则预留部分的限制性股票的归属安排如下表所示：
申请归属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。 激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，因前述原因获得的股份同样不得归属。 5、额外限售期 (1) 所有限制性股票的持有人在每批次归属日起的 6个月内不以任何形式向任意第三人转让当批次已满足归属条件的限制性股票。 (2) 所有限制性股票的持有人在归属日起的 6个月后由公司统一办理各批次满足归属条件的限制性股票的解除限售事宜。 (3) 为避免疑问，满足归属条件的激励对象在额外限售期内发生异动不影响归属日起的 6个月后公司为激励对象办理当批次已满足归 属条件的限制性股票的解除限售事宜。 6、禁售期 禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段。 本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下： (1) 激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的 25%；在离职后半年内， 不得转让其所持有的公司股份。 (2) 激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入后 6个月内卖出，或者在卖出后 6个月内又买入，由此所得 收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。 (3) 在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东 及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、 法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员 持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其 所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。 基于上述，本所律师认为，本激励计划明确了限制性股票的有效期、授予日、归属安排和禁售期，符合《管理办法》第九条第(五)项以及第十三条、第十六条、第二十二条、第二十四条、第二十五条、第四十四条的相关规定。 1、首次授予的限制性股票的授予价格 首次授予限制性股票的授予价格为 34.30元/股，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股 34.30元的价格购买公司 A股普通股股票。 2、首次授予限制性股票的授予价格的确定方法 首次授予限制性股票的授予价格确定为 34.30元/股。 (1) 本激励计划公告前 1个交易日的公司股票交易均价(前 1个交易日股票交易总额/前 1个交易日股票交易总量)为每股 61.83元，本次 授予价格占本激励计划公告前 1个交易日公司股票交易均价的 55.47%； (2) 本激励计划公告前 20个交易日的公司股票交易均价(前 20个交易日股票交易总额/前 20个交易日股票交易总量)为每股 68.59元， 本次授予价格占本激励计划公告前 20个交易日公司股票交易均 价的 50.01%； (3) 本激励计划公告前 60个交易日的公司股票交易均价(前 60个交易日股票交易总额/前 60个交易日股票交易总量)为每股 64.52元， 本次授予价格占本激励计划公告前 60个交易日公司股票交易均 价的 53.16%； (4) 本激励计划公告前 120个交易日的公司股票交易均价(前 120个交易日股票交易总额/前 120个交易日股票交易总量)为每股 67.29元，本次授予价格占本激励计划公告前 120个交易日公司股票交易均 价的 50.97%。 3、预留限制性股票的授予价格的确定方法 预留部分限制性股票的授予价格与首次授予限制性股票的授予价格 相同，为 34.30元/股。预留部分限制性股票在授予前须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况。 基于上述，本所律师认为，本激励计划明确了限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法，符合《管理办法》第九条第(六)项、第二十三条的规定。 1、授予条件 根据《激励计划(草案)》，激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票： (1) 公司未发生以下任一情形： 1) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见 或者无法表示意见的审计报告； 2) 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定 意见或者无法表示意见的审计报告； 3) 上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开 承诺进行利润分配的情形； 4) 法律法规规定不得实行股权激励的； 5) 中国证监会认定的其他情形。 (2) 激励对象未发生以下任一情形： 1) 最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2) 最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3) 最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机 构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4) 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形 的； 5) 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6) 中国证监会认定的其他情形。 2、归属条件 激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办 理归属事宜： (1) 公司未发生以下任一情形： 1) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见 或者无法表示意见的审计报告； 2) 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定 意见或者无法表示意见的审计报告； 3) 上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开 承诺进行利润分配的情形； 4) 法律法规规定不得实行股权激励的； 5) 中国证监会认定的其他情形。 (2) 激励对象未发生以下任一情形： 1) 最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2) 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3) 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机 构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4) 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形 的； 5) 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6) 中国证监会认定的其他情形。 公司发生上述第(1)条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计 划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激 励对象发生上述第(2)条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计 划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。 (3) 激励对象归属权益的任职期限要求 激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，应满足 12个月以上 的任职期限。 (4) 公司层面业绩考核要求 本激励计划首次授予的限制性股票 2024-2026年各年度的业绩考 核目标如下表所示：
2、上述限制性股票归属条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。 若本激励计划预留部分的限制性股票在 2024年第三季度报告披 露前授予，则预留部分的限制性股票的业绩考核目标与首次授予 部分一致；若本激励计划预留部分的限制性股票在 2024年第三季 度报告披露后授予，则预留授予部分的限制性股票各归属期的业 绩考核目标如下表所示：
宜。若各归属期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件 的，所有激励对象对应考核当年可归属的限制性股票全部或部分 取消归属，并作废失效。 (5) 激励对象个人层面考核要求 激励对象个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组 织实施，具体考核要求按照《杭州奥泰生物技术股份有限公司2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》及公司与各激励对象 签署的《限制性股票授予协议书》执行。 激励对象个人绩效考核评定分为优秀、良好、合格、不合格四个 等级，对应的个人层面归属系数如下：
人层面绩效考核达标的前提下，激励对象当年实际归属的限制性 股票数量=个人当年计划归属的数量×公司层面归属比例×个人 层面归属比例。 激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能 完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。 基于上述，本所律师认为，本激励计划限制性股票的授予条件、归属条件符合《管理办法》第七条、第八条、第九条第(七)项、第十条、第十一条的规定。 (七)本激励计划的实施程序 根据《激励计划(草案)》，本激励计划的实施如下： 1、生效程序 (1) 公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划草案及摘要。 (2) 公司董事会依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表 决。董事会应当在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后， 将本激励计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权公司董 事会，负责实施限制性股票的授予、归属(登记)等工作。 (3) 监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司将聘请具有证 券从业资格的独立财务顾问对本激励计划的可行性、是否有利于 公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响发表 专业意见。公司聘请的律师对本激励计划出具法律意见书。 (4) 公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务(公示期不少于 10天)。监事会 应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在 股东大会审议本激励计划前 5日披露监事会对激励名单审核及公 示情况的说明。公司应当对内幕信息知情人在本激励计划草案公 告前 6个月内买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，并 说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖本公司股票的， 不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于 内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，亦 不得成为激励对象。 (5) 本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司股东大会在对本次限制性股票激励计划进行投票表决时，独立董事应当就 本次限制性股票激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大 会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决， 并经出席会议的股东所持表决权的 2/3以上通过，单独统计并披 露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以 上股份的股东以外的其他股东的投票情况。公司股东大会审议股 权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关 系的股东，应当回避表决。 (6) 本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经 股东大会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予和归属等事 宜。 (1) 股东大会审议通过本激励计划且薪酬与考核委员会、董事会通过向激励对象授予权益的决议后，公司与激励对象签署《限制性股 票授予协议书》，以约定双方的权利义务关系。 (2) 公司在向激励对象授出权益前，薪酬与考核委员会、董事会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议 并公告。预留限制性股票的授予方案由董事会确定并审议批准。 监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授 权益的条件是否成就出具法律意见书。 (3) 公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。 (4) 公司向激励对象授出权益与本激励计划的安排存在差异时，监事会(当激励对象发生变化时)、律师事务所应当同时发表明确意见。 (5) 激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在 60日内按照相关规定召开董事会向激励对象授予限制性股票并完成公告。公司未能 在 60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告 终止实施本激励计划，自公告之日起 3个月内不得再次审议股权 激励计划(根据《管理办法》及相关法律法规规定上市公司不得授 出限制性股票的期间不计算在 60日内)。 预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后12 个月内明确，超过 12个月未明确激励对象的，预留权益失效。 3、归属程序 (1) 公司薪酬与考核委员会、董事会应当在限制性股票归属前，就股权激励计划设定的归属条件是否成就进行审议，监事会应当同时 发表明确意见，律师事务所应当对激励对象归属的条件是否成就 出具法律意见。 (2) 对于满足归属条件的激励对象，由公司统一办理归属事宜(可分多批次)；对于未满足条件的激励对象，当批次对应的限制性股票取 消归属，并作废失效。公司应当在激励对象归属后及时披露董事 会决议公告，同时公告监事会、律师事务所意见及相关实施情况 的公告。 (3) 公司统一办理限制性股票的归属事宜前，应当向证券交易所提出事宜。 (4) 激励对象可对已归属并解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和 规范性文件的规定。 (5) 限制性股票完成归属后，涉及注册资本变更的，由公司向市场监督主管部门办理变更登记手续。 基于上述，本所律师认为，本激励计划明确了限制性股票实施程序，符合《管理办法》第九条第(八)项的规定。 (八)其他 根据《激励计划(草案)》，《激励计划(草案)》对限制性股票数量和价格的调整方法和程序、本激励计划的会计处理与业绩影响、本激励计划的变更和终止程序，公司控制权变更、合并、分立以及激励对象发生职务变更、离职、死亡等事项时激励计划的执行、公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制和公司及激励对象各自的权利与义务等内容进行规定，符合《管理办法》第九条第(九)至第(十四)项、第十八条和第四十八条的规定。 综上所述，本所律师认为，奥泰生物为实施本激励计划而制定的《激励计划(草案)》的内容符合《管理办法》的有关规定。 三. 本激励计划涉及的法定程序 (一)已经履行的法定程序 根据公司提供的相关董事会薪酬与考核委员会会议文件、董事会和监事会文件、《激励计划(草案)》等相关文件并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，为实施本激励计划，奥泰生物已履行下列法定程序： 1、 2024年 5月 14日，公司董事会下设的薪酬与考核委员会拟订了《激励计划(草案)》并提交公司第三届董事会第四次会议审议，符合《管理办法》第三十三条的规定。 2、 2024年 5月 14日，公司第三届董事会第四次会议审议通过《关于公司<2024年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提 项的议案》等议案。董事高飞系本次股权激励计划的激励对象之一，其与其一致行动人赵华芳已作为关联董事回避表决，符合《管理办 法》第三十四条的规定。 3、 2024年 5月 14日，公司第三届监事会第四次会议审议通过《关于公司<2024年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于 核实公司<2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议 案》，符合《管理办法》第三十五条的规定。 (二)尚需履行的主要程序 根据《管理办法》的相关规定，奥泰生物为实施本激励计划，尚需履行如下主要程序： 1、 公司尚需在召开股东大会前，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10天。 2、 公司监事会尚需对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前 5日披露监事会对激励对象名单 审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经 公司监事会核实。 3、 关于向激励对象授予预留部分的限制性股票事宜，经公司董事会提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司尚需按相关规定及时准确披露获授激励对象的相关信息。 4、 公司尚需对内幕信息知情人在本激励计划草案公告前 6个月内买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行 为。 5、 公司尚需召开股东大会审议通过本激励计划，本激励计划须经出席公司股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过方可实施，作为激 励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东回避表决。公司 召开股东大会审议本激励计划时，独立董事尚需就本激励计划向所 有股东征集委托投票权。 6、 本激励计划经股东大会审议通过后，公司董事会根据股东大会的授权办理限制性股票的授予、归属、作废失效、办理有关登记事宜。 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，奥泰生物为实施本激励计划已履行现阶段应当履行的法定程序，符合《管理办法》及有关法律法规的规定。奥泰生物尚需依法履行上述第(二)部分所述相关主要程序后方可实施本激励计划。 四. 关于本激励计划的信息披露 奥泰生物应在第三届董事会第四次会议审议通过《激励计划(草案)》后及时公告董事会决议、《激励计划(草案)》及其摘要、监事会决议等相关必要文件。 此外，随着本激励计划的实施进展，奥泰生物还应根据《管理办法》及其他有关法律法规的规定，履行持续信息披露义务。 五. 公司不存在向激励对象提供财务资助的情形 根据《激励计划(草案)》及公司出具的声明承诺，公司不存在为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保的情形，符合《管理办法》第二十一条的规定。 六. 关于本激励计划对公司及全体股东利益的影响 根据《激励计划(草案)》，奥泰生物实施本激励计划的目的为：“为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照激励与约束对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。”。 公司监事会就《激励计划(草案)》发表监事会意见认为：“公司实施本激励计划有利于进一步建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才和核心骨干，充分调动和发挥员工的工作积极性、创造性，有效提升团队凝聚力和企业核心竞争力，将股东利益、公司利益和个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。” 综上所述，本所律师认为，本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。 经本所律师核查，根据奥泰生物第三届董事会第四次会议的相关资料，在该次董事会会议审议与本激励计划相关议案时，董事高飞系本次股权激励计划的激励对象之一，其与其一致行动人赵华芳已作为关联董事回避表决。 基于上述核查，本所律师认为，公司董事会审议本激励计划时关联董事已根据《管理办法》的相关规定进行了回避。 八. 结论意见 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，奥泰生物具备有关法律法规规定的实施本激励计划的主体资格；奥泰生物为实施本激励计划而制定的《激励计划(草案)》的内容符合《管理办法》的相关规定；奥泰生物就本激励计划已经履行了现阶段应当履行的法定程序，符合《管理办法》及有关法律法规的规定；本激励计划激励对象的确定符合《管理办法》的有关规定；奥泰生物不存在向本次激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供财务资助或贷款担保的情形；本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形；公司董事会审议本激励计划相关议案时，关联董事已予以回避；本激励计划尚须提交奥泰生物股东大会审议通过后方可实施。 本法律意见书正本一式贰份。 (以下无正文，为签章页) 中财网
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