北京人力(600861):北京人力2023年年度股东大会会议材料
原标题:北京人力:北京人力2023年年度股东大会会议材料 2024年 05月 22日 北京国际人力资本集团股份有限公司 2023年年度股东大会会议须知 为维护全体股东的合法权益，确保北京国际人力资本集团股 份有限公司（以下简称“公司”）股东大会的正常秩序和议事效 率，保证股东大会的顺利进行，根据公司《股东大会议事规则》 的规定，特制定本次股东大会须知如下： 一、公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国 证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》及《股 东大会议事规则》的规定，认真做好股东大会的各项工作。 二、本次股东大会以现场会议与网络投票相结合的方式召开。 三、股东参加股东大会依法享有知情权、发言权、质询权、 表决权等权利，同时股东应认真履行法定义务，自觉遵守大会纪 律，不得侵犯其他股东的权益，以确保股东大会的正常秩序。 四、股东及股东代表人发言由大会主持人安排依次进行发言， 临时需要发言的股东，经主持人同意后可进行发言。每位股东发 言时间一般不超过五分钟，发言主题应与会议提案相关。 五、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的 报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时， 股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规 定，会议主持人有权予以拒绝或制止。 六、主持人可安排公司董事和高级管理人员回答股东所提问 题，对于可能泄露公司商业秘密/内幕信息，以及损害公司、股 东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。 七、股东大会表决采用现场投票与网络投票相结合的方式。 股东以其所持有的有效表决权的股份数额行使表决权，每一股份 享有一票表决权。出席现场会议的股东在投票表决时，应在表决 票中每项议案下设的“同意”“反对”“弃权”三项中任选一项， 并以打“√”表示。网络投票的股东可以在本次会议召开当日的 交易时间内通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表 决权。 八、本次股东大会由两名股东代表、一名监事代表和一名律 师参加计票和监票，对投票和计票过程进行监督，由主持人公布 表决结果。 九、公司聘请北京中简律师事务所律师出席见证本次股东大 会，并出具法律意见书。 十、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不得随意走动， 手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议 正常秩序或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予 以制止，并报告有关部门处理。 北京国际人力资本集团股份有限公司 2023年年度股东大会议程
北京国际人力资本集团股份有限公司 2023年年度股东大会审议事项之一 北京国际人力资本集团股份有限公司 2023年度董事会工作报告 各位股东： 2023年度，北京国际人力资本集团股份有限公司（以下简称 “公司”）董事会严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简 称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）等法律、法规、规范性文件及《北京国际人力资本集团股份有限 公司章程》（以下简称《公司章程》）的相关规定，贯彻执行股 东大会通过的各项决议，认真履行股东大会赋予的职责，积极推 进董事会各项决议实施，不断完善公司法人治理结构。公司整体 经营稳健，实现了可持续健康发展，有效地保障了公司和全体股 东的利益。 现将2023年度董事会工作情况汇报如下： 一、公司2023年主要经营情况 2023年度，公司实现营业收入383.12亿元，同比增长18.47%； 归属于公司股东的净利润5.48亿元，同比增长32.24%；归属于 公司股东的扣除非经常性损益的净利润 2.58亿元，同比增长 228.41%；每股收益 1.0785元；加权平均净资产收益率 9.67%。 置入资产北京外企人力资源服务有限公司（以下简称“北京 外企”）2023年度实现营业收入381.57亿元，同比增长19.78%， 归属母公司所有者的净利润为8.25亿元，同比增长12.78%；扣 除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润为4.90亿元，同 比增长14.33%，完成了2023年度业绩承诺。 二、董事会工作情况 （一）董事会召开情况 报告期内，按照《公司章程》和《董事会议事规则》的有关 要求，公司共召开董事会会议8次，具体情况如下：
报告期内，公司董事会下设的各个专门委员会认真履行职责， 为董事会的科学决策提供了专业性的建议。 1．董事会审计委员会 公司董事会审计委员会设委员3名。 报告期内，公司董事会审计委员会根据公司实际情况，对公 司审计工作进行监督检查，积极与外部审计机构沟通，审核公司 的财务信息及披露文件，对公司内控情况进行了核查，发挥审计 委员会的专业职能和监督作用。 2．董事会战略委员会 公司董事会战略委员会设委员3名。 报告期内，战略委员会勤勉尽责地履行职责，对公司长期发 展战略和重大投资事项进行了研究，并根据现有的战略规划和公 司自身发展情况，对公司未来战略发展提出建议。 3．董事会提名委员会 公司董事会提名委员会设委员3名。 报告期内，提名委员会根据公司经营实际及发展需要，严格 履行决策程序，对拟担任高级管理人员的初选人员进行了资格审 核，进一步提高董事会在人事任免方面的决策效率。 4.董事会薪酬与考核委员会 公司董事会薪酬与考核委员会设委员3名。 报告期内，薪酬与考核委员会对董事、高级管理人员工作绩 效进行评估和考核，对其薪酬政策与方案进行研究，促进公司在 规范运作的基础上，进一步提高在薪酬考核、激励机制方面的科 学性。 （三）股东大会召开及决议执行情况 报告期内，公司共召开股东大会3次，具体情况如下：
履行职责，认真落实执行股东大会通过的各项决议。 （四）董事履职情况 公司全体董事恪尽职守、勤勉尽责，能够主动关注公司经营 管理信息、财务状况、重大事项等，对提交董事会审议的各项议 案，均能深入讨论，各抒己见，为公司的经营发展建言献策，做 出决策时充分考虑中小股东的利益和诉求，切实增强了董事会决 策的科学性，推动公司经营各项工作的持续、稳定、健康发展。 公司独立董事3名，其中1名为会计专业人士。公司独立董 事具备工作所需财务、法律等专业知识，能够根据相关法律、法 规和规范性文件及《公司章程》等相关规定，积极出席公司董事 会、各专门委员会，出席股东大会，关注公司运作，独立履行职 责，对公司的制度完善和日常经营决策等方面提出了很多宝贵的 专业性建议，对于预计日常关联交易、聘任会计师事务所等重大 事项发表独立、公正的意见。在董事会中发挥了参与决策、监督 制衡、专业咨询作用，为完善公司监督机制，促进公司规范运作， 提升公司治理水平，维护公司和全体股东的合法权益发挥了应有 的作用。 （五）公司信息披露情况 董事会依照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上 市规则》和《公司章程》等有关规定，认真自觉履行信息披露义 务，严控信息披露质量，切实提高公司规范运作水平和信息透明 度。 报告期内，公司共披露定期报告4份，临时公告52份。公 司信息披露真实、准确、完整、及时、公平，能够客观地反映公 司发生的相关事项，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 （六）投资者关系管理情况 公司重视投资者关系管理工作，通过与投资者之间良好的信 息沟通，加强了投资者对公司和相关行业的了解，树立了投资者 对公司发展的信心，有效增进了公司与投资者之间的良性互动关 系。 报告期内，公司组织召开了2022年度暨2023年第一季度业 绩说明会、2023年半年度业绩说明会和2023年第三季度业绩说 明会，围绕投资者关心的公司经营、行业前景、未来发展战略、 股权激励等方面进行了充分的线上交流，听取了投资者的意见和 建议，并对投资者普遍关注的问题进行了回答；公司认真做好上 证e互动平台的维护工作，及时回复投资者的提问；公司对投资 者来电、来信问题进行解答，并切实做好未公开信息的保密工作。 （七）公司规范化治理情况 公司严格按照《公司法》《证券法》等法律法规和中国证监 会等监管部门的要求，结合自身实际情况，规范治理架构、严格 经营运作、建立现代企业制度，以充分透明的信息披露、良好互 动的投资者关系、严格有效的内部控制和风险控制体系，诚信经 营，透明管理，不断完善法人治理结构，规范公司运作，切实保 障全体股东与公司利益最大化。 报告期内，公司全体董事、监事、高级管理人员及其他相关 知情人员能够在定期报告及重大事项未对外披露的窗口期，严格 履行保密义务，公司未发生内幕知情人违规买卖或建议他人买卖 公司股票的情形。 三、2024年度主要工作 2024年是全面贯彻落实党的二十大精神的关键之年，是深 入实施“十四五”规划的攻坚之年。公司董事会将聚焦以下四个 方面工作： 1、提升公司治理水平，完善公司治理结构 公司董事会将紧紧围绕成为“世界一流、国内顶尖”人力资 源服务领军企业的发展目标，充分发挥董事会在公司治理中的中 心作用，始终坚持党的领导和完善公司治理相统一，结合新《公 司法》等最新法规、监管要求，对《公司章程》、议事规则等制 度进行全面修订，将不断提升公司治理水平作为支持公司未来长 远发展的重点工作，为企业高质量发展提供有力支撑。同时，持 续完善法人治理结构，建立更加规范、透明的治理体系，完善顶 层设计并做好治理规划工作。 2、聚焦人力资源服务主业，提升产品专业价值 公司董事会将督促公司坚持聚焦主业、做强主业、提高主业 发展质量。紧密围绕专业化战略方向，继续深化专业外包、健康 服务、员工福利、数字科技、教育培训、出海业务六大业务板块 的专业能力建设，充分发挥董事会战略引领的职能，进一步整合 公司内部资源，加强数字科技赋能，运营管理提质增效，促进全 国产品管理能力和产品专业价值全面提升。 3、做好各类风险防范，夯实高质量发展根基 公司董事会将牢牢把握高质量发展方向，推进合规经营、安 全环保以及质量管理等各项工作，全面落实国有企业监督管理要 求和上市公司监管要求，有效防范各类风险。 4、提升公司内在价值，强化公司信息披露 公司董事会将坚持以提升内在价值为核心的公司价值维护 理念，不断提升价值创造能力和股东回报。强化信息披露，提升 信息披露透明度，加强与投资者沟通交流，切实维护公司、全体 股东尤其是中小股东的合法权益。 特此报告。 北京国际人力资本集团股份有限公司 董事会 2024年5月22日 北京国际人力资本集团股份有限公司 2023年年度股东大会审议事项之二 北京国际人力资本集团股份有限公司 2023年度监事会工作报告 各位股东： 2023年度，北京国际人力资本集团股份有限公司（以下简称 “北京人力”或“公司”）监事会严格按照《中华人民共和国公 司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以 下简称《证券法》）等法律、法规、规范性文件及《北京国际人 力资本集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的相 关规定，以维护公司利益和股东利益为原则，认真履行监事会职 责，积极开展相关工作，列席董事会和股东大会，对公司各项重 大事项的决策程序、合规性进行了核查，对董事、总经理和其他 高级管理人员履行职责情况进行监督，有效发挥了监事会职能， 保障了公司规范运作。 现将2023年度监事会工作情况汇报如下： 一、监事会召开及决议情况 报告期内，按照《公司章程》和《监事会议事规则》的有关 要求，共召开监事会会议6次，具体情况如下：
（一）公司依法运作情况 报告期内，监事会认真履行监督职能，从切实维护公司和全 体股东利益出发，通过列席股东大会和董事会会议，对公司股东 大会、董事会的召集召开程序、决议事项、董事会执行股东大会 决议情况，以及公司董事和高级管理人员的履职情况进行了监督， 同时公司监事会成员积极参与董事会对公司经营管理、制度建设 执行和重大决策事项的讨论。 监事会认为，公司依法经营，运作规范，并持续不断完善内 部管理和风险防控制度。公司股东大会、董事会的召开，决议程 序合法有效，股东大会、董事会决议得到有效执行，董事会及其 专门委员会规范运作，董事会专门委员会及独立董事的作用得到 充分发挥，董事及高级管理人员忠于职守、勤勉尽责，均能严格 按照国家有关法律法规及《公司章程》的规定积极开展工作，科 学决策，程序符合《公司法》和《公司章程》的要求，未发现有 违反法律、法规和损害公司及股东利益的行为。 （二）检查公司财务情况 报告期内，监事会认真审议了公司2022年年度、2023年第 一季度、2023年半年度和2023年第三季度财务报告。监事会认 为，公司严格按照会计准则及其他相关财务规定的要求规范财务 管理工作。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准 无保留意见的审计报告，客观、公正、真实地反映了公司的财务 状况和经营成果。 公司监事会认为公司财务独立，财务内控制度健全，管理运 作规范，2023年度收入、费用和利润的确认与计量符合规定，公 司定期财务报告公允地反映了公司的财务状况、经营成果和现金 流量情况。2023年度报告内容真实、准确、完整，未发现存在虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形。 （三）检查公司募集资金使用情况 监事会认为，公司 2023年度募集资金的存放与使用情况， 以及使用部分闲置募集资金进行现金管理及以协定存款方式存 放募集资金符合有关法律法规的规定，公司已披露的相关信息及 时、真实、准确、完整，不存在违规使用募集资金的情况，审议 程序完备、合规、有效，不存在损害公司及股东，特别是中小股 东利益的情形。 （四）公司在重大经营、投资决策、披露及关联交易方面， 未发现内幕交易，未发生损害股东权益或造成公司资产流失的情 况 （五）核查公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况 公司严格按照《内幕信息知情人管理制度》的有关要求，及 时关注和汇总与公司相关的重要信息，并严格执行内幕信息保密 工作和内幕知情人登记工作的相关规定，有效防范内幕信息泄露 及利用内幕信息进行交易的行为。经核查，监事会认为：报告期 内，未发现公司董事、监事、高级管理人员及其他内幕信息相关 人员利用内幕信息或通过他人买卖公司股票的行为。 （六）内部控制评价报告审核 公司第十届第二次监事会会议审议通过了《公司2022年度 内部控制评价报告的议案》。监事会认为:公司内控体系建设符 合《企业内部控制基本规范》的相关要求以及公司经营管理实际 需要，能够切实加强内控体系建设的持续优化，有效防范可预见 的重大风险。公司内部控制评价报告符合公司内部控制现状，评 价客观、真实。 （七）利润分配事项 公司第十届第二次监事会会议审议通过了《公司2022年度 利润分配预案》。监事会认为：公司本次利润分配方案符合中国 证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上 市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》和《公司章程》 的有关规定，充分考虑了公司客观情况和公司持续发展需要，不 存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。 （八）定期报告审核 报告期内，公司监事会认真审议了披露的定期报告并发表了 书面确认意见，认为公司定期报告的编制和审议程序符合法律、 法规、《公司章程》和内部管理制度的规定，其内容与格式符合 中国证监会和上海证券交易所的各项规定，包含的信息能从各个 方面公允、全面、真实地反映公司在报告期内的财务状况和经营 成果。未发现参与编制、审议和披露定期报告的相关人员有违反 保密以及信息披露等规定的行为。 三、2024年工作计划 公司监事会将继续严格按照《公司法》《证券法》等法律法 规和《公司章程》的规定，继续勤勉尽责，积极履行监督职能， 切实维护和保障公司及股东利益。 公司监事会将本着对公司和全体股东负责的态度，忠实履行 自己的职责，进一步探索、完善监事会工作机制和运行机制，督 促公司规范运作，维护公司和全体股东特别是中小股东的权益； 紧密结合公司经营实际，加强与董事会和管理层的沟通协调，依 法对董事会、高级管理人员进行监督，以使其决策和经营活动更 加规范、合法，为促进公司健康发展和规范运作继续努力工作； 重点关注公司风险管理和内部控制体系建设的进展，积极督促内 部控制体系的建设和有效运行；对公司编制的定期报告进行认真 审核，从严把关，确保财务报告真实、准确；积极参与上海证券 交易所、上市公司协会举办的各类线上、线下培训，切实提高专 业能力和监督水平，持续推进监事会自身建设，更好地发挥监事 会的监督职能。 北京国际人力资本集团股份有限公司 监事会 2024年5月22日 北京国际人力资本集团股份有限公司 2023年年度股东大会审议事项之四 北京国际人力资本集团股份有限公司 2023年度财务决算及 2024年度财务预算 各位股东： 北京国际人力资本集团股份有限公司（以下简称“公司”） 编制了2023年度财务决算报告及2024年度财务预算，现将具体 情况汇报如下： 一、公司2023年度财务决算情况 公司2023年度主要财务数据如下： 单位：万元
同比增长18.47%。 2、2023 年度实现归属于上市公司股东的净利润为 54,798.22万元，较上年同比增长32.24%；归属于上市公司股东 的扣除非经常性损益的净利润为25,785.58万元，较上年同比增 长228.41%。 3、2023年度经营活动产生的现金流量净额为64,388.45万 元，同比增长837.12%。 4、2023年末总资产为 1,635,916.36万元，资产负债率为 58.83%。 二、公司2024年度财务预算 2024年度财务预算是根据公司以前年度的实际经营情况、 财务状况和经营成果,结合公司目前具备的各项现实基础、经营 能力以及年度经营计划，本着坚持战略引领，注重价值导向，稳 健发展的原则编制而成。 公司预算范围包括北京国际人力资本集团股份有限公司及 下属的子公司。 公司2024年主要财务预算指标如下： 营业收入：计划比2023年度增长5%-25%； 营业成本：计划比2023年度增长5%-25%； 利润总额：计划比2023年度增长5%-25%； 净 利 润：计划比2023年度增长5%-25%。 上述财务预算为公司 2024年度经营计划，能否实现取决于 宏观经济环境、行业发展状况、市场状况变化等多种因素，具有 不确定性。上述财务预算指标不构成公司管理层对 2024年度的 盈利预测及业绩承诺。 以上议案，提请各位股东审议。 北京国际人力资本集团股份有限公司 董事会 2024年5月22日 北京国际人力资本集团股份有限公司 2023年年度股东大会审议事项之四 北京国际人力资本集团股份有限公司 2023年度利润分配预案 各位股东： 经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，北京国际 人力资本集团股份有限公司（以下简称“公司”）2023年度合并 报表中实现的归属于上市公司股东的净利润为人民币 547,982,163.28元。截至2023年12月31日，公司母公司报表 中期末未分配利润为人民币514,133,285.05元。公司2023年度 拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。综 合考虑公司未来发展和投资者利益，本次利润分配预案如下： 截至2023年12月31日，公司总股本566,112,718股，以 此计算合计拟派发现金红利人民币273,998,555.51元（含税）, 拟向全体股东每股派发现金红利0.484元（含税）。本年度公司 现金分红比例为50.00%。2023年度，公司不进行送红股、资本 公积金转增股本。 公司在实施权益分派的股权登记日前总股本发生变动的，拟 维持分配总额不变。如后续总股本发生变化，公司将另行公告具 体调整情况。 本次利润分配方案充分考虑了公司发展阶段、经营情况及投 资者回报等因素，不会对公司每股收益及现金流状况产生重大影 响，不会影响公司正常经营与长期发展。 以上议案，提请各位股东审议。 北京国际人力资本集团股份有限公司 董事会 2024年5月22日 北京国际人力资本集团股份有限公司 2023年年度股东大会审议事项之五 北京国际人力资本集团股份有限公司 2023年度报告及摘要 各位股东： 北京国际人力资本集团股份有限公司（以下简称“北京人力” 或“公司”）根据相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》 的相关规定，完成了《北京人力2023年年度报告》及摘要的编 制工作，并由天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司 出具了标准无保留意见的审计报告。 北京人力2023年年度报告及摘要详见上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn)。 以上议案，提请各位股东审议。 北京国际人力资本集团股份有限公司 董事会 2024年5月22日 北京国际人力资本集团股份有限公司 2023年年度股东大会审议事项之六 北京国际人力资本集团股份有限公司 2024年度投资计划 各位股东： 为强化北京国际人力资本集团股份有限公司（以下简称 “公 司”）投资经营管理，提升公司核心竞争力，促进公司可持续发 展，根据公司战略及2024年重点工作，公司拟围绕公司综合人 力资源服务主业，在业务外包、出海业务、弹性福利、健康管理、 教育培训、数字人力等方面开展投资。 公司2024年预计总投资额不超过11.46亿元。其中预计新 设项目投资额不超过 2.04亿元，预计追加投资项目投资额不超 过8.82亿元，预计投资并购项目投资额不超过0.6亿元。 上述投资计划能否实施取决于宏观经济环境、行业发展状况、 市场状况等多种因素影响，具有不确定性。上述投资计划预计金 额不构成公司管理层对2024年度投资的承诺。 以上议案，提请各位股东审议。 北京国际人力资本集团股份有限公司 董事会 2024年5月22日 北京国际人力资本集团股份有限公司 2023年年度股东大会审议事项之七 北京国际人力资本集团股份有限公司 董事、监事薪酬绩效实施方案 各位股东： 为进一步加强市场化激励约束机制建设，增强北京国际人力 资本集团股份有限公司（以下简称“公司”）的市场竞争能力， 根据《国企改革“双百行动”工作方案》《“双百企业”推行经 理层成员任期制和契约化管理操作指引》及《北京国有资本运营 管理有限公司所属企业经营层成员绩效薪酬管理办法》，公司通 过内外部调研、市场信息搜集并征求行业专家意见等方式，结合 公司实际情况，拟定了《北京人力领导班子及董监高等人员2023 年至2025年度薪酬绩效实施方案》，并在此基础上拟定了《公 司董事、监事薪酬绩效实施方案》（以下简称《薪酬绩效方案》）。 《薪酬绩效方案》遵循依法合规原则，遵循国有企业相关政 策精神及要求，符合《公司章程》有关规定，以健全法人治理结 构、完善市场化经营机制、完成公司考核指标、落实公司战略目 标为出发点，符合全体股东利益；遵循市场标准原则，参照和对 标国内外同行业的标准和管理方法，同时充分兼顾公司的现实情 况和管理惯性，有利于企业深化市场化改革；遵循业绩导向原则， 围绕价值创造，体现公司的市场及业绩导向，结合行业特点、目 标难度及考核结果合理拉开不同岗位人员的薪酬差距，业绩先行， 薪酬匹配；遵循激励约束相统一原则，定量与定性指标相结合， 结合北京国有资本运营管理有限公司要求和公司当年重点任务， 统筹各类考核指标约束要求，实现激励和约束对等；遵循短中长 期相结合原则，统筹考虑公司 3年发展目标和年度分解指标任 务，合理确定任期与年度绩效目标，构建年度与任期相结合的激 励及考核机制。 此外，公司结合企业改革发展实际情况，每年度在利润总额 重点考核的基础上，制定当年度的细化考核方案（考核任务书）， 形成综合考核体系（包括但不限于财务指标、专项任务指标、管 理指标、党建指标、否定指标等）。 有关人员薪酬结构、标准及兑现方式及其他未尽事宜，按有 关国资国企监管规定执行。 以上议案，提请各位股东审议。 北京国际人力资本集团股份有限公司 董事会 2024年5月22日 北京国际人力资本集团股份有限公司 2023年年度股东大会审议事项之八 关于修订《独立董事工作制度》的议案 各位股东： 结合北京国际人力资本集团股份有限公司（以下简称“公司”） 重大资产重组的实际情况，为进一步完善公司的治理结构，维护 公司全体股东及利益相关者的合法权益，促进公司的规范运作， 根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》 《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自 律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件的 最新规定，公司对《独立董事工作制度》进行了修订。 《独立董事工作制度》详见上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn)。 以上议案，提请各位股东审议。 北京国际人力资本集团股份有限公司 董事会 2024年5月22日 北京国际人力资本集团股份有限公司 2023年年度股东大会报告事项之一 北京国际人力资本集团股份有限公司 2023年度独立董事述职报告（李宏） 各位股东： 本人作为北京国际人力资本集团股份有限公司（以下简称 “北京人力”或“公司”）第十届董事会独立董事，严格按照《中 华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共 和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司治理准则》 （以下简称《治理准则》）和《上市公司独立董事管理办法》（以 下简称《独董办法》）等法律法规以及《公司章程》的规定，忠 实履行独立董事职责，不受公司大股东、实际控制人或者其他与 公司存在利益关系的单位与个人的影响，按时出席公司股东大会、 董事会及相关会议，认真审议各项议案，对公司的生产经营和业 务发展提出合理的建议，独立、客观和公正地履行了独立董事职 责，充分发挥了独立董事的作用，切实维护公司和全体股东特别 是中小股东的合法权益。 现将本人2023年度的履职情况报告如下： 一、独立董事的基本情况 （一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况 李宏先生，1961年3月出生，本科学历，学士学位，北京外 国语大学英国语言文学专业。曾任中国文化部外联局美洲大洋洲 处、西亚北非处副主任科员，北京市外国企业服务总公司人事部、 公关部经理助理，奥美亚太集团香港公司顾问，上海奥美广告有 限公司北京分公司董事总经理，福莱希乐国际传播咨询（中国） 有限公司董事总经理、总裁，现任北京华碳元芯集成电路研究院 理事和顾问，软通动力信息技术（集团）股份有限公司独立董事。 （二）独立性情况 报告期内，我作为公司独立董事任职符合《上市公司独立董 事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情 况。 二、独立董事年度履职概况 （一）出席股东大会和董事会情况 本人任职期间积极参加公司召开的所有股东大会、董事会及 相关会议，认真审议各项议案，对公司的生产经营和业务发展提 出合理的建议，独立、客观和公正地履行了独立董事职责，为董 事会的正确、科学决策发挥积极作用。 2023年度，公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程 序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序。 本人在报告期内出席会议的情况如下：
未对公司任何事项提出异议。 （二）出席董事会专门委员会和独立董事专门会议工作情况 （1）审计委员会 报告期内，本人作为审计委员会委员共计出席10次审计委 员会会议，期间不存在委托他人出席和缺席情况。本人作为独立 董事，根据公司实际情况，对公司定期报告、审计机构出具的审 计意见、公司内部控制评价报告以及募集资金现金管理等事项进 行认真审阅，充分发挥审计委员会的专业职能和监督作用。 （2）提名委员会 报告期内，本人作为提名委员会主任委员共计主持召开2次 提名委员会会议，期间不存在委托他人出席和缺席情况。本人作 为独立董事，对聘任总经理、董事会秘书、总法律顾问及其他高 级管理人员事项提出建议，并进行审查。 （3）战略委员会 报告期内，本人作为战略委员会主任委员共计主持召开4次 战略委员会会议，期间不存在委托他人出席和缺席情况。本人作 为独立董事，对修订《公司章程》、增加注册资本、调整内部组 织架构等事项提出建议，从公司实际情况出发，加强决策科学性， 提高决策的质量。 （4）独立董事专门会议 本人将根据《独董办法》以及《上海证券交易所上市公司自 律监管指引第1号——规范运作》等的相关规定，督促公司建立 独立董事专门会议工作相关制度，并在2024年开展独立董事专 门会议相关工作。 （三）行使独立董事职权的情况 报告期内，本人在行使《公司法》和其他相关法律、法规赋 予董事的职权外，并未行使《独董办法》赋予的特别职权。在行 使职权的过程中，未出现职权不能正常行使的情况。 （四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况 报告期内，本人与公司内部审计及会计师事务所进行多次沟 通，与会计师事务所就定期报告及财务问题进行深度探讨和交流。 在生产经营上，本人重点了解公司业务状况，就公司经营管 理情况及未来发展战略与公司经营管理层进行了深入交流和探 讨，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，积极对公司经 营管理献计献策。 （五）与中小股东的沟通交流情况 报告期内，在发表独立意见时，本人不受公司和主要股东的 影响，切实维护中小股东的合法权益。同时，本人出席了公司2022 年度及2023年一季度业绩说明会，并在业绩说明会上解答投资 者问题，并以此作为桥梁加强与投资者间的互动，广泛听取投资 者的意见和建议。 （六）在上市公司工作情况 报告期内，本人定期参加董事会、股东大会、董事会专门委 员会会议等会议，深入了解公司的内部控制和财务状况，高度关 注经营状况、管理情况、内部控制制度的建设及执行情况等相关 事项，及时获悉公司各重大事项的进展情况。本人通过电话、网 络等方式与公司其他董事、高级管理人员以及相关人员保持密切 联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，及时对公司 经营管理提出建议。 （七）上市公司配合独立董事工作的情况 报告期内，为确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其 他相关人员之间的信息畅通，履行职责时能够获得足够的资源和 必要的专业意见，公司董事会和管理层指定公司董事会办公室及 相关人员协助独立董事履行职责。公司认真执行监管机构关于公 司治理方面的有关规定，为独立董事履行职责提供了必要条件， 保证了履职所需要的知情权及有效的沟通渠道。 三、独立董事年度履职重点关注事项的情况 本人严格按照《公司法》《治理准则》和《独董办法》等法 律法规以及《公司章程》的规定，尽职尽责，忠实履行职务，充 分发挥独立董事的作用，维护公司及全体股东尤其是中小股东的 合法权益。 报告期内，本人重点关注事项如下： （一）应当披露的关联交易 公司于 2023年 1月 11日召开第十届第二次董事会，审议 《关于公司下属子公司放弃优先购买权暨关联交易的议案》。本 次公司下属子公司放弃优先购买权暨关联交易相关文件在提交 公司董事会审议前已征得本人事先认可，本次公司下属子公司放 弃优先购买权暨关联交易的议案已经公司第十届第二次董事会 审议通过，关联董事进行了回避表决。 本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管 理办法》规定的重大资产重组。本次董事会会议的召集召开及审 议表决程序符合有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的有 关规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。 除本次关联交易事项外，公司未在报告期内发生其他应当披 露的关联交易。 此外，公司还于2023年4月13日召开董事会审计委员会第 六次会议以及2023年4月18日召开第十届董事会第五次会议， 审议《关于公司2023年度日常关联交易额预计的议案》，本人 作为审计委员会委员以及独立董事，认为本关联交易议案是公司 基于客观情况做出的合理预计，不会对公司本期及未来财务状况、 经营成果产生重大不利影响。 （二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案 报告期内，公司及控股股东积极履行与重大资产重组相关的 各项承诺事项，严格执行相关承诺，未发生变更、违反或者豁免 承诺的情况。 （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取 的措施 报告期内，公司不涉及被收购事项。 （四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控 制评价报告 报告期内，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司 信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法 律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2022年年度报 告》《2022年度内部控制评价报告》《2023年第一季度报告》 《2023年半年度报告》以及《2023年第三季度报告》，准确披 露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了 公司经营情况。上述报告均经公司董事会和监事会审议通过，其 中《2022年年度报告》经公司 2022年年度股东大会审议通过， 公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确 认意见。 报告期内，本人主动了解公司信息披露工作开展情况，促进 公司规范开展信息披露工作，严格依照《上市公司信息披露管理 办法》以及《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的有关 规定执行，维护公司股东的合法权益，保证披露信息的真实、准 确、完整、及时、公平。 （五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所 公司于 2023年 4月 18日召开第十届第五次董事会，审议 《关于变更公司年度财务审计和内控审计机构的议案》。公司拟 改聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职 国际”）为公司2023年度财务审计机构和内控审计机构，聘期 一年。 本人对天职国际的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性 和诚信状况等进行了充分了解和评议，本人认为天职国际具有证 券业从业资格，具备多年为上市公司提供财务审计和内控审计服 务的经验与能力，能够满足公司2023年度财务审计及相关专项 审计工作要求。本次会计师事务所变更不会影响公司审计工作的 独立性和会计报表审计质量，不存在损害公司及股东特别是中小 股东利益的情况。 （六）聘任或者解聘上市公司财务负责人 公司于2023年7月7日收到傅宏锦女士的辞职报告。傅宏 锦女士因工作安排调动原因，辞去公司第十届董事会董事、财务 负责人职务。 针对傅宏锦女士辞职事项，本人与公司董事会和管理层就其 影响进行了充分沟通，最终认为傅宏锦女士的辞职不违反《公司 法》和《公司章程》的相关规定，也不会导致公司董事会成员低 于法定最低人数，不会对公司董事会的正常运作和公司的经营管 理工作产生影响。为保证公司财务工作的正常开展，在公司未正 式聘任新的财务负责人之前，由公司董事、总经理郝杰先生代行 财务负责人职责。 （七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计 变更或者重大会计差错更正 公司于 2023年 4月 18日召开第十届第五次董事会，审议 《关于变更会计政策与会计估计的议案》。本人认为，本次变更 会计政策与会计估计是根据公司实施重大资产重组后的实际情 况进行的合理变更，符合《企业会计准则》及上海证券交易所的 相关规定，执行变更后的会计政策与会计估计能够客观、公允地 反映公司的财务状况和经营成果，不会对公司的财务状况和经营 成果产生影响，亦不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的 情况。 （八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员 作为董事会提名委员会主任委员，在工作中重点关注董事及 高级管理人员的选聘，对被提名人的履历、教育背景、工作业绩 等情况进行审查，监督董事及高级管理人员提名和选聘程序。公 司于2023年4月18日召开第十届第五次董事会，审议《关于聘 任公司总经理及董事会秘书的议案》和《关于聘任公司其他高级 管理人员的议案》。经董事长提名、董事会提名委员会审核，聘 任郝杰为公司总经理、孙康为公司董事会秘书；经公司总经理提 名、董事会提名委员会审核、独立董事发表同意意见，公司拟聘 任傅宏锦为公司财务负责人（财务总监）、程金刚为公司副总经 理、邢颖为公司副总经理。公司于2023年8月25日召开第十届 董事会提名委员会第二次会议，审议《关于聘任公司总法律顾问 的议案》。经公司总经理提名，同意聘任李朔为公司总法律顾问。 上述提名及聘任流程均符合《上海证券交易所股票上市规则》 和《公司章程》的要求。 （九）董事、高级管理人员的薪酬 报告期内，本人不是公司董事会薪酬与考核委员会委员，未 参与公司董事、高级管理人员薪酬事项的讨论。 四、总体评价和建议 作为北京国际人力资本集团股份有限公司的独立董事，在履 职期间，本人遵循客观、公正、独立的原则，忠实、诚信、勤勉 地履行职责，严格遵守国家各项法律法规，履行独立董事义务， 发挥独立董事职能，秉持对所有股东尤其是中小股东负责的态度， 切实维护了全体股东特别是中小股东的合法权益。 2024年，本人将继续坚持独立、客观判断的原则，按照法律 法规及监管要求，恪尽职守、尽职尽责地履行独立董事职责，加 强同公司各方面的沟通和协作，共同促进董事会决策的科学性、 高效性，充分发挥独立董事的作用，维护公司及全体股东特别是 中小股东的合法权益。 特此报告。 北京国际人力资本集团股份有限公司 独立董事 李宏 2024年5月22日 北京国际人力资本集团股份有限公司 2023年年度股东大会报告事项之二 北京国际人力资本集团股份有限公司 2023年度独立董事述职报告（鲁桂华） 各位股东： 本人作为北京国际人力资本集团股份有限公司（以下简称 “北京人力”或“公司”）第十届董事会独立董事，严格按照《中 华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共 和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司治理准则》 （以下简称《治理准则》）和《上市公司独立董事管理办法》（以 下简称《独董办法》）等法律法规以及《公司章程》的规定，忠 实履行独立董事职责，不受公司大股东、实际控制人或者其他与 公司存在利益关系的单位与个人的影响，按时出席公司股东大会、 董事会及相关会议，认真审议各项议案，对公司的生产经营和业 务发展提出合理的建议，独立、客观和公正地履行了独立董事职 责，充分发挥了独立董事的作用，切实维护公司和全体股东特别 是中小股东的合法权益。 现将本人2023年度的履职情况报告如下： 一、独立董事的基本情况 鲁桂华先生，1968年5月出生，研究生学历，博士学位，清 华大学经济管理学院管理学（会计学)专业，现任中央财经大学 会计学院三级教授、博士生导师。 报告期内，我作为公司独立董事任职符合《上市公司独立董 事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情 况。 二、独立董事年度履职概况 （一）出席股东大会和董事会情况 本人任职期间积极参加公司召开的所有股东大会、董事会及 相关会议，认真审议各项议案，对公司的生产经营和业务发展提 出合理的建议，独立、客观和公正地履行了独立董事职责，为董 事会的正确、科学决策发挥积极作用。 2023年度，公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程 序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序。 本人在报告期内出席会议的情况如下：
未对公司任何事项提出异议。 （二）出席董事会专门委员会和独立董事专门会议工作情况 （1）审计委员会 报告期内，本人作为审计委员会主任委员共计主持召开 10 次审计委员会会议，期间不存在委托他人出席和缺席情况。本人 作为独立董事，根据公司实际情况，对公司定期报告、审计机构 出具的审计意见、公司内部控制评价报告以及募集资金现金管理 等事项进行认真审阅，充分发挥审计委员会的专业职能和监督作 用。 （2）薪酬与考核委员会 报告期内，本人作为薪酬与考核委员会委员共计出席2次薪 酬与考核委员会会议，期间不存在委托他人出席和缺席情况。本 人作为独立董事，按照公司经营任务完成情况及经营管理目标责 任书有关条款对公司管理层等下属实行经济奖惩的规定，审阅了 公司预算执行情况和董监高考核薪酬发放事项，切实履行了提名 与薪酬委员会委员的责任和义务。 （3）提名委员会 报告期内，本人作为提名委员会委员共计出席2次提名委员 会会议，期间不存在委托他人出席和缺席情况。本人作为独立董 事，对聘任总经理、董事会秘书、总法律顾问及其他高级管理人 员事项提出建议，并进行审查。 （4）独立董事专门会议 本人将根据《独董办法》以及《上海证券交易所上市公司自 律监管指引第1号——规范运作》等的相关规定，督促公司建立 独立董事专门会议工作相关制度，并在2024年开展独立董事专 门会议相关工作。 （三）行使独立董事职权的情况 报告期内，本人在行使《公司法》和其他相关法律、法规赋 予董事的职权外，并未行使《独董办法》赋予的特别职权。在行 使职权的过程中，未出现职权不能正常行使的情况。 （四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况 报告期内，本人与公司内部审计及会计师事务所进行多次沟 通，与会计师事务所就定期报告及财务问题进行深度探讨和交流。 在生产经营上，本人重点了解公司业务状况，就公司经营管 理情况及未来发展战略与公司经营管理层进行了深入交流和探 讨，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，积极对公司经 营管理献计献策。 （五）与中小股东的沟通交流情况 报告期内，在发表独立意见时，本人不受公司和主要股东的 影响，切实维护中小股东的合法权益。同时，本人参与了公司2023 年半年度业绩说明会，并在股东大会和业绩说明会上解答投资者 针对性问题，并以此作为桥梁加强与投资者间的互动，广泛听取 投资者的意见和建议。 （六）在上市公司工作情况 报告期内，本人定期参加董事会、股东大会、董事会专门委 员会会议等会议，深入了解公司的内部控制和财务状况，高度关 注经营状况、管理情况、内部控制制度的建设及执行情况等相关 事项，及时获悉公司各重大事项的进展情况。本人通过电话、网 络等方式与公司其他董事、高级管理人员以及相关人员保持密切 联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，及时对公司 经营管理提出建议。 （七）上市公司配合独立董事工作的情况 报告期内，为确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其 他相关人员之间的信息畅通，履行职责时能够获得足够的资源和 必要的专业意见，公司董事会和管理层指定公司董事会办公室及 相关人员协助独立董事履行职责。公司认真执行监管机构关于公 司治理方面的有关规定，不断加强内部控制建设，在保障全体股 东利益方面做出了积极努力。 三、独立董事年度履职重点关注事项的情况 本人严格按照《公司法》《治理准则》和《独董办法》等法 律法规以及《公司章程》的规定，尽职尽责，忠实履行职务，充 分发挥独立董事的作用，维护公司及全体股东尤其是中小股东的 合法权益。 报告期内，本人重点关注事项如下： （一）应当披露的关联交易 公司于 2023年 1月 11日召开第十届第二次董事会，审议 《关于公司下属子公司放弃优先购买权暨关联交易的议案》。本 次公司下属子公司放弃优先购买权暨关联交易相关文件在提交 公司董事会审议前已征得本人事先认可，本次公司下属子公司放 弃优先购买权暨关联交易的议案已经公司第十届第二次董事会 审议通过，关联董事进行了回避表决。 本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管 理办法》规定的重大资产重组。本次董事会会议的召集召开及审 议表决程序符合有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的有 关规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。 除本次关联交易事项外，公司未在报告期内发生其他应当披 露的关联交易。 此外，公司还于2023年4月13日召开董事会审计委员会第 六次会议以及2023年4月18日召开第十届董事会第五次会议， 审议《关于公司2023年度日常关联交易额预计的议案》，本人 作为审计委员会主任委员以及独立董事，认为本关联交易议案是 公司基于客观情况做出的合理预计，不会对公司本期及未来财务 状况、经营成果产生重大不利影响。 （二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案 报告期内，公司及控股股东积极履行与重大资产重组相关的 各项承诺事项，严格执行相关承诺，未发生变更、违反或者豁免 承诺的情况。 （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取 的措施 报告期内，公司不涉及被收购事项。 （四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控 制评价报告 报告期内，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司 信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法 律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2022年年度报 告》《2022年度内部控制评价报告》《2023年第一季度报告》 《2023年半年度报告》以及《2023年第三季度报告》，准确披 露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了 公司的经营情况。上述报告均经公司董事会和监事会审议通过， 其中《2022年年度报告》经公司2022年年度股东大会审议通过， 公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确 认意见。 报告期内，本人主动了解公司信息披露工作开展情况，促进 公司规范开展信息披露工作，严格依照《上市公司信息披露管理 办法》以及《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的有关 规定执行，维护公司股东的合法权益，保证披露信息的真实、准 确、完整、及时、公平。 （五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所 公司于 2023年 4月 18日召开第十届第五次董事会，审议 《关于变更公司年度财务审计和内控审计机构的议案》。公司拟 改聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职 国际”）为公司2023年度财务审计机构和内控审计机构，聘期 一年。 本人对天职国际的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性 和诚信状况等进行了充分了解和评议，本人认为天职国际具有证 券业从业资格，具备多年为上市公司提供财务审计和内控审计服 务的经验与能力，能够满足公司2023年度财务审计及相关专项 审计工作要求。本次会计师事务所变更不会影响公司审计工作的 独立性和会计报表审计质量，不存在损害公司及股东特别是中小 股东利益的情况。 （六）聘任或者解聘上市公司财务负责人 公司于2023年7月7日收到傅宏锦女士的辞职报告。傅宏 锦女士因工作安排调动原因，辞去公司第十届董事会董事、财务 负责人职务。 针对傅宏锦女士辞职事项，本人与公司董事会和管理层就其 影响进行了充分沟通，最终认为傅宏锦女士的辞职不违反《公司 法》和《公司章程》的相关规定，也不会导致公司董事会成员低 于法定最低人数，不会对公司董事会的正常运作和公司的经营管 理工作产生影响。为保证公司财务工作的正常开展，在公司未正 式聘任新的财务负责人之前，由公司董事、总经理郝杰先生代行 财务负责人职责。 （七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计 变更或者重大会计差错更正 公司于 2023年 4月 18日召开第十届第五次董事会，审议 《关于变更会计政策与会计估计的议案》。本人认为，本次变更 会计政策与会计估计是根据公司实施重大资产重组后的实际情 况进行的合理变更，符合《企业会计准则》及上海证券交易所的 相关规定，执行变更后的会计政策与会计估计能够客观、公允地 反映公司的财务状况和经营成果，不会对公司的财务状况和经营 成果产生影响，亦不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的 情况。 （八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员 公司于 2023年 4月 18日召开第十届第五次董事会，审议 《关于聘任公司总经理及董事会秘书的议案》和《关于聘任公司 其他高级管理人员的议案》。经董事长提名、董事会提名委员会 审核，聘任郝杰为公司总经理、孙康为公司董事会秘书；经公司 总经理提名、董事会提名委员会审核、独立董事发表同意意见， 公司拟聘任傅宏锦为公司财务负责人（财务总监）、程金刚为公 司副总经理、邢颖为公司副总经理。公司于2023年8月25日召 开第十届董事会提名委员会第二次会议，审议《关于聘任公司总 法律顾问的议案》。经公司总经理提名，同意聘任李朔为公司总 法律顾问。 上述提名及聘任流程均符合《上海证券交易所股票上市规则》 和《公司章程》的要求。 （九）董事、高级管理人员的薪酬 2023年 3月6日，公司薪酬委员会主任委员张成福先生主 持召开了第九届董事会薪酬委员会 2023年第二次会议，在会议 中，本人与张成福听取了公司董事会秘书《关于北京城乡 2022 年董监高从公司领取的应付报酬总额》的汇报。 与会委员经讨论认为，根据董事长按完成任务情况及经营管 理目标责任书有关条款对公司管理层等下属实行经济奖惩的规 定，在公司2022年年度报告中披露的董事、高级管理人员的薪 酬符合公司绩效考核和薪酬制度的管理规定，严格按照考核结果 发放，董监高从公司领取的应付报酬总额据最终实填列在《北京 城乡2022年年度报告》。 四、总体评价和建议 作为北京国际人力资本集团股份有限公司的独立董事，在履 职期间，本人遵循客观、公正、独立的原则，忠实、诚信、勤勉 地履行职责，严格遵守国家各项法律法规，履行独立董事义务， 发挥独立董事职能，秉持对所有股东尤其是中小股东负责的态度， 切实维护了全体股东特别是中小股东的合法权益。 2024年，本人将继续坚持独立、客观判断的原则，按照法律 法规及监管要求，恪尽职守、尽职尽责地履行独立董事职责，加 强同公司各方面的沟通和协作，共同促进董事会决策的科学性、 高效性，充分发挥独立董事的作用，维护公司及全体股东特别是 中小股东的合法权益。 特此报告。 北京国际人力资本集团股份有限公司 独立董事 鲁桂华 2024年5月22日 北京国际人力资本集团股份有限公司 2023年年度股东大会报告事项之三 北京国际人力资本集团股份有限公司 2023年度独立董事述职报告（张成福） 各位股东： 本人作为北京国际人力资本集团股份有限公司（以下简称 “北京人力”或“公司”）第十届董事会独立董事，严格按照《中 华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共 和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司治理准则》 （以下简称《治理准则》）和《上市公司独立董事管理办法》（以 下简称《独董办法》）等法律法规以及《公司章程》的规定，忠 实履行独立董事职责，不受公司大股东、实际控制人或者其他与 公司存在利益关系的单位与个人的影响，按时出席公司股东大会、 董事会及相关会议，认真审议各项议案，对公司的生产经营和业 务发展提出合理的建议，独立、客观和公正地履行了独立董事职 责，充分发挥了独立董事的作用，切实维护公司和全体股东特别 是中小股东的合法权益。 现将本人2023年度的履职情况报告如下： 一、独立董事的基本情况 张成福先生，1963年4月出生，研究生学历，硕士学位，中 国人民大学国际政治专业，现任中国人民大学行政管理学研究所 教授、博士生导师、副院长。 报告期内，我作为公司独立董事任职符合《上市公司独立董 事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情 况。 二、独立董事年度履职概况 （一）出席股东大会和董事会情况 本人任职期间积极参加公司召开的所有股东大会、董事会及 相关会议，认真审议各项议案，对公司的生产经营和业务发展提 出合理的建议，独立、客观和公正地履行了独立董事职责，为董 事会的正确、科学决策发挥积极作用。 2023年度，公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程 序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序。 本人在报告期内出席会议的情况如下：
未对公司任何事项提出异议。 （二）出席董事会专门委员会和独立董事专门会议工作情况 （1）审计委员会 报告期内，本人作为审计委员会委员共计出席10次审计委 员会会议，期间不存在委托他人出席和缺席情况。本人作为独立 董事，根据公司实际情况，对公司定期报告、审计机构出具的审 计意见、公司内部控制评价报告以及募集资金现金管理等事项进 行认真审阅，充分发挥审计委员会的专业职能和监督作用。 （2）薪酬与考核委员会 报告期内，本人作为薪酬与考核委员会主任委员共计主持召 开2次薪酬与考核委员会会议，期间不存在委托他人出席和缺席 情况。本人作为独立董事，按照公司经营任务完成情况及经营管 理目标责任书有关条款对公司管理层等下属实行经济奖惩的规 定，审阅了公司预算执行情况和董监高考核薪酬发放事项，切实 履行了提名与薪酬委员会委员的责任和义务。 （3）战略委员会 报告期内，本人作为战略委员会委员共计出席4次战略委员 会会议，期间不存在委托他人出席和缺席情况。本人作为独立董 事，对修订《公司章程》、增加注册资本、调整内部组织架构等 事项提出建议，从公司实际情况出发，加强决策科学性，提高决 策的质量。 （4）独立董事专门会议 本人将根据《独董办法》以及《上海证券交易所上市公司自 律监管指引第1号——规范运作》等的相关规定，督促公司建立 独立董事专门会议工作相关制度，并在2024年开展独立董事专 门会议相关工作。 （三）行使独立董事职权的情况 报告期内，本人在行使《公司法》和其他相关法律、法规赋 予董事的职权外，并未行使《独董办法》赋予的特别职权。在行 使职权的过程中，未出现职权不能正常行使的情况。 （四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况 报告期内，本人与公司内部审计及会计师事务所进行多次沟 通，与会计师事务所就定期报告及财务问题进行深度探讨和交流。 在生产经营上，本人重点了解公司业务状况，就公司经营管 理情况及未来发展战略与公司经营管理层进行了深入交流和探 讨，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，积极对公司经 营管理献计献策。 （五）与中小股东的沟通交流情况 报告期内，在发表独立意见时，本人不受公司和主要股东的 影响，切实维护中小股东的合法权益。同时，本人参与了公司2023 年三季度业绩说明会，并在股东大会和业绩说明会上解答投资者 针对性问题，并以此作为桥梁加强与投资者间的互动，广泛听取 投资者的意见和建议。 （六）在上市公司工作情况 报告期内，本人定期参加董事会、股东大会、董事会专门委 员会会议等会议，深入了解公司的内部控制和财务状况，高度关 注经营状况、管理情况、内部控制制度的建设及执行情况等相关 事项，及时获悉公司各重大事项的进展情况。本人通过电话、网 络等方式与公司其他董事、高级管理人员以及相关人员保持密切 联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，及时对公司 经营管理提出建议。 （七）上市公司配合独立董事工作的情况 报告期内，为确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其 他相关人员之间的信息畅通，履行职责时能够获得足够的资源和 必要的专业意见，公司董事会和管理层指定公司董事会办公室及 相关人员协助独立董事履行职责。公司认真执行监管机构关于公 司治理方面的有关规定，不断加强内部控制建设，在保障全体股 东利益方面做出了积极努力。 三、独立董事年度履职重点关注事项的情况 本人严格按照《公司法》《治理准则》和《独董办法》等法 律法规以及《公司章程》的规定，尽职尽责，忠实履行职务，充 分发挥独立董事的作用，维护公司及全体股东尤其是中小股东的 合法权益。 报告期内，本人重点关注事项如下： （一）应当披露的关联交易 公司于 2023年 1月 11日召开第十届第二次董事会，审议 《关于公司下属子公司放弃优先购买权暨关联交易的议案》。本 次公司下属子公司放弃优先购买权暨关联交易相关文件在提交 公司董事会审议前已征得本人事先认可，本次公司下属子公司放 弃优先购买权暨关联交易的议案已经公司第十届第二次董事会 审议通过，关联董事进行了回避表决。 本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管 理办法》规定的重大资产重组。本次董事会会议的召集召开及审 议表决程序符合有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的有 关规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。 除本次关联交易事项外，公司未在报告期内发生其他应当披 露的关联交易。 此外，公司还于2023年4月13日召开董事会审计委员会第 六次会议以及2023年4月18日召开第十届董事会第五次会议， 审议《关于公司2023年度日常关联交易额预计的议案》，本人 作为审计委员会委员以及独立董事，认为本关联交易议案是公司 基于客观情况做出的合理预计，不会对公司本期及未来财务状况、 经营成果产生重大不利影响。 （二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案 报告期内，公司及控股股东积极履行与重大资产重组相关的 各项承诺事项，严格执行相关承诺，未发生变更、违反或者豁免 承诺的情况。 （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取 的措施 报告期内，公司不涉及被收购事项。 （四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控 制评价报告 报告期内，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司 信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法 律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2022年年度报 告》《2022年度内部控制评价报告》《2023年第一季度报告》 《2023年半年度报告》以及《2023年第三季度报告》，准确披 露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了 公司的经营情况。上述报告均经公司董事会和监事会审议通过， 其中《2022年年度报告》经公司2022年年度股东大会审议通过， 公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确 认意见。 报告期内，本人主动了解公司信息披露工作开展情况，促进 公司规范开展信息披露工作，严格依照《上市公司信息披露管理 办法》以及《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的有关 规定执行，维护公司股东的合法权益，保证披露信息的真实、准 确、完整、及时、公平。 （五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所 公司于 2023年 4月 18日召开第十届第五次董事会，审议 《关于变更公司年度财务审计和内控审计机构的议案》。公司拟 改聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职 国际”）为公司2023年度财务审计机构和内控审计机构，聘期 一年。 本人对天职国际的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性 和诚信状况等进行了充分了解和评议，本人认为天职国际具有证 券业从业资格，具备多年为上市公司提供财务审计和内控审计服 务的经验与能力，能够满足公司2023年度财务审计及相关专项 审计工作要求。本次会计师事务所变更不会影响公司审计工作的 独立性和会计报表审计质量，不存在损害公司及股东特别是中小 股东利益的情况。 （六）聘任或者解聘上市公司财务负责人 公司于2023年7月7日收到傅宏锦女士的辞职报告。傅宏 锦女士因工作安排调动原因，辞去公司第十届董事会董事、财务 负责人职务。 针对傅宏锦女士辞职事项，本人与公司董事会和管理层就其 影响进行了充分沟通，最终认为傅宏锦女士的辞职不违反《公司 法》和《公司章程》的相关规定，也不会导致公司董事会成员低 于法定最低人数，不会对公司董事会的正常运作和公司的经营管 理工作产生影响。为保证公司财务工作的正常开展，在公司未正 式聘任新的财务负责人之前，由公司董事、总经理郝杰先生代行 财务负责人职责。 （七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计 变更或者重大会计差错更正 公司于 2023年 4月 18日召开第十届第五次董事会，审议 《关于变更会计政策与会计估计的议案》。本人认为，本次变更 会计政策与会计估计是根据公司实施重大资产重组后的实际情 况进行的合理变更，符合《企业会计准则》及上海证券交易所的 相关规定，执行变更后的会计政策与会计估计能够客观、公允地 反映公司的财务状况和经营成果，不会对公司的财务状况和经营 成果产生影响，亦不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的 情况。 （八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员 公司于 2023年 4月 18日召开第十届第五次董事会，审议 《关于聘任公司总经理及董事会秘书的议案》和《关于聘任公司（未完）  |