嘉和美康(688246):嘉和美康2023年年度股东大会会议资料
原标题:嘉和美康:嘉和美康2023年年度股东大会会议资料 2024年5月21日 目 录 2023年年度股东大会会议须知 .................................................. 2 2023年年度股东大会会议议程 .................................................. 4 2023年年度股东大会会议议案 .................................................. 6 议案一：关于公司2023年度董事会工作报告的议案 ................................ 6 议案二：关于公司2023年度财务决算报告的议案 .................................. 7 议案三：关于公司2023年度利润分配预案的议案 .................................. 8 议案四：关于公司2023年年度报告及摘要的议案 .................................. 9 议案五：关于公司2024年度董事薪酬的议案 ..................................... 10 议案六：关于公司2024年度对外担保预计的议案 ................................. 11 议案七：关于公司2023年度监事会工作报告的议案 ............................... 12 议案八：关于公司2024年度监事薪酬的议案 ..................................... 13 议案九：关于变更公司注册资本、修订公司章程并办理工商变更登记的议案 .......... 14 议案十：关于修订《股东大会议事规则》等六项制度的议案 ........................ 15 议案十一：关于变更回购公司股份用途的议案 .................................... 16 听取：2023年度独立董事述职报告 ............................................. 17 附件一：2023年度董事会工作报告 ............................................. 18 附件二：2023年度财务决算报告 ............................................... 22 附件三：2023年度监事会工作报告 ............................................. 25 附件四：《股东大会议事规则》等六项制度 ....................................... 29 嘉和美康（北京）科技股份有限公司 2023年年度股东大会会议须知 为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》《股东大会议事规则》等相关规定，特制定嘉和美康（北京）科技股份有限公司（以下简称“公司”）2023年年度股东大会会议须知： 一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。 二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务必请出席大会的股东或其代理人或其他出席者准时到达会场签到确认参会资格，在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量之前，会议登记应当终止。 三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。 四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。 五、要求发言的股东及股东代理人，应提前在股东大会签到处进行登记，会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问，股东现场提问请举手示意，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不超过5分钟。 六、股东及股东代理人要求发言或提问时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。 七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于可能泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。 八、出席股东大会的股东及股东代理人，除需回避表决的情形外，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东或股东代理人请务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。 九、本次大会表决票清点工作由四人参加，由出席会议的股东推选两名股东代表、一名监事和一名律师组成，负责计票、监票。 十、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。 十一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。 十二、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。 十三、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，与会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会场。 十四、股东出席本次股东大会所产生的费用由股东自行承担。公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，平等对待所有股东。 十五、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司2024年4月 27日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《嘉和美康关于召开2023年年度股东大会的通知》（公告编号：2024-022）。 嘉和美康（北京）科技股份有限公司 2023年年度股东大会会议议程 一、会议时间、地点及投票方式 （一）会议时间：2024年5月21日14点30分 （二）会议地点：北京市海淀区上地开拓路7号一段一层会议室 （三）会议投票方式：现场投票与网络投票相结合 （四）网络投票的系统、起止日期和投票时间 投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 网络投票起止时间：自2024年5月21日至2024年5月21日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日（2024年5月21日）的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。 二、现场会议议程： （一）参会人员签到，股东进行登记 （二）会议主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数、代表股份数，介绍现场会议参会人员、列席人员 （三）宣读股东大会会议须知 （四）推举计票、监票成员 （五）逐项审议会议各项议案
（六）与会股东或股东代表发言、提问 （七）与会股东或股东代表对各项议案进行投票表决 （八）休会，统计表决结果 （九）复会，主持人宣布表决结果和决议 （十）见证律师宣读关于本次股东大会的法律意见书 （十一）签署会议文件 （十二）现场会议结束 嘉和美康（北京）科技股份有限公司 2023年年度股东大会会议议案 议案一：关于公司2023年度董事会工作报告的议案 根据《公司法》、《证券法》、《董事会议事规则》等有关规定，公司董事会从维护全体股东利益出发，勤勉尽责，认真依法履行股东大会赋予的各项职权，强化内部管理，规范公司运作。结合公司2023年度实际运营情况，董事会编制了《2023年度董事会工作报告》，具体内容请见附件一。 本议案已经2024年4月26日召开的公司第四届董事会第十七次会议审议通过。 以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。 附件一：《2023年度董事会工作报告》 嘉和美康（北京）科技股份有限公司董事会 2024年5月21日 议案二：关于公司2023年度财务决算报告的议案 各位股东及股东代表： 根据《公司法》及《公司章程》等的相关规定，《2023年度财务决算报告》已编制完毕，具体内容请见附件二。 本议案已经2024年4月26日召开的公司第四届董事会第十七次会议、第四届监事会第十五次会议审议通过。 以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。 附件二：《2023年度财务决算报告》 嘉和美康（北京）科技股份有限公司董事会 2024年5月21日 议案三：关于公司2023年度利润分配预案的议案 各位股东及股东代表： 经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年归属于母公司所有者的净利润为42,497,439.19元，截至2023年12月31日，合并口径未分配利润为-84,417,293.52元，母公司单体未分配利润为25,831,719.15元。 公司于2023年8月22日召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》，2023年公司通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式累计回购股份682,226股，占公司总股本的比例为0.49%，已支付的总金额为21,817,820.52元（不含印花税、交易佣金等交易费用）。占公司2023年年度归属于母公司所有者的净利润的51.34%。 公司于2024年4月26日召开第四届董事会第十七次会议，审议通过了《关于变更回购公司股份用途的议案》，拟将本次回购股份用途由“用于员工持股计划或股权激励”变更为“用于注销以减少注册资本”。 鉴于公司合并口径尚存在未弥补亏损，且公司拟对已回购股份变更用途进行注销并减少注册资本，用其他方式提升每股收益水平，因此2023年度只提取法定盈余公积金，不提取任意公积金，也不进行利润分配。 本议案已经2024年4月26日召开的公司第四届董事会第十七次会议、第四届监事会第十五次会议审议通过。 以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。 嘉和美康（北京）科技股份有限公司董事会 2024年5月21日 议案四：关于公司2023年年度报告及摘要的议案 各位股东及股东代表： 根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式（2021年修订）》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，编制了公司2023年年度报告及年度报告摘要。 本议案已经2024年4月26日召开的公司第四届董事会第十七次会议、第四届监事会第十五次会议审议通过。具体内容详见公司于2024年4月27日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《嘉和美康2023年年度报告》及《嘉和美康2023年年度报告摘要》。 以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。 嘉和美康（北京）科技股份有限公司董事会 2024年5月21日 议案五：关于公司2024年度董事薪酬的议案 各位股东及股东代表： 为完善和规范公司治理，依据《公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》及其他相关法律法规的规定和要求，参考同行业企业董事的薪酬水平，并结合公司经营情况及实际工作量，拟对公司2024年度董事薪酬方案制定如下： 1、非独立董事 （1）公司内部董事：根据个人在公司担任的行政管理职务领取薪酬，不领取董事津贴； （2）公司外部董事：不领取董事津贴。 2、独立董事 根据公司实际业务经营情况，将独立董事津贴拟定为每年税前 6万元人民币，自股东大会审议通过之日起生效。 3、其他规定 （1）在公司任职的董事薪酬根据其与公司签署的相关合同、公司的薪酬管理制度按月发放；独立董事津贴按月度发放。 （2）公司董事人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，薪酬按其实际任期计算并予以发放，新任董事薪酬按照上表同等标准执行。 （3）上述薪酬或津贴涉及的个人所得税由公司统一代扣代缴。 以上议案全体董事回避表决，请各位股东及股东代表予以审议。 嘉和美康（北京）科技股份有限公司董事会 2024年5月21日 议案六：关于公司2024年度对外担保预计的议案 各位股东及股东代表： 根据公司2024年度日常运营的需要及未来发展规划，公司及全资子公司北京嘉和美康信息技术有限公司（以下简称“嘉和信息”）、控股孙公司北京嘉和海森健康科技有限公司（以下简称“嘉和海森”）、北京生命科学园生物科技研究院有限公司（以下简称“生科研究院”）拟向农商银行、宁波银行、招商银行、北京银行、杭州银行、上海银行、建设银行、浦发银行、中国银行、兴业银行、交通银行、农业银行等申请不超过人民币70,000万元（含）的综合授信额度。 该额度在期限内可循环使用，额度如用于公司下属并表子公司，公司需承担无条件付款责任。具体授信额度和期限以银行最终核定为准。 公司拟为全资子公司嘉和信息及控股孙公司嘉和海森、生科研究院申请的综合授信额度提供担保，全资子公司嘉和信息为公司向交通银行申请的综合授信额度提供担保，共计提供担保不超过人民币70,000万元（含）。实际贷款及担保发生时，担保金额、担保期限、担保费率等内容，由公司及子公司与贷款银行等金融机构在以上额度内共同协商确定，相关担保事项以正式签署的担保文件为准。 董事会提请股东大会授权公司总经理根据公司实际经营情况的需要，在担保额度范围内办理提供担保的具体事项，担保额度及授权的有效期自本议案经2023年年度股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止。 以上担保计划是公司及子公司与相关银行协商后制订的预案，相关担保事项以正式签署的担保协议为准。 本议案已经2024年4月26日召开的公司第四届董事会第十七次会议审议通过，具体内容详见公司于 2024年 4月 27日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《嘉和美康关于2024年度对外担保预计的公告》（公告编号：2024-019）。 以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。 嘉和美康（北京）科技股份有限公司董事会 2024年5月21日 议案七：关于公司2023年度监事会工作报告的议案 各位股东及股东代表： 依据《公司法》《证券法》等法律、法规及《公司章程》和《监事会议事规则》等公司制度的要求，公司监事会认真履行监督职责，积极维护全体股东、公司的利益和员工合法权益，促进了公司规范运作水平提高。结合公司2023年度实际运营情况，监事会编制了《2023年度监事会工作报告》，具体内容请见附件三。 本议案已经2024年4月26日召开的公司第四届监事会第十五次会议审议通过。 以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。 附件三：《2023年度监事会工作报告》 嘉和美康（北京）科技股份有限公司监事会 2024年5月21日 议案八：关于公司2024年度监事薪酬的议案 各位股东及股东代表： 为完善和规范公司治理，依据《公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》及其他相关法律法规的规定和要求，参考同行业企业监事的薪酬水平，并结合公司经营情况及实际工作量，拟对公司2023年度监事薪酬方案制定如下： 1、主要规定 （1）公司内部监事：根据个人在公司担任的行政管理职务领取薪酬，内部监事津贴拟定为每年税前6万元人民币，自股东大会审议通过之日起生效。 （2）公司外部监事：外部监事津贴拟定为每年税前6万元人民币，自股东大会审议通过之日起生效。 2、其他规定 （1）在公司任职的监事薪酬根据其与公司签署的相关合同、公司的薪酬管理制度按月发放。 （2）公司监事人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，薪酬按其实际任期计算并予以发放，新任监事薪酬按照上表同等标准执行。 （3）上述薪酬或津贴涉及的个人所得税由公司统一代扣代缴。 以上议案全体监事回避，请各位股东及股东代表予以审议。 嘉和美康（北京）科技股份有限公司监事会 2024年5月21日 议案九：关于变更公司注册资本、修订公司章程并办理工商变更登记的议案 各位股东及股东代表： 基于2022年股票期权与限制性股票激励计划行权与归属导致公司注册资本增加的情况，以及结合《上市公司独立董事管理办法》《上市公司章程指引（2023年修订）》等法律法规及公司实际情况，公司拟根据实际情况变更注册资本、股份数额等以及修改《公司章程》，并就上述事项办理工商变更登记。 本议案已经2024年4月26日召开的公司第四届董事会第十七次会议审议通过。具体内容详见公司于 2024年 4月 27日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《嘉和美康关于变更公司注册资本、修订公司章程并办理工商变更登记的公告》（公告编号：2024-021）及修订后的《嘉和美康（北京）科技股份有限公司公司章程》。 以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。 嘉和美康（北京）科技股份有限公司董事会 2024年5月21日 议案十：关于修订《股东大会议事规则》等六项制度的议案 各位股东及股东代表： 为进一步完善公司治理结构，更好地促进规范运作，根据《上市公司章程指引（2023年修订）》《上市公司独立董事管理办法》及其他有关规定，结合公司实际情况，现拟对《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易管理办法》《对外担保管理制度》《募集资金管理制度》《独立董事工作制度》进行修订，具体内容详见附件四。 11.01关于修订《股东大会议事规则》的议案 11.02关于修订《董事会议事规则》的议案 11.03关于修订《关联交易管理办法》的议案 11.04关于修订《对外担保管理制度》的议案 11.05关于修订《募集资金管理制度》的议案 11.06关于修订《独立董事工作制度》的议案 本议案已经2024年4月26日召开的公司第四届董事会第十七次会议审议通过。 以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。 附件四：《股东大会议事规则》等六项制度 嘉和美康（北京）科技股份有限公司董事会 2024年5月21日 议案十一：关于变更回购公司股份用途的议案 各位股东及股东代表： 公司于2023年8月22日召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》，同意公司使用超募资金通过集中竞价交易方式进行股份回购。回购股份将用于员工持股计划或股权激励，回购价格不超过人民币39.50元/股，回购资金总额不低于人民币3,000万元且不超过人民币5,000万元，回购期限为董事会审议通过回购股份方案之日起12个月内。 为提高公司长期投资价值，提升每股收益水平，进一步增强投资者信心，结合公司实际情况,公司拟对上述回购计划回购股份的用途进行变更。回购股份用途由“用于员工持股计划或股权激励”变更为“用于注销以减少注册资本”，除该项内容变更外，回购方案中其他内容不作变更。董事会提请公司股东大会授权公司管理层办理后续注销股份及减少注册资本的相关事宜，授权期限自股东大会审议通过之日起至股份注销完成之日止。 本议案已经2024年4月26日召开的公司第四届董事会第十七次会议审议通过。具体内容详见公司于 2024年 4月 27日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《嘉和美康关于变更回购公司股份用途的公告》（公告编号：2024-024）。 以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。 嘉和美康（北京）科技股份有限公司董事会 2024年5月21日 听取：2023年度独立董事述职报告 各位股东及股东代表： 公司独立董事石向欣先生、任宏女士、王韵先生根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规、业务规则和《公司章程》的规定，对2023年各项工作进行总结，分别撰写了《2023年度独立董事述职报告》，现向股东大会汇报。 上述三位独立董事的《2023年度独立董事述职报告》已于 2024年 4月 27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露。 嘉和美康（北京）科技股份有限公司董事会 2024年5月21日 附件一：2023年度董事会工作报告 2023年，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等相关规定，切实履行董事职责，认真执行股东大会的各项决议，强化内控管理，提升管理水平和执行能力，不断完善公司治理架构和制度规范体系，围绕公司总体发展目标，推进公司生产经营工作开展，保持公司良好稳健发展。现将公司董事会2023年度工作情况汇报如下： 一、2023年度经营情况回顾 董事会关于报告期内经营情况讨论与分析内容，详见公司《2023年年度报告》“第三节 管理层讨论与分析”。 二、2023年董事会工作情况 （一）董事会召开情况 2023年度，公司共计召开了9次董事会，共审议通过了34项议案。具体情况如下：
2023年度，公司共计召开了2次股东大会，共审议了12项有关议案。公司董事会根据《公司法》、《证券法》等相关法律法规和《公司章程》的要求，严格按照股东大会的决议和授权，认真执行公司股东大会通过的各项决议。股东大会召开具体情况如下：
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。2023年度，召开4次审计委员会、2次薪酬与考核委员会、1次提名委员会、1次战略委员会，各专门委员会依据各自工作细则规定的职权范围运作，认真谨慎履职，为董事会决策提供了良好的建议及支持。 （四）独立董事履职情况 公司独立董事严格按照相关法律、法规及《公司章程》等要求，勤勉尽责地履行职责和义务，审慎认真地行使公司和股东所赋予的权利，对公司董事会审议的重大事项发表了公正、客观的独立意见，根据自己的专长对董事会的正确决策、规范运作以及公司发展起到了积极作用。 三、2024年董事会工作计划 （一）提升公司运作规范水平 公司董事会将认真履行有关法律、法规和《公司章程》等相关规定赋予的职责，继续优化公司的治理结构，建立更加规范、透明的上市工作运作体系，召集、召开股东大会和董事会，落实公司各项决策部署，加强内部控制建设，不断完善风险防范机制，促进公司高质量发展。同时，召集召开各专门委员会会议，尽职开展相关工作，充分发挥董事会和战略委员会在公司战略制定和经营方针制定过程中的核心作用。督促并检查战略实施公司2024年度经营计划，确保所制定的战略能较好的落实，保证公司健康长期的发展。 （二）规范信息披露工作，完善公司规章制度 董事会将不断提升公司信息的透明度，坚持按照《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规的高标准，对公司的规章制度进行持续的优化和完善。严格遵循信息披露的规范化要求，确保所有重大信息能够即时、真实、准确、完整地公布于众，避免任何应披露而未披露的信息遗漏，以切实保护股东们，特别是中小股东们的合法权益。 （三）开展投资者关系管理，维护中小投资者的合法权益 董事会将认真做好投资者关系管理工作，积极开拓与投资者的沟通渠道，加强公司与投资者之间的沟通，加深投资者对公司的了解和认同，促进公司与投资者之间长期、稳定的良好互动关系，同时也要切实做好信息保密工作，树立公司良好的资本市场形象。 嘉和美康（北京）科技股份有限公司董事会 2024年5月21日 附件二：2023年度财务决算报告 2023年在公司管理层的领导以及全体职工的共同努力下，公司的经营规模和企业收益稳健增长。 一、公司营业收入、扣非前后净利润等主要财务数据与去年同期比较情况如下： 单位：万元
1、资产情况 单位：万元
单位:万元
单位：万元
单位：万元
公司2023年度财务报告已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。 嘉和美康（北京）科技股份有限公司董事会 2024年5月21日 附件三：2023年度监事会工作报告 2023年度，公司监事会严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》和《监事会议事规则》等有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件及公司规章制度的相关要求，本着务实的工作态度，从维护公司利益和广大中小股东权益出发，恪尽职守，认真履行各项职责，通过召开监事会会议、查阅资料、现场了解、列席董事会和股东大会等方式依法独立行使职权，忠实履行监督职责，对公司生产经营、依法运作、财务状况、重大事项决策、内部控制、董事和高级管理人员的履职等情况实施了有效监督，切实维护了公司利益和股东权益，有效促进了公司规范运作和健康发展。现将2023年工作情况汇报如下： 一、报告期内监事会工作情况 2023年度，公司共计召开了7次监事会，共审议通过了26项议案。具体情况如下：
（一）公司依法运作情况 报告期内，公司监事会通过阅览相关文件、列席董事会会议、参加股东大会等方式，参与公司重大决策的讨论，对公司的决策程序和公司董事、高级管理人员履行职务情况进行了严格监督。 经认真检查后，监事会认为：公司董事会决策程序严格遵循《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》的规定，建立了较为完善的内部控制制度。公司董事、高级管理人员在执行公司职务时不存在违反法律、法规、《公司章程》，或有损于公司和股东利益的行为。 （二）公司财务情况 报告期内，监事会对公司报告期内的财务状况、财务管理和经营成果进行了认真地检查和审核，监事会认为：公司财务制度健全、内控机制健全、财务状况良好。2023年度财务报告真实、客观反映了公司的财务状况和经营成果。 （三）公司关联交易情况 报告期内，监事会对关联交易情况进行了持续的关注，公司关联交易事项属于因公司经营需要、按照正常商业条款进行的行为，履行了法定的审议程序，决策程序合法、合规，不存在损害公司和股东利益的行为。 （四）关联方资金占用及公司对外担保情况 监事会对公司截至2023年12月31日控股股东及其他关联方资金占用的情况及对外担保情况进行了认真核查： 报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况；也不存在将资金直接或间接提供给控股股东及其他关联方使用的情形。 报告期内，监事会对公司对外担保情况进行核查，截至2023年12月31日，公司为全资子公司提供担保余额合计50,850万元，占最近一期经审计净资产的比例为 27.71%。不存在逾期担保。被担保人为公司的全资子公司，运营决策受公司控制，担保风险可控,不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。 （五）监督公司募集资金管理和使用 报告期内，公司募集资金的存放和使用管理严格遵循了《募集资金管理制度》的规定，监事会认为：公司及时、准确、完整地披露了募集资金的存放及实际使用情况，不存在变相改变募集资金用途、募投项目可行性、经济效益等情形，不存在损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。 三、公司监事会2024年度工作计划 2024年监事会将继续忠实勤恳地履行职责，进一步促进公司法人治理结构的完善和经营管理的规范运营，树立公司良好的诚信形象。 （一）监督公司依法运作情况，积极督促内部控制体系的建设和有效运行。 （二）检查公司财务情况，通过定期了解和审阅财务报告，对公司的财务运作情况实施监督。 （三）监督公司董事和高级管理人员勤勉尽责的情况，防止损害公司利益和形象的行为发生。 嘉和美康（北京）科技股份有限公司监事会 2024年5月21日 附件四：《股东大会议事规则》等六项制度 嘉和美康（北京）科技股份有限公司 股东大会议事规则 第一章 总 则 第一条 为规范公司行为，保证股东依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》和《上市公司股东大会规则》以及其他法律、行政法规和公司章程的规定，制定本规则。 第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、公司章程的规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。 第三条 股东大会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。 第二章 股东大会的一般规定 第四条 股东大会是公司的最高权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度报告； （六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （八）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （九）对发行公司债券作出决议； （十）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十一）修改公司章程； （十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十三）审议批准公司章程第四十二条规定的担保事项； （十四）审议批准公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项，及公司章程第四十三条规定的交易事项； （十五）审议批准变更募集资金用途事项； （十六）审议股权激励计划和员工持股计划； （十七）审议批准公司与关联人发生的交易金额在3,000万元人民币以上，且占公司最近一期经审计总资产或市值 1%以上的关联交易（提供担保除外）事项； （十八）审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构或个人代为行使。 第五条 公司发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当提交股东大会审议批准： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上； （二）交易的成交金额占公司市值的50%以上； （三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的50%以上； （四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且超过5,000万元； （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且超过500万元； （六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且超过500万元。 上述“交易”包括下列事项：购买或者出售资产；对外投资（购买银行理财产品的除外）；转让或受让研发项目；签订许可使用协议；提供担保；租入或者租出资产；委托或者受托管理资产和业务；赠与或者受赠资产；债权、债务重组；提供财务资助；交易所认定的其他交易。上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或商品等与日常经营相关的交易行为。 公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等，免于按照本条第一款的规定履行股东大会审议程序。 第六条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保； （四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （七）公司应遵守的法律、法规、规章或有关规范性文件规定的应提交股东大会审议通过的其他对外担保的情形。 除上述以外的对外担保事项，由董事会审议批准。 第七条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开1次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。 临时股东大会不定期召开，出现本规则第八条规定的应当召开临时股东大会的情形时，临时股东大会应当在2个月内召开。 若公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）派出机构和证券交易所，说明原因并公告。 第八条 有下列情形之一的，公司应当在事实发生之日起2个月内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或公司章程所定人数的三分之二时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。 第九条 本公司召开股东大会的地点为：本公司住所地或者股东大会通知中列明的地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 股东以网络方式参加股东大会的，按照为股东大会提供网络投票服务的机构的相关规定办理股东身份验证，并以其按该规定进行验证所得出的股东身份确认结果为准。 第十条 公司召开股东大会应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规和公司章程的规定； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三章 股东大会的召集 第十一条 董事会应当在本规则第七条规定的期限内按时召集股东大会。 第十二条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。 第十三条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后10日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议的职责，监事会可以自行召集和主持。 第十四条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第十五条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同时向证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。 第十六条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。 第十七条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。 第四章 股东大会的提案与通知 第十八条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确的议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的规定。 第十九条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东大会审议。 除第二款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本规则第十八条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 第二十条 召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式将会议召开的时间、地点和审议事项通知各股东；临时股东大会应当于会议召开15日前以公告方式通知各股东。 第二十一条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。 第二十二条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有公司股份数量； （四）是否受过中国证监会或其他有关部门的处罚或证券交易所的惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第二十三条 股东大会通知确定的股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确定，不得变更。 第二十四条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或取消，股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。 第五章 股东大会的召开 第二十五条 公司董事会或其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事或侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第二十六条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，并依照有关法律、法规及公司章程行使表决权。公司和召集人不得以任何理由拒绝。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第二十七条 股东大会以网络或其他方式投票的开始时间不得早于现场股东大会召开前一日下午3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9：30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3：00。 第二十八条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；代理他人出席会议的，还应出示代理人本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第二十九条 股东可以委托代理人出席股东大会，代理人应当向公司提交股东授权委托书，并在授权范围内行使表决权。 授权委托书应载明以下内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 第三十条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。 第三十一条 出席本次会议人员提交的上述相关凭证具有下列情形之一的，视为出席本次会议资格无效： （一）委托人或出席本次会议人员提交的身份证资料虚假或无法辨认的； （二）传真登记的委托书样本与实际出席本次会议时提交的委托书签字样本明显不一致的； （三）授权委托书没有委托人签字或盖章的； （四）委托人或代表其出席会议的人员提交的相关凭证有其他明显违反法律、法规或公司章程有关规定的情形。 第三十二条 因委托人授权不明或其他代理人提交的证明代理人合法身份、委托关系等相关凭证不符合法律、法规或公司章程的规定致使股东或其代理人出席本次会议资格被认定无效的，由委托人及其代理人承担相应的法律后果。 第三十三条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。（未完）  |