龙软科技(688078):北京德恒律师事务所关于北京龙软科技股份有限公司2024年第一次临时股东大会的法律意见
电话:010-52682888传真:010-52682999邮编:100033 北京德恒律师事务所 关于北京龙软科技股份有限公司 2024年第一次临时股东大会的 法律意见 德恒01G20190715-19号 致：北京龙软科技股份有限公司 北京德恒律师事务所受北京龙软科技股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派律师（以下简称“本所律师”）出席公司2024年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”或“本次会议”），并对本次股东大会的合法性进行见证并出具法律意见。 本法律意见根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《北京龙软科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）出具。 为出具本法律意见，本所律师审查了公司本次股东大会的有关文件和材料。 本所律师得到公司如下保证，即其已提供了本所律师认为作为出具本法律意见所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、准确、完整的要求，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。 在本法律意见中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及会议表决程序、表决结果是否符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定发表意见，不对会议审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。 本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 本法律意见仅供公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。 本所律师根据法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对公司所提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下： 一、本次股东大会的召集、召开程序 （一）本次股东大会的召集程序 1.2024年4月25日，公司召开第五届董事会第四次会议，会议决议于2024年5月14日召开公司2024年第一次临时股东大会。 2.2024年4月26日，公司董事会在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上发布了《关于召开2024年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2024-024，以下简称“《股东大会通知》”），《股东大会通知》载明了本次股东大会的召集人、召开时间、地点、审议事项、投票方式、会议出席对象、出席会议股东的登记方法、联系方式等相关事项。 本所律师认为，本次股东大会的召集程序符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》等的有关规定。 （二）本次股东大会的召开程序 1.本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式。现场会议于2024年5月14日上午10时在北京市海淀区彩和坊路8号天创科技大厦1008室第一会议室召开，本次股东大会召开的时间、地点、方式、审议事项与会议通知所载明的相关内容一致。上海证券交易所股东大会网络投票系统投票通道亦于本次股东大会通知载明的时段内开启。 2.本次股东大会由董事长毛善君先生主持。本次会议就会议通知中所列议案进行了审议。董事会工作人员当场对本次会议作记录。会议记录由出席本次会议的会议主持人、董事、监事等签名。 3.本次会议不存在对《股东大会通知》中未列明的事项进行表决的情形。 本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》等的有关规定。 二、本次股东大会召集人及出席会议人员的资格 （一）本次股东大会的召集人 经查验，本次股东大会的召集人为公司董事会，具备召集本次股东大会的合法资格。 （二）出席会议人员的资格 1.出席现场会议和网络投票的股东及股东授权代理人共16人，代表有表决权的股份数为38,163,236股，占公司有表决权股份总数的52.9684%。 本所律师对现场出席本次股东大会的公司股东的证券账户卡、居民身份证或其他有效证件或证明、授权委托书等相关文件进行了查验，出席现场会议的股东系记载于本次会议股权登记日股东名册的股东，股东代理人的授权委托书真实有效。通过网络投票系统进行投票的股东资格，由上海证券交易所交易系统和互联网投票系统进行认证。 2.除公司股东（股东授权代表）外，出席会议的其他人员还包括公司部分董事及监事，公司部分高级管理人员列席了本次会议。本所律师列席了本次会议，该等人员均具备出席或列席本次会议的合法资格。 本所律师认为，本次股东大会的召集人及出席本次股东大会的人员资格均合法有效，符合《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。 三、本次股东大会的表决程序和表决结果 （一）本次股东大会的表决程序 1.本次股东大会对会议通知中列明的议案进行了审议，会议采取现场投票及网络投票相结合的方式进行表决。本次会议审议的议案与《股东大会的通知》所列明的审议事项相一致，本次会议现场未发生对通知的议案进行修改的情形。 2.出席本次股东大会现场会议的股东以记名表决的方式对会议通知中列明的事项进行了表决，表决结束后，公司股东代表、公司监事及本所律师共同清点了表决情况。网络投票结束后，上证所信息网络有限公司向公司提供了网络投票权总数和统计数。本次股东大会投票表决结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。 本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。 （二）本次股东大会的表决结果 根据本次股东大会投票结果统计，参加本次股东大会的股东或股东授权代表对本次股东大会的议案表决结果如下： 1.审议通过《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》 表决结果：同意38,137,493股，占出席会议股东所持表决权股份总数的99.9325%；反对25,743股，占出席会议股东所持表决权股份总数的0.0675%；弃权0股，占出席会议股东所持表决权股份总数的0.0000%。 其中，中小投资者表决情况为：同意1,541,192股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的98.3571%；反对25,743股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的1.6429%；弃权0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的0.0000%。 关联股东已回避表决。 2.审议通过《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》 表决结果：同意38,128,502股，占出席会议股东所持表决权股份总数的99.9089%；反对34,734股，占出席会议股东所持表决权股份总数的0.0911%；弃权0股，占出席会议股东所持表决权股份总数的0.0000%。 其中，中小投资者表决情况为：同意1,532,201股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的97.7833%；反对34,734股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的2.2167%；弃权0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的0.0000%。 关联股东已回避表决。 3.审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》 表决结果：同意38,137,493股，占出席会议股东所持表决权股份总数的99.9325%；反对25,743股，占出席会议股东所持表决权股份总数的0.0675%；弃权0股，占出席会议股东所持表决权股份总数的0.0000%。 其中，中小投资者表决情况为：同意1,541,192股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的98.3571%；反对25,743股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的1.6429%；弃权0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的0.0000%。 关联股东已回避表决。 上述议案均为特别决议案，均已经出席会议股东所持有效表决权股份总数的2/3以上通过，关联股东均已回避表决。上述议案均为对中小投资者单独计票的议案，公司已对上述议案中小投资者投票情况进行单独统计。 本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》《股东大会规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，表决结果合法有效。 四、结论意见 综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、召集人和出席会议人员的资格以及表决程序符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会的表决结果合法有效。 本法律意见一式四份，经本所盖章并经本所负责人及经办律师签字后生效。 （本页以下无正文） 中财网
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