恒润股份(603985):江阴市恒润重工股份有限公司2023年年度股东大会会议资料
原标题:恒润股份:江阴市恒润重工股份有限公司2023年年度股东大会会议资料 江阴市恒润重工股份有限公司 2023年年度股东大会 会议资料 证券代码：603985 二〇二四年五月二十日 江阴市恒润重工股份有限公司 2023年年度股东大会 会议资料目录 2023年年度股东大会须知 ............................................................................................................. 3 会议议程 .............................................................................................................................................. 4 议案一、《2023年度董事会工作报告》 .................................................................................... 6 议案二、《2023年度监事会工作报告》 .................................................................................. 11 议案三、2023年度财务决算报告 .............................................................................................. 15 议案四、《2023年年度报告》及其摘要 .................................................................................. 22 议案五、关于2023年度董事、监事和高级管理人员薪酬的议案 ................................. 23 议案六、2023年度利润分配方案 .............................................................................................. 24 议案七、关于2024年度预计担保的议案 ............................................................................... 25 议案八、关于2023年度计提资产减值准备的议案 ............................................................. 30 议案九、未来三年（2024年-2026年）股东回报规划 ...................................................... 32 《2023年度独立董事述职报告》 .............................................................................................. 33 《2023年度独立董事述职报告》 .............................................................................................. 40 江阴市恒润重工股份有限公司 2023年年度股东大会须知 为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《公司章程》、公司《股东大会议事规则》等相关法律法规和规定，特制定本须知，望出席股东大会的全体人员遵照执行。 一、大会设会务组，负责会议的组织工作和相关事宜的处理。 二、大会期间，全体出席人员应维护股东的合法权益、确保大会的正常秩序和议事效率，自觉履行法定义务。 三、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，请出席大会的股东或股东代理人及相关人员准时到达会场签到确认参会资格。股东在参会登记时间内没有通过邮件或传真方式登记的，不在签到表上登记签到的，或会议正式开始后没有统计在会议公布股权数之内的股东或股东代理人，不参加表决和发言。 四、出席大会的股东或股东代理人，依法享有发言权、质询权、表决权等权利，但需由公司统一安排发言和解答。大会召开期间，股东或股东代理人事先准备发言的，应当先向大会会务组登记，股东或股东代理人临时要求发言或就相关问题提出质询的，应当先向大会会务组申请，经大会主持人许可后方可进行。 五、股东在大会上发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位股东或股东代理人发言不得超过2次，每次发言的时间不超过5分钟，发言时应先报告所持股份数额和姓名。主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员等回答股东问题，与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。 六、出席大会的股东或股东代理人以记名投票方式表决，表决时不进行发言。 七、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东或股东代理人的合法权益，除出席会议的股东或股东代理人、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘任的见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。 八、本次股东大会见证律师为北京市嘉源律师事务所律师。 九、为保证会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状态。谢绝个人录音、拍照及录像。场内请勿大声喧哗。对干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。 江阴市恒润重工股份有限公司 2023年年度股东大会 会议议程 会议时间：2024年5月20日下午14:00 签到时间：13:30-14:00 会议地点：公司三楼会议室 会议方式：现场投票和网络投票相结合的方式 会议主持人：周洪亮先生 会议议程： 一、主持人宣布会议开始 1、主持人宣布会议开始，并宣读参加股东大会现场会议的股东（包括股东代 理人）人数、持有和代表的股份数； 2、主持人宣读股东大会会议须知。 二、审议议案 （一）《2023年度董事会工作报告》； （二）《2023年度监事会工作报告》； （三）《2023年度财务决算报告》； （四）《2023年年度报告》及其摘要； （五）关于2023年度董事、监事和高级管理人员薪酬的议案； （六）2023年度利润分配方案； （七）关于2024年度预计担保的议案； （八）关于2023年度计提资产减值准备的议案； （九）未来三年（2024年-2026年）股东回报规划。 三、股东提问和发言，为确保股东大会能顺利完成，每位股东或股东授权代表发言时间每次不能超过5分钟。 四、提名并通过本次会议监票人和计票人人选 五、请各位股东对上述议案审议和投票表决，工作人员统计表决票 六、监票人宣布现场表决结果 七、统计并汇总A股网络投票结果 八、宣布会议表决结果及会议决议 九、律师宣读法律意见书 十、出席会议董事在股东大会决议、会议记录等文件上签字 十一、主持人宣布股东大会会议结束 议案一、《2023年度董事会工作报告》 代行董事长 周洪亮先生 尊敬的各位股东及股东代表： 报告期内，江阴市恒润重工股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律法规和《江阴市恒润重工股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《江阴市恒润重工股份有限公司董事会议事规则》等相关规定，本着对全体股东负责的态度，勤勉尽责地开展各项工作，积极有效地履行股东大会赋予的职责，认真研究部署公司重大生产经营事项和发展战略，努力推进全年重点工作计划，推动公司持续健康稳定发展。现将公司董事会2023年工作情况汇报如下： 一、2023年公司经营情况 2023年，受复杂多变的国内外经济环境影响，并随着国家补贴取消政策落地，国内风电实现平价上网，风电机组招标价格也随之下降。风电产业链的各个环节，从原材料供应、设备制造到项目开发和运营，都面临着获利空间被挤压的问题。为了应对这些外部挑战，公司必须寻求新的突破，通过技术创新、管理优化和市场拓展等方式来应对当前的困境。 报告期内，公司紧紧围绕长期战略目标规划，持续推进2021年度非公开发行募集资金投资项目建设步伐，深耕风电产业链，重点部署大兆瓦风电塔筒法兰、风电轴承的研发与试制工作。恒润环锻12MW及以上风电塔筒法兰实现批量生产，恒润环锻于2023年被认定为“江苏省专精特新中小企业”；恒润传动轴承产品三排独立变桨轴承实现批量生产，主轴轴承处于台架试验认证阶段。 同时，2023年是海内外人工智能（AI）行业爆发的一年，也是国内智算行业启航的一年，由于AI需求的快速爆发，市场对智算算力提出了更多的需求。为顺应数字经济浪潮，步入数字能源算力融合新赛道，公司与上海六尺共同出资设立的上海润六尺于2023年8月2日成立，上海润六尺于2023年8月收购了上海六尺持有的芜湖六尺100%股权。报告期内，芜湖六尺参与建设了东数西算芜湖集群（润六尺）智算中心。 2023年度，公司实现营业收入 18.49亿元，同比减少 4.94%，对应营业成本16.96亿元，同比减少2.07%；实现归属于上市公司股东的净利润为-3,498.55万元，同比减少 136.91%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-6,760.18万元，同比减少198.18%。截至2023年12月31日，公司资产总额49.48亿元，同比增长14.68%；归属于上市公司股东的所有者权益33.45亿元，同比减少1.54%。 二、董事会日常工作情况 2023年度，公司董事会忠实、勤勉地履行各项职责，严格按照相关法律法规和监管要求等开展三会运作，为股东大会、董事会、监事会的日常运作创造有利条件；同时，持续深入开展公司治理活动，进一步推动企业管理的规范化和标准化，不断提高治理水平。 报告期内，全体董事认真负责、勤勉尽职，对提交董事会审议的各项议案认真审阅，深入讨论，为公司的经营发展建言献策，切实提高了董事会决策的科学性，推动公司生产经营各项工作持续、稳定、健康的发展。 公司第四届董事会、监事会于2023年8月19 日任期届满。为保证公司董事会、监事会相关工作的连续性和稳定性，公司第四届董事会、监事会延期换届，董事会各专门委员会及高级管理人员的任期亦相应顺延。 （一）董事会会议召开情况 报告期内，公司董事会共召开九次会议，会议的召开符合《公司法》及其他法律法规和《公司章程》的规定，合法有效。会议审议通过的事项，均由董事会组织有效实施。具体召开情况如下：
报告期内，在职董事均出席了董事会会议，没有缺席的情况。董事会各次会议上，与会董事均能认真审议各项议案，并按照《公司章程》规定的权限作出了有效的表决。 （二）董事会对股东大会决议执行情况 报告期内，公司董事会共召集召开三次股东大会，公司董事会严格按照股东大会的决议和授权，认真执行股东大会通过的各项决议，及时完成股东大会决定的有关重大决策事项，保障公司规范治理和运营。公司股东大会具体召开情况如下：
（三）董事会专门委员会履职情况 董事会下设的委员会有战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会，2023年，审计委员会召开9次会议、战略委员会召开5次会议、薪酬与考核委员会召开1次会议、提名委员会召开2次会议。各委员会严格依据《公司法》、《公司章程》等规章制度及公司董事会专门委员会工作制度设定的职权范围运作，在公司经营发展战略、重大决策、内部控制、对外投资、监督高级管理人员的有效履职、监督公司财务报告的完整性、准确性等方面发挥了重要作用，为董事会的科学决策提供了专业性的建议。 （四）独立董事履职情况 公司独立董事根据《公司法》《证券法》《公司章程》和公司《独立董事工作制度》等法律法规的规定，认真履行独立董事的职责，持续关注公司发展及经营情况，按时参加股东大会、董事会及所属各专门委员会会议，参与公司重大事项的决策。 报告期内，独立董事充分利用自己的专业知识作出独立、公正的判断，对公司董事会审议的相关重大事项发表了公正、客观的事前认可意见和独立意见，发挥独立董事对公司治理的监督作用，切实维护了公司及全体股东特别是中小股东的利益。 三、公司2024年的工作计划 公司将积极推进董事会、监事会的换届工作。2024年，公司董事会将继续秉持对全体股东负责的原则，本着勤勉尽责的态度，扎实做好董事会的日常工作，充分发挥董事会在公司治理中的作用，提升公司的治理水平和决策水平；进一步加强内部控制管理，有效提高公司统筹管理和风险防范的能力；加强董事履职能力培训，提升规范化运作水平，更加科学高效地参与决策公司重大事项，发挥董事会在公司治理中的核心作用，保障公司健康、稳定和可持续发展。 本议案已经公司第四届董事会第三十七次会议审议通过，现提交公司股东大会审议。 提请各位股东及股东代表审议。 江阴市恒润重工股份有限公司董事会 2024年5月20日 议案二、《2023年度监事会工作报告》 监事会主席 沈忠协先生 尊敬的各位股东及股东代表： 2023年度，公司监事会严格按照《公司法》《证券法》等相关法律法规及《公司章程》及公司《监事会议事规则》等相关规定赋予的职责，从切实维护公司利益和股东权益的角度出发，认真履行监事会的各项职权和义务。报告期内，监事会共召开九次会议，监事会成员列席了公司召开的历次董事会和股东大会，对公司重大决策和决议的形成、表决程序进行了监督和审查，对公司生产经营、财务状况、重大决策以及董事和高级管理人员的履职情况等进行了全面监督，维护了公司及全体股东合法权益。现将2023年度监事会工作情况报告如下： 一、报告期内监事会会议情况 报告期内共召开了九次监事会会议，重点对公司定期报告、对外投资、对外担保、出售股权等事项进行审议和监督。具体情况如下：
二、监事会对公司有关事项的意见 （一）公司依法运作情况 2023年度，监事会严格按照《公司法》《公司章程》等相关法律法规及规范性文件的规定，认真履行职责。公司监事列席了历次公司召开的董事会和股东大会，对公司股东大会、董事会的召集、召开程序、决议事项，董事会对股东大会决议的执行情况，对以及公司高级管理人员履行工作职责情况等进行了严格的监督。监事会认为：公司内部控制制度有效地防范和控制了企业经营的各项风险，公司各项决策程序严格遵循了《公司法》《证券法》等法律法规和《公司章程》的规定，合法、有效，相关的信息披露及时、准确。公司董事和高级管理人员恪尽职守、勤勉努力，未发现公司董事、高级管理人员执行公司职务时有违反法律、法规或损害公司利益的行为。 （二）公司财务情况 报告期内，监事会对公司的财务制度执行情况、财务管理工作以及财务报表进行了监督检查和审核。监事会认为：报告期内，公司财务管理规范、内控制度健全，严格按照企业会计制度和会计准则及其他相关财务规定的要求执行，各定期报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》的规定，其内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实、准确、完整地反映出公司的财务状况和经营成果。 （三）募集资金使用情况 进行了有效监督。监事会认为：公司募集资金的存放、管理、使用及信息披露已按《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及公司《募集资金管理制度》的规定认真执行，不存在未及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放和实际使用情况，不存在募集资金管理的违规情形，不存在损害公司及股东利益的情况。 （四）董事会执行股东大会决议情况 报告期内，监事会对董事会执行股东大会决议的情况进行有效的监督，认为：董事会严格按照股东大会和《公司章程》所赋予的职权，认真执行股东大会的各项决议，组织实施股东大会交办的各项工作，并及时履行了信息披露义务。 （五）公司关联交易情况 2023年10月17日，上海润六尺科技有限公司（以下简称“上海润六尺”）与安徽财源广进区块链技术有限公司分别签订含税金额1,824.00万元和1,400.00万元的算力设备《购销合同》，并于当日预付3,000.00万元货款。因该两项协议涉及关联交易，未经公司董事会审议，上海润六尺及时纠正，取消该交易，并于 2023年10月18日收到退回的预付设备款3,000.00万元。除此以外，公司未发生其他应当披露的日常关联交易。 报告期内，公司收购关联方上海润六尺科技有限公司（以下简称“上海六尺”）持有的芜湖六尺智算科技有限公司（以下简称“芜湖六尺”）100%股权、与关联方上海六尺签署《合资经营合同之补充协议》构成关联交易。监事会认为收购芜湖六尺有利于公司充分利用关联方的资源优势，提升公司的整体竞争力，提高公司的未来盈利能力，签署《补充协议》符合公司的整体发展要求和战略规划，上述关联交易不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。 （六）公司对外投资情况 报告期内，公司对外投资情况均严格按照有关法律、法规以及《公司章程》的规定，履行了对外投资相关的决策审批程序，不存在损害公司及公司股东利益的情形。 （七）公司对外担保情况 报告期内，监事会对公司对外担保事项的情况进行了监督和核查，认为公司严格遵循有关法规要求，并采取了切实可行的措施，严格控制对外担保风险，履行对担保事项的决策审批程序，无违反规定决策程序对外提供担保的情形。公司不存在控股股东及其他关联方非经营性资金占用情况。 （八）公司内部控制情况 报告期内，公司已建立了较为完善的内部控制制度体系，并能得到有效的执行。 公司内部控制机制基本完整、合理、有效；公司各项生产经营活动、法人治理活动均严格按照相关内控制度规范运行，有效控制各种内外部风险，保证了公司各项业务活动的正常开展和经营风险的有效控制，确保了公司资产的安全和完整。公司内部控制评价报告真实、客观地真反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。 三、监事会 2024年工作计划 2024年，公司监事会严格执行《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《公司章程》、公司《监事会议事规则》等规定，本着对公司全体股东负责的态度，勤勉尽责地履行监事会职责。监事会将加强与董事会和管理层的沟通协调，依法对董事会和高级管理人员进行有效监督与检查，特别是在公司财务、生产运营、对外投资及募集资金使用等方面，以提升风险防范意识，确保资金安全和使用效率，维护公司及所有股东的合法权益。同时，监事会成员将持续深化对政策法规的学习和理解，不断提升专业素养和监督能力，致力于推动公司治理的规范化和透明化，为公司的稳健运营和可持续发展提供坚实的监督保障。 本议案已经公司第四届监事会第三十七次会议审议通过，现提交公司股东大会审议。 提请各位股东及股东代表审议。 江阴市恒润重工股份有限公司监事会 2024年5月20日 议案三、2023年度财务决算报告 财务总监兼董事会秘书 顾学俭先生 尊敬的各位股东及股东代表： 公司2023年度财务报表已经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计，立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具了信会师报字[2024]第ZH10125号标准无保留意见的审计报告。现将 2023年度财务决算情况报告如下： 一、主要会计数据及财务指标变动情况： 单位：元（人民币）
二、2023年度公司财务状况、经营成果和现金流量情况分析 （一）资产构成及变动情况 2023年期末资产总额为4,947,625,637.81元，较年初增加633,323,883.84元，增幅14.68%。主要资产构成及变动情况如下： 单位：元（人民币）
（1）货币资金期末余额748,822,300.16元，较年初减少445,802,737.83元，降幅37.32%，主要原因系募集资金投入募投项目所致。 （2）应收款项融资期末余额101,502,190.86元，较年初增加33,991,619.57元，增幅50.35%，主要原因系承兑汇票结算货款增加所致。 （3）预付款项期末余额26,693,281.87元，较年初减少8,846,294.80元，降幅24.89%，主要原因系减少原材料预付款所致。 （4）其他应收款期末余额 190,255,221.24元，较年初增加 184,837,076.04元，增幅3411.45%，主要原因系报告期内待退回算力设备预付款增加、光科光电20%股权部分回购款尚未收到所致。 （5）合同资产期末余额32,186,015.01元，较年初增加20,115,267.51元，增幅 166.64%，主要原因系子公司恒润传动风电轴承销售额增加, 履约保证金待收款增加所致。 （6）长期股权投资期末余额3,176,856.88元，较年初减少79,859,894.56元，降幅96.17%，主要原因系因光科精密业绩未达标，业绩承诺方回购光科精密20%股权所致。 （7）其他非流动金融资产期末余额 49,066,918.11 元，较年初增加44,066,918.11元，增幅881.34%，主要原因系增加股权投资基金投资和子公司北京岚润持有的股权投资基金公允价值增加所致。 （8）固定资产期末余额 1,619,997,735.88元，较上年增加 811,407,555.20元，增幅 100.35%，主要原因系子公司恒润环锻、恒润传动在建厂房转固定资产，外购设备增加所致。 （9）使用权资产期末余额3,461,699.86元，较年初增加1,936,715.40元，增幅127%，主要原因系子公司租赁办公楼所致。 （10）递延所得税资产期末余额44,503,015.27元，较上年增加28,158,942.70元，增幅172.29%，主要原因系子公司恒润传动可弥补亏损增加所致。 （二）负债构成及变动情况 2023年期末负债总额为1,598,052,209.58元，较年初增加681,494,613.83元，增幅74.35%。主要负债构成及变动情况如下 ： 单位：元（人民币）
（1）短期借款期末余额871,039,030.43元，较年初增加790,720,479.81元，增幅984.48%，主要原因系公司及子公司恒润环锻、恒润传动银行贷款增加所致。 （2）应付票据期末余额214,267,694.69元，较年初减少253,533,003.97元，减幅54.20%，主要原因系本期开具的银行承兑汇票减少所致。 （3）应付账款期末余额322,033,516.98元，较年初增加58,219,080.85元，增幅22.07%，主要原因系应付货款增加所致。 （4）合同负债期末余额4,806,870.63元，较年初减少2,106,056.33元，减幅30.47%，主要原因系上期预收货款本期交货所致。 （5）应交税费期末余额14,199,753.34元，较年初减少12,528,702.92元，减幅46.87%，主要原因系本期企业所得税减少所致。 （6）其他应付款期末余额61,825,446.14元，较年初增加57,277,811.35元，增幅159.51%，主要原因系新增向海南宁景产业发展有限公司借款6,000.00万元所致。 （7）其他流动负债期末余额 16,367,179.94元，较年初增加 15,986,584.13元，增幅4200.41%，主要系已背书未到期的商业承兑汇票增加所致。 （8）租赁负债期末余额2,204,289.98元，较年初增加1,637,486.56元，增幅288.90%，主要原因系子公司租赁办公楼所致。 （9）预计负债期末余额 1,170,210.04元，较年初增加 607,995.44元，增幅108.14%，主要原因系子公司恒润传动计提产品售后服务费增加所致。 （10）递延收益期末余额48,850,620.49元，较年初增加21,994,390.21元，增幅81.90%，主要原因系子公司恒润传动收到政府补助所致。 （三）股东权益构成及变动情况 单位：元（人民币）
2023 年期末所有者权益总额为 3,349,573,428.23 元，较年初减少 48,170,729.99元，减幅1.42%。主要原因系本年利润亏损所致。 （四）经营情况分析 2023年度公司实现营业总收入1,848,692,338.24元，比上年同期减少4.94%，实现归属于上市公司所有者净利润-34,985,496.34元，比上年同期下降136.91%。 单位：元（人民币）
（2）销售费用本期为13,362,389.63元，较上期增加4,015,545.52元，同比增幅42.96%，主要是子公司恒润环锻、恒润传动销售费用增加所致。 （3）研发费用本期为77,192,640.90元，较上期增加19,386,813.09元，同比增幅33.54%，主要是子公司恒润传动投入研发费用增加所致。 （4）财务费用本期为-2,681,950.43元，较上期增加12,205,972.83元，同比增幅81.99%，主要原因系借款利息支出增加所致。 （5）公允价值变动收益本期为15,894,233.97元，较上期增加10,722,046.91元，同比增幅 207.30%，主要原因系子公司北京岚润对外投资的博厚明久的公允价值变动收益增加所致。 （6）信用减值损失本期为14,769,646.68元，较上期增加6,573,073.00元，同比增幅80.19%，主要原因系控股子公司上海润六尺计提其他应收款坏账准备增加所致。 （7）资产减值损失本期为52,683,736.78元，较上期增加48,531,413.28元，同比增幅1168.78%，主要原因系公司恒润环锻、恒润传动存货计提的减值准备增加所致。 （8）投资收益本期为16,840,612.68元，较上期减少12,063,632.22元，同比减少41.74%，主要是系本期使用闲置募集资金购买理财产品收益减少所致。 （9）其他收益为 4,535,731.79元，较上期增加 1,131,057.51元，同比增幅33.22%，主要是子公司恒润环锻政府补助增加所致。 （10）营业外收入本期为2,183,938.72元，较上期增加1,643,229.56元，同比增幅303.90%，主要原因系子公司恒润环锻赔偿收入增加所致。 （五）现金流量情况 单位：元（人民币）
（2）投资活动产生的现金流量净额-1,096,968,202.65元，净流出较上期减少1,517,052,899.96元，主要原因系本期支付算力设备采购款增加和理财产品赎回款减少综合所致。 （3）筹资活动产生的现金流量净额 820,805,597.28元，净流入较上期增加776,788,978.53元，主要原因系本期银行贷款增加所致。 本议案已经公司第四届董事会第三十七次会议、第四届监事会第三十七次会议审议通过，现提交公司股东大会审议。 提请各位股东及股东代表审议。 江阴市恒润重工股份有限公司董事会 2024年5月20日 议案四、《2023年年度报告》及其摘要 财务总监兼董事会秘书 顾学俭先生 尊敬的各位股东及股东代表： 根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》《上海证券交易所股票上市规则》等规定，公司编制了《江阴市恒润重工股份有限公司2023年年度报告》和《江阴市恒润重工股份有限公司2023年年度报告摘要》。具体内容详见公司于2024年4月25日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江阴市恒润重工股份有限公司 2023年年度报告》和《江阴市恒润重工股份有限公司2023年度报告摘要》。 本议案已经公司第四届董事会第三十七次会议、第四届监事会第三十七次会议审议通过，现提交公司股东大会审议。 提请各位股东及股东代表审议。 江阴市恒润重工股份有限公司董事会 2024年5月20日 议案五、关于2023年度董事、监事和高级管理人员薪酬的议 案 薪酬与考核委员会主任委员 鲁晓冬女士 尊敬的各位股东及股东代表： 根据公司经营规模、参照行业薪酬水平等实际情况，经公司董事会薪酬与考核委员会建议，2023年度公司董事、监事和高级管理人员薪酬方案如下 ： 单位：万元
本议案经公司第四届董事会第三十七次会议、第四届监事会第三十七次会议审议，全体董事、监事回避表决，现提交公司股东大会审议。关联股东应回避表决。 提请各位股东及股东代表审议。 江阴市恒润重工股份有限公司董事会 2024年5月20日 议案六、2023年度利润分配方案 代行董事长 周洪亮先生 尊敬的各位股东及股东代表： 一、利润分配方案内容 经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023年度公司归属于上市公司股东的净利润为-3,498.55万元，经营活动产生的现金流量净额为-11,444.41万元。 基于公司2023年整体业绩亏损，根据《公司章程》的相关规定，公司不具备现金分红的前提条件。综合考虑公司当前实际经营情况及中长期整体战略，为维护股东的长远利益，2023年度拟不派发现金红利、不送红股、不以资本公积金转增股本。 二、2023年度不进行利润分配的情况说明 根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1 号——规范运作》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等相关规定，公司的利润分配应遵循重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾投资者的整体利益及公司的长远利益和可持续发展的原则。鉴于公司2023年度归属于上市公司股东的净利润为负值，未实现盈利，综合考虑公司主营业务行业现状、中长期发展战略、经营计划及现金流等因素，结合宏观经济形势，为保障公司可持续发展，更好地维护全体股东的长远利益，公司2023年度拟不派发现金红利、不送红股、不以资本公积金转增股本。 本议案已经公司第四届董事会第三十七次会议、第四届监事会第三十七次会议审议通过，现提交公司股东大会审议。 提请各位股东及股东代表审议。 江阴市恒润重工股份有限公司董事会 2024年5月20日 议案七、关于2024年度预计担保的议案 财务总监、董事会秘书 顾学俭先生 尊敬的各位股东及股东代表： 一、 担保情况概述 根据公司及下属子公司经营发展需要和日常融资需求，公司及全资子公司江阴市恒润环锻有限公司（以下简称“恒润环锻”）、全资子公司江阴市恒润传动科技有限公司（以下简称“恒润传动”）2024年拟向银行申请总额不超过人民币246,500.00万元综合授信额度，在确保规范运作和风险可控的前提下，公司为全资子公司恒润环锻、恒润传动2024年银行综合授信提供担保额度不超过 179,600.00万元。 （一）授信概述 为满足公司及下属子公司发展需要及日常经营资金需求，降低融资成本，提高资金营运能力，根据公司经营目标及总体发展计划，公司及下属子公司 2024年拟向银行申请总额不超过人民币246,500.00万元综合授信额度，用于办理包括但不限于授信、借款、贷款、银行承兑汇票、贸易融资、保理、押汇、出口代付等综合授信业务，融资期限以实际签署的合同为准，融资担保方式为信用、保证、抵押等。上述授信额度不等于公司及子公司实际融资金额，实际授信额度最终以银行最后审批的授信额度为准，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求来确定。在授信期限内，授信额度可循环使用，无须公司另行出具协议。 （二）2024年度公司及子公司拟向各银行申请综合授信额度及担保情况 单位：万元 币种：人民币
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