海新能科(300072):北京国枫律师事务所关于北京海新致低碳科技发展有限公司及其一致行动人免于发出要约事宜的法律意见书
北京国枫律师事务所 关于北京海新致低碳科技发展有限公司 及其一致行动人免于发出要约事宜的 法律意见书 国枫律证字[2024]AN047-1号 北京国枫律师事务所 Grandway Law Offices 北京市东城区建国门内大街 26号新闻大厦 7层 邮编:100005 电话(Tel):010-88004488/66090088 传真(Fax):010-66090016 释 义 本法律意见书中,除非文义另有所指,下列词语或简称具有如下含义:
北京国枫律师事务所 关于北京海新致低碳科技发展有限公司 及其一致行动人免于发出要约事宜的 法律意见书 国枫律证字[2024]AN047-1号 致:北京海新致低碳科技发展有限公司 北京国枫律师事务所接受海新致委托,对本次免于发出要约事宜出具本法律意见书。 对本法律意见书的出具,本所律师特作如下声明: 1.本所律师仅就与本次免于发出要约事宜有关的法律问题、针对本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实、且仅根据中国境内现行有效的法律、行政法规、规章、规范性文件及中国证监会、证券交易所的相关规定发表法律意见,并不依据任何中国境外法律发表法律意见。 2.本所律师已根据《证券法》《收购管理办法》等规定,针对本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实,严格履行了法定职责,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神,对本次免于发出要约涉及的相关材料、文件和有关事实进行了合理、必要的核查与验证。 3.对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,本所律师依赖政府有关部门、司法机关、海新致、海新能科或其他有关单位或有关人士出具或提供的证明、证言或文件出具法律意见。 4.在查验过程中,本所律师已特别提示海新致、海新能科及其他接受本所律师查验的机构和人员,其所提供的证明或证言均应真实、准确、完整,所有的复印件或副本均应与原件或正本完全一致,并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,其应对所作出的任何承诺或确认事项承担相应法律责任; 海新致及海新能科已保证,其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部有关事实材料、批准文件、证书和其他有关文件,并确认:其提供的所有文件均真实、准确、合法、有效、完整,并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,文件上所有的签名、印鉴均为真实,所有的复印件或副本均与原件或正本完全一致。 5.本法律意见书仅供海新致本次增持之目的使用,不得用于任何其他目的。 基于上述,本所律师出具法律意见如下: 一、海新致及其一致行动人的主体资格 (一)海新致及其一致行动人的基本情况 根据海新致现持有的北京市海淀区市场监督管理局于 2021年 12月 30日核发的《营业执照》,并经本所律师在国家企业信用信息公示系统(http://www.gsxt.gov.cn,查询日期:2024年 5月 14日)查询,截至查询日,海新致的基本情况如下:
根据海新致一致行动人海国投现持有的北京市海淀区市场监督管理局于2022年 7月 1日核发的《营业执照》,并经本所律师在国家企业信用信息公示系统(http://www.gsxt.gov.cn,查询日期:2024年 5月 14日)查询,截至查询日,海国投的基本情况如下:
根据海新致、海国投出具的书面说明,及其提供的《营业执照》《公司章程》,并经本所律师在国家企业信用信息公示系统(http://www.gsxt.gov.cn,查询日期:2024年 5月 14日),海新致及其一致行动人海国投为有效存续的有限责任公司,不存在根据适用法律、行政法规、规章、规范性文件及其公司章程需要终止或解散的情形。 (二)海新致与海国投的一致行动关系 根据海新致、海国投出具的书面说明,及其提供的《营业执照》《公司章程》,并经本所律师在国家企业信用信息公示系统(http://www.gsxt.gov.cn,查询日期: 2024年 5月 14日),海新致及海国投均为北京市海淀区国有资产投资集团有限公司全资子公司,根据《收购管理办法》第八十三条的规定,海新致及海国投系一致行动人。 (三)海新致及其一致行动人不存在不得收购上市公司的情形 根据海新致、海国投出具的书面说明,提供的《企业信用报告》、并经本所律师在中国证监会网站( http://www.csrc.gov.cn)、上海证券交易所(https://www.sse.com.cn)、深圳证券交易所(https://www.szse.cn)、证券期货市场失信记录查询平台(https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun)、中国裁判文书网(http://wenshu.court.gov.cn)、信用中国(https://www.creditchina.gov.cn)、中国执行信息公开网(http://zxgk.court.gov.cn)查询(查询日:2024年 5月 14日),截至查询日,海新致及其一致行动人海国投不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的下列情形: 1.收购人负有数额较大债务,到期未清偿,且处于持续状态; 2.收购人最近 3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为; 3.收购人最近 3年有严重的证券市场失信行为; 4.法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。 综上,本所律师认为,截至本法律意见书出具日,海新致及其一致行动人海国投系有效存续的有限责任公司,不存在根据适用法律、行政法规、规章、规范性文件及其公司章程需要终止的情形,不存在《收购管理办法》第六条规定的禁止收购上市公司的情形,具备本次免于发出要约的主体资格。 二、本次增持的具体情况 (一)本次增持前海新致及其一致行动人持股情况 根据海新致、海国投出具的书面说明,海新能科公开披露的《2022年年度报告》《2023年年度报告》,本次增持前 12个月内,海新致持有海新能科692,632,562股股份,占海新能科总股本的 29.48%,海新致一致行动人海国投持有海新能科 134,908,721股股份,占海新能科总股本的 5.74%,即海新致及其一致行动人海国投合计持有海新能科 827,541,283股股份,占海新能科总股本的35.22%。 (二)本次增持计划 根据海新能科于 2024年 2月 6日公开披露的《关于控股股东增持公司股份计划的公告》(公告编号:2024-006),海新致计划自该公告披露之日起 6个月内通过深圳证券交易所交易系统允许的方式,包括但不限于集中竞价交易、大宗交易等方式增持海新能科股份,拟增持金额不少于 5,000万元,增持所需的资金来源为自有/自筹资金,本次增持计划不设置增持股份价格区间,海新致将根据市场整体走势及对公司股份价值的合理判断,在实施期限内择机实施增持计划。 (三)本次增持的实施情况 根据海新致出具的书面说明、海新能科公开披露的《关于公司控股股东增持计划实施完成的公告》、海新能科提供的《持股 5%以上股东每日持股变化明细》,2024年 2月 6日至 2024年 5月 13日期间,海新致通过深圳证券交易所交易系统累计增持公司股份 46,993,500股,占公司总股本的 1.99996%,累计增持金额为人民币 9,821.6415万元,已超过人民币 5,000万元,本次增持计划已实施完毕。 本次增持完成后,海新致及其一致行动人海国投合计持有海新能科股份874,534,783股,占公司总股本的 37.22%。 三、本次增持符合免于发出要约的条件 中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份的 30%的,自上述事实发生之日起一年后,每 12个月内增持不超过该公司已发行的 2%的股份,投资者可以免于发出要约。 如本法律意见书“二、本次增持的具体情况”部分所述,本次增持前,海新致及其一致行动人海国投合计持有海新能科 827,541,283股股份,占海新能科总股本的 35.22%,且该等事实已持续超过一年。本次增持中,海新致累计增持海新能科股份 46,993,500股,占公司总股本的 1.99996%,未超过公司已发行的 2%股份,符合《收购管理办法》第六十三条第一款第(四)项规定的免于发出要约的条件。 综上,本所律师认为,本次增持符合《收购管理办法》规定的免于发出要约的条件。 四、结论意见 综上所述,本所律师认为,海新致及其一致行动人具备本次免于发出要约的主体资格,本次增持符合《收购管理办法》规定的免于发出要约的条件。 本法律意见书一式叁份。 (此页无正文,为《北京国枫律师事务所关于北京海新致低碳科技发展有限公司 及其一致行动人免于发出要约事宜的法律意见书》的签署页) 负 责 人 张利国 北京国枫律师事务所 经办律师 王 丽 罗 聪 2024年 5月 14日 中财网
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