歌力思(603808):2023年年度股东大会会议资料
原标题:歌力思:2023年年度股东大会会议资料 目录 2023年年度股东大会会议议程................................................................................... 3 2023年年度股东大会会议须知................................................................................... 5 议案一 2023年度董事会工作报告........................................................................... 7 议案二 2023年度监事会工作报告......................................................................... 18 议案三 2023年度财务决算报告............................................................................. 23 议案四 《2023年年度报告》及其摘要................................................................. 33 议案五 2023年度利润分配方案............................................................................. 34 议案六 关于公司董事 2023年度薪酬的议案........................................................ 35 议案七 关于公司监事 2023年度薪酬的议案........................................................ 36 议案八 关于变更注册地址、公司章程修订暨办理工商变更登记的议案.......... 37 附件：2023年度独立董事述职报告......................................................................... 43 2023年年度股东大会会议议程 一、会议召开和表决方式 本次会议采用现场投票与网络投票相结合的表决方式。深圳歌力思服饰股份有限公司（以下简称“公司”）通过上海证券交易所股东大会网络投票系统向股东提供网络投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。 二、会议召开时间 现场会议时间：2024年 5月 20日 14:50 网络投票起止时间：自 2024年 5月 20日 至 2024年 5月 20日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。 三、现场会议召开地点 深圳市福田区沙头街道天安社区泰然四路泰然立城大厦 B座 12楼会议室 四、会议议程 （一）董事会秘书介绍股东大会现场会议出席情况及会议须知； （二）主持人宣布会议开始； （三）董事会秘书宣读下列议案： 1、2023年度董事会工作报告； 2、2023年度监事会工作报告； 3、2023年度财务决算报告； 4、《2023年年度报告》及其摘要； 5、2023年度利润分配方案； 6、关于公司董事 2023年度薪酬的议案； 7、关于公司监事 2023年度薪酬的议案； 8、关于变更注册地址、公司章程修订暨办理工商变更登记的议案； （四）股东及股东代表审议议案，并听取《2023年度独立董事述职报告》； （五）确定股东大会计票、监票人； （六）董事会秘书宣读股东大会表决办法，股东及股东代表投票表决； （七）计票人、监票人进行计票、监票，主持人宣布暂时休会； （八）主持人宣布复会，并宣读表决结果； （九）律师宣读关于本次股东大会的法律意见书； （十）主持人宣布现场会议结束。 2023年年度股东大会会议须知 为维护深圳歌力思服饰股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的合法权益，确保公司股东大会顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》等相关规定，特制定会议须知如下，请出席股东大会的全体人员共同遵守： 一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，出席会议的股东应自觉遵守会议时间和会议秩序，并请按规定出示证券账户卡、身份证明文件或企业营业执照/注册证书复印件（加盖公章）、授权委托书等文件，经公司验证后方可出席会议。现场出席会议的股东依法享有表决权，但没有准时办理登记的股东只能列席股东大会，列席会议的股东有发言权，没有表决权。 二、请参会人员自觉遵守会场秩序，进入会场后将手机调整为静音状态。 三、为提高会议效率，缩短会议时间，请与会股东事先阅读有关文件。 四、在股东大会召开过程中，股东要求发言的或就有关问题在现场会议提出质询的，应向大会主持人申请，经主持人许可方可发言，出席会议的公司董事、监事和高级管理人员对股东的问题予以回答或说明。与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，相关人员有权拒绝回答。 五、为保证每位参会股东的权益，谢绝个人录音、拍照及录像，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止。 六、本次会议采用现场投票与网络投票相结合的表决方式，同一表决权通过现场、上海证券交易所股东大会网络投票系统或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。 七、在表决结果公告前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 深圳歌力思服饰股份有限公司 2024年 5月 20日 议案一 2023年度董事会工作报告 各位股东： 2023年度，深圳歌力思服饰股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格遵守《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》《公司董事会议事规则》等有关规定，恪尽职守，勤勉尽责，积极有效地行使各项职权，严格贯彻落实股东大会的各项决议，科学决策，不断规范公司治理，保障了公司的良好运作及可持续发展。 2023年伴随着消费场景的恢复，公司旗下多品牌矩阵在国内市场实现了快速的发展，实现营业收入 29.15亿元，较 2022年同期增长了 21.73%，较 21年增长 23.38%。公司在国内市场为长期发展加大投入的策略实现了良好的收效，新开门店的销售有效提升，费用控制进一步优化，使得公司国内业务利润得以大幅回升，超过了 2021年的同期水平。但由于欧美市场受持续的通货膨胀、宏观局势等因素影响，旗下 IRO品牌在海外经营业绩受到较大冲击，2023年公司实现归属于上市公司股东的净利润 1.06亿元，同比增长 417%，不考虑计提商誉减值准备及商标使用权减值准备的影响，公司 2023年实现归属于上市公司股东的净利润 2.25亿元，同比增长 1,000%。 2023年是公司的“执行力”年，公司通过完善培训体系、推进落实事业合伙人制度、落实金点子制度等多种方式全面提高组织效能，降本增效，实现公司发展与个人收益的双赢。 报告期内公司获得“中国纺织服装品牌竞争力优势企业”、同花顺“最具人气上市公司 TOP100”、中国卓越 IR “最佳 ESG新秀奖”等荣誉。 一、2023年度宏观和行业总体情况 （一）2023年消费环境在波动中复苏，政策驱动下消费需求持续回暖 2023年，消费场景全面加快恢复，随着国家扩内需、促消费各项政策措施落 地显效，居民多样化、个性化衣着消费需求加快释放。根据国家统计局数据，2023年,社会消费品零售总额 471,495亿元，比上年增长 7.2%，我国限额以上服装、鞋帽、针纺织品类商品零售额同比增长 12.9%。 （二）高端品牌整合加速，渠道资源更强的公司市场份额有望进一步提升 海外通胀、汇率等压力持续影响消费意愿，贝恩咨询在相关报告中表示，欧洲与美洲地区的个人奢侈品市场均受宏观经济的不稳定性影响显现出增速放缓甚至下滑的迹象，对 2024年的展望也较为疲软。与此同时 2023年高端及以上的时尚品牌加速整合，在需求偏弱的大环境下，多品牌集团通过持续整合，在有效提升市场份额的同时，能够节省运营成本以及提高供应链效率，并在线下渠道与消费者整合上产生协同效应，进一步强化抗风险能力。有更强渠道话语权的公司有望获得更多市场份额，拥有强多品牌矩阵的品牌集团的市场份额有望进一步提升。 （三）年轻化消费趋势不可阻挡，情绪价值消费、个性化消费逐渐成为主流 时尚品牌需要提高在多个年龄群体中的吸引力，目前 X世代和 Y世代正处于收入巅峰期，而 Z世代是高端消费的潜力军，并且由于强烈的自我表达属性和处于社会潮流的前端，会引领其他年龄圈层的价值取向。同时，伴随着经济周期的轮转，消费者的需求从功能性向情绪价值转变。年轻一代消费者的社交需求与悦己需求均在提升，并且希望通过会员活动、个性化终端体验等增加获得感和情绪价值满足感。多品牌矩阵的触达效率较其他年龄层显著提升，有助于涵盖各细分消费群体，在线上与线下均形成协同效应，占据消费者心智与更大的市场空间。 （四）内容社区线上交易参与度加深，线上零售体验持续提升 2023年全国网上穿类商品零售额同比增长 10.8%，电商平台流量加速分散，购物节大促的红利明显消退，但小红书、抖音等内容社区已经从广告引流转变至直接交易，电商的参与度明显加深。时尚品牌不仅需要布局内容社区，加强品牌内容制作与价值传递的能力，更需要构建全渠道的服务体验，提高客户留存率的同时通过正价化等手段提高业务盈利能力。 二、2023年度公司主要经营情况 （一）多品牌矩阵在国内市场持续实现良好突破 自 2020年起，歌力思旗下国际多品牌矩阵在国内市场取得重大突破，经过几年的连续快速发展，协同推动公司主营业务收入连续创新高。2023年公司实现营业收入 29.15亿元，较 2022年同期增长了 21.73%，较 21年增长 23.38%。 公司旗下所有品牌收入较 2022年均实现了增长，成长期品牌在国内更是取得优异成绩。self-portrait品牌收入快速突破 4亿元，在前两年连续高增的基础上仍继续实现 50%的增幅，达到 4.18亿元；IRO中国区取得亮眼成绩，同比大幅增长58%，虽然品牌整体在海外地区经营受宏观环境影响的情况，但品牌综合仍获得了 10.48%的增长；Laurèl品牌实现收入 3.48亿元，增幅也达到了 47.23%的快速水平；ELLASSAY品牌收入恢复至 10.72亿元，同比增长 20.68%；Ed Hardy品牌收入 3.08亿元，也实现了稳定的增长。 （二）线上实现全面突破，线下优质门店高效扩张 公司采取多品牌多平台的线上发展战略，在 2023年取得良好突破，线上销售收入同比 2022年增长 12.0%。其中 ELLASSAY品牌在天猫平台和抖音平台持续高速增长，在唯品会平台延续良好表现，全平台 GMV突破 7亿元；Laurèl品牌在天猫与唯品会平台共同发力，线上销售同比增长 63%；self-portrait品牌线上GMV超过 3亿元，持续位列国际轻奢品牌一流梯队；IRO品牌在天猫与小红书等均取得突破，线上收入增长 34%；Ed Hardy品牌在抖音持续领先的基础上，积极推动天猫正价化与唯品会平台的发展，在不考虑品牌副线主动收缩的情况下，品牌主线电商收入同比增长 43%。 2023年公司旗下各品牌线上收入较 2022年均实现增长的同时，多平台的发展战略得到了进一步强化，有效地扩展至小红书、抖音等平台，并积极发展视频号的规模。 2023年公司通过多品牌实现了线下门店的高效扩张，截止至 2023年底公司旗下门店合计达到 652家，较年初净增 39家，其中直营店 504家较年初增加 44家。成长期品牌抓住国内市场的良好发展时机，在较短时间内实现了门店数量的快速增加，有效推动公司实现收入连续增长。 同时，公司全面提升终端服务体验，进一步提升单店产出，实现店铺数量与店效的全面增长，特别是 IRO品牌中国区以及 Laurè1均实现了同店产出超过 21 年。同时公司持续放大旗下品牌在终端的影响力，并有效拓展至苏州、南昌、长沙、武汉、重庆等城市的顶级商圈。 （三）通过完善与强化多维流量矩阵，确立和持续推广品牌态度 2023年公司持续完善与强化由代言人矩阵、虚拟数字人、官方账号、明星艺人达人博主、VIP、VIC以及 KOS终端导购构成的流量矩阵，通过公域与私域全面放大品牌声量，为电商平台和终端门店有效引流。确立品牌的拳头产品与品牌DNA,并通过主题营销活动在线上与终端持续强化消费者的心智。 (四) 持续深入数字化转型 公司持续深入全渠道数字化管理系统的搭建，将 ELLASSAY、Laurè1、IRO、self-portrait、Nobis品牌数据打通，实现了跨品牌、跨渠道的数据交互，通过上线达摩会员管理系统，构建了集团层面的会员管理体系，通过数据回流分析生成会员画像与相应营销互动策略，借由自动化引擎在微信等社交平台实现全域内容管理与触达，并最终构建多品牌数字化全渠道营销闭环。 (五) 盈利能力全面恢复，积极回馈股东 由于欧美市场受持续的通货膨胀、地缘局势等因素影响，消费者需求大幅减弱，公司旗下 IRO品牌在海外经营业绩受到较大冲击，但公司在国内市场为长期发展加大投入的策略实现了良好的收效，新开门店的销售有效提升，费用控制进一步优化，使得公司国内业务利润得以大幅回升，超过了 2021年的同期水平。 综合努力下，公司 2023年公司实现归属于上市公司股东的净利润 1.06亿元，同比增长417%，不考虑计提商誉减值准备及商标使用权减值准备的影响，公司2023年实现归属于上市公司股东的净利润 2.25亿元，同比增长 1,000%。 公司致力于为股东创造价值并不断回馈股东，报告期内公司实施完成回购社会公众股份，从 2022年 4月 29日至 2023年 4月 28日，公司以集中竞价交易方式累计回购公司股份 5,359,645股，已支付的资金总额为人民币 5,113.37万元（不含交易佣金等交易费用）。基于对公司未来发展的信心和对公司长期投资价值的认可，2023年 9月 26日至 2023年 12月 18日期间，歌力思投资累计增持公司股份合计 950,000股，占公司已发行股份总数的 0.26%，累计增持金额约为人民币 10,064,669元。 (六) 归母净资产持续增长，经营净现金流同比增长 53% 报告期内公司在销售连续增长的情况下保持了稳定的资产周转效率，公司归属于上市公司股东的净资产由 2022年末的的 27.5亿元增长至 29亿元；受益于收入的持续增长，公司实现经营活动产生的现金流量净额 4.8亿元，同比高增53%。 (七) 执行力年多维度提高团队竞争力 在执行力年，公司全面导入华为 PBC 绩效管理体系，推行周报机制，有效提升绩效反馈和绩效管理效率；深度推行执行力主题文化活动，覆盖总部所有部门及终端各个地区，挖掘执行力标杆，凝聚奋斗热情；系统化搭建集团荣誉激励体系，激发组织与个体使命感、荣誉感和责任感；完善“事业共建、利润共享、责任共担”的事业合伙人机制，新增事业合伙人 15名，截止至 2023年底，公司已有 42名正式事业合伙人与 31名提名事业合伙人。2023年公司发布了六期金点子奖励的通知，共计收到 334 条具有针对性、价值性、实效性的优秀合理化建议，并逐一落实。 (八) 全面推动可持续时尚理念 公司持续推行节能减排，降低生产运营对环境的影响，为了正确了解公司的碳排放，公司 2023年完成了由 RESET carbon进行的碳减排评估项目以便于更好地导入减碳措施。并制定了从供应链到自身运营，全方位的节能减排计划，包括提升面辅原料的可持续性、可降解性。倡导可持续经济方面，公司持续提升可持续产品占比；推动库存面料与陈列道具再利用以及包装材料可持续等。支持生物多样性方面，2023年 ELLASSAY歌力思成为首批与 Canopy及其 CanopyStyle、Pack4Good项目合作的中国时尚品牌，致力于加速可持续转型，保护全球濒危森林。 三、2023年度公司董事会日常工作情况 2023年度，公司各项治理工作有条不紊地开展。公司全体董事忠实、勤勉履职，股东大会、董事会运作规范，各项决议均得到有效执行。独立董事积极建言献策，在完善公司监督机制、维护公司和全体股东的合法权益等方面发挥了积极 作用。董事会各专门委员会依法运作，有效地提升了公司决策的科学性。 （一）董事会召开及执行情况 2023年度，公司共召开了 6次董事会会议，均以现场结合通讯方式召开，全体董事均亲自出席了所有会议。前述董事会会议共审议了 35项议案，所审议事项均获董事会全票同意通过，全体董事均未就有关事项提出异议，会议的召开与表决程序均依法合规，相关董事会决议均有效执行。具体情况如下：
2023年度，公司共召开了 1次年度股东大会。公司董事会根据《公司法》《证券法》等相关法律、法规及《公司章程》等要求，严格贯彻落实股东大会的决议和授权，认真执行公司股东大会通过的各项决议。具体情况如下：
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会以及薪酬与考核委员会四个专门委员会，各机构之间权责分明、各司其职、协调运作，为公司重大决策的有效执行及日常经营的规范运转提供了有力保障。2023年度，公司共召开了 1次战略委员会、7次审计委员会、1次提名委员会、3次薪酬与考核委员会，各委员会依据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》以及《公司章程》《公司董事会专门委员会工作细则》规定的职权范围认真开展工作，并就专业性事项进行研究，提出意见及建议，供董事会决策参考。 （四）独立董事履职情况 2023年度，公司独立董事严格依据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》以及《公司章程》《公司独立董事工作制度》等相关规定，认真履行独立董事的职责，按时参加或组织召开公司股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议，审慎发表意见并作出决策。报告期内，公司独立董事不存在缺席董事会的情形，对历次董事会会议审议的议案及公司其它事项均未提出异议，对募集资金的管理和使用、内部控制、激励计划等事项均发表了独立意见或事前认可意见，充分发挥了独立董事的独立作用。此外，独立董事积极通过电话、微信等多种方式与公司管理层保持密切联系，及时获悉和掌握公司运营动态，切实 维护了公司及广大股东的合法权益。 （五）信息披露工作情况 公司高度重视信息披露工作，严格按照相关法律、法规等规定，真实、准确、及时、公平、完整地披露公司信息，全力保护投资者合法权益。同时，公司严格执行有关内幕信息管理制度，依据相关规定进行内幕信息保密并做好内幕信息知情人登记备案等管理工作，全体董事、监事和高级管理人员及其他相关知情人员能够在定期报告及其他重大事项窗口期严格履行保密义务，不存在内幕交易等违法行为。2023年，公司按照相关规定及时准确的在指定网站、媒体披露相关文件，不存在未在规定时间内提交披露文件的情况。公司信息披露真实、准确、完整、及时、公平，能客观地反映公司发生的相关事项，确保没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保证了信息披露的准确性、及时性和完整性。此外，报告期内，公司主动撰写和披露了《2022年度环境、社会及公司治理（ESG）报告》，更加全面、深入地向投资者传递公司的发展战略、经营状况、治理工作、社会责任等，有效地提升公司信息披露的质量。 （六）投资者关系管理工作情况 公司建立多元畅通、覆盖所有合规与投资者沟通的渠道，确保股东与潜在投资者均有平等的机会获得公司信息。公司设立了投资者电话、传真和电子邮箱，在公司网站设立投资者关系专区并部署相关链接。同时关注新媒体途径，不断扩充完善与投资者交流的渠道，提高与投资者互动的频率，充分挖掘公司业务亮点，有效向投资者传递公司价值。针对全体股东，2023年公司共举办 1次股东大会，3次业绩说明会，1次 2023深圳辖区上市公司投资者网上集体接待日活动，对公司业绩进行全面、详实的解读。针对机构股东，公司建立包括日常互动、调研、电话会议、上门路演、策略交流会等多体系的沟通机制，在合规的基础上向资本市场正确传递公司业绩亮点与战略价值。针对中小股东，公司建立包括 E互动、邮件、电话、官网以及业绩说明会交流会等多元完整的沟通渠道，并通过耐心接听投资者电话、回复邮件等提高在各类投资者交流渠道的交流频繁性。 （七）内部控制情况 报告期内，公司组织实施了对公司的年度内部控制评价工作，同时聘任容诚会计师事务所（特殊普通合伙）实施了年度内部控制审计工作。经自评及审计， 公司在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。此外，公司持续加强公司治理，不断完善治理机制和内部控制制度。2023年度，根据最新法律、法规并结合公司实际情况，公司制定或修订了《独立董事专门会议制度》《独立董事工作制度》《印章管理制度》等内部控制制度，优化了内部控制流程体系，确保公司投资者关系管理活动、财务决策等事项的规范化、科学化，进一步提升公司规范运作水平，维护公司和全体股东的利益。 四、下一年度公司发展战略 （一）通过建立完善的引流矩阵强化品牌的核心单品与价值主张 明确核心产品，强化品牌识别性，通过代言人、品牌大使、明星好友、KOL、KOC、终端导购等组成的引流矩阵持续向消费者传递品牌心智。通过系列的主题营销事件与终端活动持续推广品牌的价值主张。 （二）持续进行渠道升级，打造生活方式与美学空间 在重点区域经营有影响力的旗舰店，在此基础上将店铺扩展至更优质的商圈。 Ed Hardy品牌伴随着经营环境恢复正常，港澳地区的门店亦重新开始营业。公司在保持高质量拓展的基础上，注重门店与渠道的升级，提升店铺的氛围感，传递品牌的美学理念，打造生活方式的空间。 （三）终端营业管理精细化，全面提升 VIP的服务体验 通过建立标准化 SOP向终端输出营业管理的标准，实现终端人才、管理能力与消费者体验的全面提升；通过精细化运营、数据化辅助决策，关注店铺运营效率的持续优化。 （四）全面推动电商销售规模持续发展 在全面实现天猫、视频号正价化的基础上，发展唯品会、抖音、小红书等电商平台，通过内容投放引流获客，匹配高端品牌锚定目标人群、培养用户心智，并且与费者自然顺畅地沟通，最终引导消费者决策实现销售。构建全渠道服务体验的同时，通过消费者管理工具实现客户留存率和业务盈利能力的双重提高。 （五）持续进行降本增效 2024年是公司的“增效年”，公司将积极推进管理创新，全面提升精细化运营能力，严格执行费用预算，提高各项资源的利用效率，保持稳健健康的发展。 近几年欧洲地区受宏观环境与通货膨胀困扰，经营受到极大挑战，公司会实时调整经营策略，关闭无效门店，进一步提高公司的抗风险能力。 五、下一年度董事会工作计划 2024年，公司董事会将继续秉持对全体股东负责的原则，规范运作、科学决策，根据发展战略及市场情况优化资源配置，全力推动各项经营指标实现，实现公司有质量的可持续增长及公司和全体股东利益最大化。针对证监会、交易所等监管机构颁布或修订的各项法规文件，公司董事会将继续深入研究，认真、自觉履行信息披露义务，严控信息披露风险，切实提升公司信息披露质量。公司董事会将继续严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及《公司章程》和公司内部控制管理制度的规定，扎实做好董事会日常工作，加强董事履职培训，切实提升公司治理有效性和决策科学性。 上述议案已经公司第五届董事会第三次临时会议审议通过，并已于 2024年4月 30日在上海证券交易所网站披露，现提请各位股东审议。 深圳歌力思服饰股份有限公司 董事会 2024年 5月 20日
二、监事会对公司报告期内有关事项的检查情况和审核意见 （一）公司规范运作情况 报告期内，本着对全体股东负责的原则，各位监事积极参加了公司召开的股东大会和董事会会议，对董事会的召开程序和决议过程、董事会对股东大会决议的执行和实施情况、公司董事和高级管理人员的履职情况、公司内部控制建设和执行情况等进行了相应的检查和监督。监事会认为：公司董事会严格按照国家有关法律、法规、规章、规范性文件及公司制度的有关规定，决策程序公正透明、科学合理，并切实执行股东大会各项决议。公司董事和高级管理人员勤勉尽责、遵纪守法。公司建立了完善的内部控制体系并有效运行。 （二）公司财务情况 报告期内，监事会认真审查了公司的会计报表及财务报告，及时掌握了公司的财务状况和重大经营、投资情况，认为公司财务管理规范，财务会计制度健全，严格按照企业会计制度和会计准则及其他相关财务规定的要求执行。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司 2022年度财务报告进行审计并出具了标准无保留意见的审计报告。公司 2022年度财务报告能够客观、真实、公允地反映公司 2022年度的财务状况和经营成果。 （三）公司内部控制情况 报告期内，监事会对公司内部控制状况进行了认真审核，监事会认为：公司已建立了能够有效覆盖公司各项财务和经营管理活动的内控制度体系并持续优化，机制运行和执行情况有效。公司内部控制体系符合国家相关法律法规以及公司实际需要，对公司经营管理起到了较好的风险防范和控制作用，不存在重大缺陷，有效提升了公司管理水平和风险防范能力，切实保证了公司经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整。《公司 2022年度内部控制评价报告》符合公司内部控制现状，客观、真实地反映了公司内部控制情况。 （四）公司定期报告编制情况 报告期内，监事会认真审阅了公司董事会编制的定期报告，认为报告的编制和审议程序符合法律、法规及《公司章程》等相关规定，其内容与格式符合中国证券监督管理委员会与上海证券交易所的各项规定。定期报告内容真实、准确、 完整地反映了公司报告期内的实际经营情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 （五）公司利润分配情况 报告期内，监事会认真审议了公司 2022年度利润分配方案。监事会认为：公司 2022年度利润分配方案符合《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》以及《公司章程》等相关规定和要求，并充分考虑了公司现阶段的盈利水平、现金流状况、经营发展需要及资金需求等因素，结合了公司所处行业的特点，并兼顾了公司股东的合理回报，有利于公司健康、持续、稳定的发展；相关审议和决策程序依法合规。 （六）公司募集资金使用和管理情况 报告期内，监事会对公司募集资金存放与实际使用情况进行了监督检查，监事会认为：公司严格按照《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》以及《公司章程》《公司募集资金管理办法》等规定使用和管理募集资金，《公司 2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》能真实、准确、完整地反映公司募集资金存放与实际使用情况，不存在募集资金管理违规、变相改变募集资金用途等损害公司和股东利益的情形。 （七）公司关联交易情况 报告期内，监事会对公司关联交易情况进行了检查，监事会认为：报告期内公司关联交易均按市场公平交易的原则进行，定价合理，没有损害股东和公司的利益，关联交易事项均已按相关规定履行了必要的审议和披露程序。 （八）公司内幕信息知情人管理情况 报告期内，公司按照《公司内幕信息知情人管理制度》，严格执行和实施内幕信息知情人登记管理，规范信息传递流程。公司董事、监事、高级管理人员和其他相关知情人严格遵守内幕信息知情人管理制度，未发现有内幕信息知情人利用内幕信息买卖公司股票的情形。 除上述核查及监督情况外，报告期内，公司不存在控股股东及其它关联方占 三、监事会 2024年工作计划 2024年，公司监事会将继续严格遵守《公司法》《证券法》《公司章程》《监事会议事规则》等有关规定，始终保持独立性，忠实、勤勉履行监事会的职责。 监事会将进一步加强与公司董事会、管理层及内外部审计的工作沟通与交流，及时掌握公司及子公司财务状况和重大决策事项，防范经营风险，并依法对公司董事、高级管理人员有效履职进行监督。同时，监事会将有针对性地加强法律法规、财务管理、内控建设、公司治理等相关方面的学习和培训，不断适应新形势发展需要，强化风控意识，提升业务水平，更好地发挥监事会的监督和检查职能，维护公司的持续健康运行和长效管控机制，切实维护公司和全体股东的利益。 上述议案已经公司第五届监事会第二次临时会议审议通过，并已于 2024年4月 30日在上海证券交易所网站披露，现提请各位股东审议。 深圳歌力思服饰股份有限公司 监事会 2024年 5月 20日
（二）重要的联营企业
（三）合并报表审计 公司2023年度财务报表业经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计验证，并出具了容诚审字[2024]518Z0534号标准无保留意见审计报告。 二、主要财务数据及变动情况 （一）资产类项目主要数据及分析 单位：万元
2、 应收账款增加主要系销售收入增加相应增加应收款项 ； 3、其他应收款增加主要系店铺增加导致支付押金保证金增加所致； 4、存货增加主要系销售收入增加相应备货增加； 5、其他非流动金融资产增加主要系购买券商理财产品所致； 6、商誉减少是计提了IRO品牌及Ed Hardy品牌商誉减值； 7、其他非流动资产增加主要系报告期预付的设备工程款增加所致； （二）负债及所有者权益项目主要数据及分析 单位：万元
三、盈利能力分析 （一）利润形成简况 单位：万元
2、 营业成本增加主要原因为：随着线下消费场景恢复，公司主营业务毛利率由去年同期的 64.41% 提升4.65个百分点至69.06%，收入增长幅度高于成本增长幅度。 3、 销售费用增加主要原因为：公司旗下各品牌收入增长，且2023末直营店数量较2022年末增加44家，随着店铺经营恢复正常，人工费用、店铺费用、广告费等均有增加。 4、 财务费用减少主要系主要系本期借款利息支出降低以及由于汇率变动产生汇兑损失所致。 5、 研发费用增加主要原因为：本期公司产品研发项目增加，相关人员工作工时转入研发费用所致。 6、 信用减值损失增加主要系销售收入增加导致应收余额增加，按比例计提坏账增加； 7、 资产减值损失增加主要原因为：前海上林主要持股运营IRO品牌，在海外受欧美地区持续的通货膨胀、地缘局势、消费者需求大幅减弱等因素的影响，本年度经营业绩未达预期，且由于欧美地区宏观经济压力持续较大，根据评估报告，前海上林资产组或相关资产可收回金额低于账面价值，公司对前海上林商誉及商标使用权计提减值准备合计10,426.88万元。唐利国际本年度经营业绩未达预期，根据评估报告，唐利国际包含商誉的资产组或资产组组合可收回金额低于账面价值，公司对唐利国际资产组计提商誉减值准备1,510.28万元。 8、 营业外收入减少主要系本期取得与企业日常活动无关的政府补助或奖励较同期有所减少。 9、 归属于上市公司股东的净利润增加主要原因为：公司在国内市场为长期发展加大投入的策略实现了良好的收效。伴随着新开门店的正常经营，销售有效提升，人工与店铺等刚性费用占比下降，费用控制也有所优化，2023年公司国内业务利润得以大幅回升，超过了2021年的同期水平。 （二）公司营业收入构成及趋势分析 1、按业务类别划分 报告期内，公司营业收入构成情况如下表： 单位：万元
单位：万元
四、现金流量表主要数据及分析 单位：万元
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