财信发展(000838):上海锦天城（重庆）律师事务所关于财信地产发展集团股份有限公司召开公司2023年度股东大会的法律意见书(2)
上海锦天城（重庆）律师事务所 关于财信地产发展集团股份有限公司 召开公司2023年度股东大会的 法律意见书 二〇二四年五月 上海锦天城（重庆）律师事务所 上海·北京·苏州·杭州·南京·深圳·重庆·成都·太原·青岛·长春·福州·广州·合肥·济南·南昌·天津·武汉 ·乌鲁木齐·长沙·昆明·厦门·西安·海口·郑州·香港·伦敦·西雅图·新加坡·东京 上海锦天城（重庆）律师事务所 关于财信地产发展集团股份有限公司 召开公司2023年度股东大会的 法律意见书 致：财信地产发展集团股份有限公司 上海锦天城（重庆）律师事务所（以下简称“本所”）接受财信地产发展集团股份有限公司（以下简称“公司”或“贵公司”）的委托，指派本所律师列席贵公司于2023年5月14日召开的2023年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《财信地产发展集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就贵公司本次股东大会的召集、召开程序的合法性、出席会议人员资格和会议召集人资格的合法性、会议表决程序及表决结果的合法有效性出具本法律意见书。 为了出具本法律意见书，本所律师列席了贵公司本次股东大会并对贵公司本次股东大会所涉及的有关事项进行了审查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必须查阅的文件，并对有关问题进行必要的核查和验证。 本所律师仅就本次股东大会召集与召开程序、召集人和现场出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果的合法性发表意见，不对本次股东大会所审议的议案内容及该等议案所表述事实或数据的真实性、准确性和完整性发表意见，本所律师无法对网络投票过程进行见证，参与本次股东大会网络投票的股东资格、网络投票结果由深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统予以认证。 在本法律意见书中，本所律师仅根据本法律意见书出具日及以前发生的事实，基于本所律师对该事实的了解以及对有关事项的理解发表法律意见。 本法律意见书仅供贵公司为本次股东大会之目的而使用，不得被任何人用于其他任何目的。本所同意，贵公司可以将本法律意见书作为贵公司本次股东大会公告材料，随其他需公告的信息一起向公众披露。现出具法律意见如下： 一、本次股东大会的召集与召开程序 （一）本次股东大会的召集 2024年4月21日，公司召开第十一届董事会第六次临时会议，审议通过《召开公司2023年度股东大会的通知》，决定于2024年5月14日召开2023年度股东大会。 2024年4月23日，公司以公告形式在中国证监会指定的信息披露网站及媒体发布了《财信地产发展集团股份有限公司召开公司2023年度股东大会的通知》（以下简称“《召开股东大会通知》”）。《召开股东大会通知》载明了召开本次股东大会的时间、地点、审议事项、投票方式和出席会议对象等内容。 （二）本次股东大会的召开 本次股东大会采取现场表决和网络投票相结合的方式召开。本次股东大会现场会议于2024年5月14日14:30在重庆市江北区红黄路1号1幢26楼财信地产发展集团股份有限公司会议室如期召开。 本次股东大会网络投票通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2024年5月14日9:15-9:25，9:30-11:30和 13:00-15:00，通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票的具体时间为2024年5月14日9:15-15:00期间的任意时间。 经本所律师核查，本次股东大会召开的实际时间、地点、方式、会议审议的议案与《召开股东大会通知》中公告的时间、地点、方式、提交会议审议的事项一致。 本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。 二、出席本次股东大会的人员资格、召集人资格 （一）出席公司本次股东大会的人员资格 出席公司本次股东大会的股东及股东代理人（包括网络投票方式）共9人，共计持有公司有表决权股份401,929,895股，占公司股份总数的36.5237%。本所律师查验了出席现场会议的股东身份证明、持股凭证，确认其参会资格合法有效；参加网络投票的股东的资格由深圳证券交易所交易系统进行认证，本所律师无法对网络投票股东资格进行核查，在参与网络投票的股东资格均符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》规定的前提下，相关出席会议股东符合资格。 场或线上参会方式出席了本次会议，公司其他高级管理人员和本所律师通过现场或线上参会方式列席了本次会议。 （二）本次股东大会的召集人 本次股东大会的召集人为公司董事会。 公司董事会作为本次股东大会召集人，符合《公司法》《股东大会规则》和《公司章程》等的有关规定。 经核查，本所律师认为，前述参与本次股东大会网络投票的股东的资格，由网络投票系统提供机构验证,在该等参与本次股东大会网络投票的股东的资格均符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》规定的前提下，本次股东大会出席会议人员的资格、召集人资格均合法、有效。 三、本次股东大会的表决程序、表决结果 经查验，本次股东大会所审议的议案与会议通知所述内容相符，本次股东大会没有对会议通知中未列明的事项进行表决，也未出现修改原议案的情形。 本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，对列入议程的议案进行了审议和表决，未以任何理由搁置或者不予表决。 本次股东大会所审议事项的现场表决投票，由股东代表、监事及本所律师共同进行计票、监票。本次股东大会的网络投票情况，以深圳证券信息有限公司向公司提供的投票统计结果为准。 经合并网络投票及现场表决结果，本次股东大会审议议案表决结果如下： （一）《公司2023年年度报告及摘要》 表决情况：同意 401,876,195股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9866％；反对53,700股，占出席会议所有股东所持股份的0.0134％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。 其中，中小投资者表决情况：同意2,955,401股，占出席会议的中小股东所持股份的 98.2154％；反对 53,700股，占出席会议的中小股东所持股份的1.7846％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0000％。 表决结果：通过。 （二）《公司2023年度董事会工作报告》 表决情况：同意 401,876,195股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9866％；反对53,700股，占出席会议所有股东所持股份的0.0134％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。 其中，中小投资者表决情况：同意2,955,401股，占出席会议的中小股东所持股份的 98.2154％；反对 53,700股，占出席会议的中小股东所持股份的1.7846％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0000％。 表决结果：通过。 （三）《公司2023年度监事会工作报告》 表决情况：同意 401,873,695股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9860％；反对56,200股，占出席会议所有股东所持股份的0.0140％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。 其中，中小投资者表决情况：同意2,952,901股，占出席会议的中小股东所持股份的 98.1323％；反对 56,200股，占出席会议的中小股东所持股份的1.8677％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0000％。 表决结果：通过。 （四）《公司2023年度财务决算报告》 表决情况：同意 401,873,695股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9860％；反对56,200股，占出席会议所有股东所持股份的0.0140％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。 其中，中小投资者表决情况：同意2,952,901股，占出席会议的中小股东所持股份的 98.1323％；反对 56,200股，占出席会议的中小股东所持股份的1.8677％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0000％。 表决结果：通过。 （五）《公司2023年度利润分配方案》 表决情况：同意 401,873,695股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9860％；反对56,200股，占出席会议所有股东所持股份的0.0140％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。 其中，中小投资者表决情况：同意2,952,901股，占出席会议的中小股东所持股份的 98.1323％；反对 56,200股，占出席会议的中小股东所持股份的1.8677％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0000％。 表决结果：通过。 （六）《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》 表决情况：同意 401,873,695股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9860％；反对56,200股，占出席会议所有股东所持股份的0.0140％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。 其中，中小投资者表决情况：同意2,952,901股，占出席会议的中小股东所持股份的 98.1323％；反对 56,200股，占出席会议的中小股东所持股份的1.8677％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0000％。 表决结果：通过。 （七）《关于2024年度公司及子公司向银行等银证机构申请综合授信的议案》 表决情况：同意 401,873,695股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9860％；反对56,200股，占出席会议所有股东所持股份的0.0140％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。 其中，中小投资者表决情况：同意2,952,901股，占出席会议的中小股东所持股份的 98.1323％；反对 56,200股，占出席会议的中小股东所持股份的1.8677％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0000％。 表决结果：通过。 （八）《关于2024年度预计新增对子公司担保额度的议案》 表决情况：同意 401,873,695股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9860％；反对56,200股，占出席会议所有股东所持股份的0.0140％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。 其中，中小投资者表决情况：同意2,952,901股，占出席会议的中小股东所持股份的 98.1323％；反对 56,200股，占出席会议的中小股东所持股份的1.8677％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0000％。 表决结果：通过。 （九）《关于按股权比例对部分房地产项目公司提供股东借款进行授权管理的议案》 表决情况：同意 401,873,695股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9860％；反对56,200股，占出席会议所有股东所持股份的0.0140％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。 其中，中小投资者表决情况：同意2,952,901股，占出席会议的中小股东所持股份的 98.1323％；反对 56,200股，占出席会议的中小股东所持股份的1.8677％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0000％。 表决结果：通过。 （十）《关于授权公司及子公司使用闲置自有资金进行委托理财的议案》 表决情况：同意 401,873,695股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9860％；反对56,200股，占出席会议所有股东所持股份的0.0140％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。 其中，中小投资者表决情况：同意2,952,901股，占出席会议的中小股东所持股份的 98.1323％；反对 56,200股，占出席会议的中小股东所持股份的1.8677％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0000％。 表决结果：通过。 （十一）《关于公司董事长2023年度薪酬的议案》 表决情况：同意 401,873,695股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9860％；反对56,200股，占出席会议所有股东所持股份的0.0140％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。 其中，中小投资者表决情况：同意2,952,901股，占出席会议的中小股东所持股份的 98.1323％；反对 56,200股，占出席会议的中小股东所持股份的1.8677％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0000％。 表决结果：通过。 （十二）《关于公司独立董事2024年度津贴的议案》 表决情况：同意 401,873,695股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9860％；反对56,200股，占出席会议所有股东所持股份的0.0140％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。 其中，中小投资者表决情况：同意2,952,901股，占出席会议的中小股东所持股份的 98.1323％；反对 56,200股，占出席会议的中小股东所持股份的1.8677％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0000％。 表决结果：通过。 （十三）《关于公司监事会主席2023年度薪酬的议案》 表决情况：同意 401,873,695股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9860％；反对56,200股，占出席会议所有股东所持股份的0.0140％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。 其中，中小投资者表决情况：同意2,952,901股，占出席会议的中小股东所持股份的 98.1323％；反对 56,200股，占出席会议的中小股东所持股份的1.8677％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0000％。 表决结果：通过。 （十四）《关于修订<公司章程>的议案》 表决情况：同意 398,929,494股，占出席会议所有股东所持股份的 99.2535％；反对3,000,401股，占出席会议所有股东所持股份的0.7465％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。 其中，中小投资者表决情况：同意8,700股，占出席会议的中小股东所持股份的 0.2891％；反对 3,000,401股，占出席会议的中小股东所持股份的99.7109％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0000％。 表决结果：通过。 综上，本次股东大会审议的全部议案已经出席会议股东及股东代理人投票表决，根据有效表决结果，本次股东大会的议案均通过，其中，第（八）项和第（十四）项为特别决议事项，经出席会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的三分之二以上同意通过，其余议案经出席会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的过半数同意通过。本所律师认为，公司本次股东大会表决程序及表决结果符合《公司法》《股东大会规则》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定，表决程序及表决结果合法、有效。 四、结论意见 本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《股东大会规则》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定；出席本次股东大会现场会议的人员资格及召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。 本法律意见书正本一式三份，具有同等的法律效力。 （以下无正文） 中财网
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