北京君正(300223):北京市中伦（深圳）律师事务所关于北京君正集成电路股份有限公司2024年限制性股票激励计划首次授予相关事项的法律意见书
北京市中伦（深圳）律师事务所 关于北京君正集成电路股份有限公司 2024年限制性股票激励计划 首次授予相关事项的 法律意见书 二〇二四年五月 北京市中伦（深圳）律师事务所 关于北京君正集成电路股份有限公司 2024年限制性股票激励计划 首次授予相关事项的 法律意见书 致：北京君正集成电路股份有限公司 北京市中伦（深圳）律师事务所接受北京君正集成电路股份有限公司（以下简称“北京君正”“公司”）的委托，担任北京君正实施 2024年限制性股票激励计划（以下简称“本次股权激励计划”“本次激励计划”）相关事宜的专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《北京君正集成电路股份有限公司章程》的规定，对北京君正提供的有关文件进行了核查和验证，对北京君正根据《北京君正集成电路股份有限公司 2024年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）规定的本次股权激励计划调整及首次授予限制性股票（以下分别简称“本次调整”“本次授予”，合称“本次调整及授予”）等相关事项，出具法律意见书（以下简称“本法律意见书”）。 就公司提供的文件、资料和陈述，本所及本所律师已得到公司的如下保证：公司已经提供了中伦为出具法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明；公司提供给中伦的文件和材料真实、准确、完整、有效，并无隐瞒、虚假、重大遗漏之处，文件和材料为副本或复制件的，其与原件一致并相符。 除特别说明外，本法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语，与其在本所出具的《北京市中伦（深圳）律师事务所关于北京君正集成电路股份有限公司 2024年限制性股票激励计划的法律意见书》中的含义相同。 为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明： 1．本法律意见书系依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，根据可适用的中国法律、法规和规范性文件而出具。 2．本所及本所律师对本法律意见书所涉及的有关事实的了解，最终依赖于公司向本所及本所律师提供的文件、资料及所作陈述，且公司已向本所及本所律师保证了其真实性、准确性和完整性。 3．本法律意见书仅对本次调整及授予相关事项有关的法律问题发表意见，而不对所涉及的会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、北京君正或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。 4．本所及本所律师同意将法律意见书作为公司实行本次调整及授予相关事项所必备的法律文件，随同其他材料一同报送及披露。 5．本所及本所律师同意公司在其为实行本次调整及授予相关事项所制作的文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。 6．本法律意见书仅供公司为实行本次调整及授予之目的使用，非经本所及本所律师书面同意，不得用作任何其他目的。 基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的有关规定，按律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下： 一、 本次调整及授予的批准与授权 （一）本次激励计划的批准与授权 1. 2024年 4月 11日，公司第五届董事会第十五次会议审议通过了《关于〈北京君正集成电路股份有限公司 2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司 2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事就股权激励计划向所有的股东征集委托投票权。经公司确认，无股东向征集人委托投票。 2. 2024年 4月 11日，公司第五届监事会第十四次会议审议通过了《关于〈北京君正集成电路股份有限公司 2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司 2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核实公司 2024年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。 3. 2024年 4月 15日至 2024年 4月 24日，公司对激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。根据公司的说明，在公示期内，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的异议。 4. 2024年 4月 26日，公司披露了《监事会关于公司 2024年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况的说明》。 5. 2024年 5月 6日，公司披露了《2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。 6. 2024年 5月 13日，公司召开 2023年年度股东大会审议并通过了《关于〈北京君正集成电路股份有限公司 2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司 2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。 （二）本次调整及授予的批准与授权 2024年 5月 13日，公司第五届董事会第十七次会议和第五届监事会第十六次会议审议通过了《关于调整公司 2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向 2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，同人调整为 349人；以 2024年 5月 14日为首次授予日，向符合授予条件的 349名激励对象授予 391.7040万股限制性股票，授予价格为 31.09元/股。公司提名与薪酬委员会对上述事项发表了同意的意见。 根据公司 2023年年度股东大会的授权，本次调整及授予无需提交股东大会审议。 本所认为，本次调整及授予的相关事宜已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《管理办法》等相关法律法规及《公司章程》《激励计划》的相关规定。 二、本次调整的相关情况 （一）激励对象名单及授予数量的调整 2024年 5月 13日，公司召开第五届董事会第十七次会议，审议通过了《关于调整公司 2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》。本次调整的具体情况如下： 鉴于本次股权激励计划所确定的 351名首次授予激励对象中，2名激励对象因个人原因不再符合参与资格。根据公司《激励计划》等相关规定及 2023年年度股东大会的授权，董事会对本次股权激励计划的首次授予激励对象名单及授予数量进行调整，首次授予激励对象人数由 351人调整为 349人，首次授予的限制性股票数量由 392.3468万股调整为 391.7040万股。 （二）2024年 5月 13日，公司召开了第五届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整公司 2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》，认为“本次调整首次授予激励对象名单和授予数量符合《上市公司股权激励管理办法》《2024年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情况。调整后的激励对象均符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件所规定的激励对象条件，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效”。因此，监事会同意调整本次股权激励计划的相关事项。 （三）公司提名与薪酬委员会对本次调整发表了同意的意见，认为：“公司本次对 2024年限制性股票激励计划相关事项的调整符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》中关于激励计划调整的相关规定，履行了必要的程序。本次调整在公司 2023年年度股东大会授权范围内，调整的程序合法合规，不存在损害公司及股东利益的情形”。 综上，本所律师认为，本次调整符合《管理办法》等相关法律法规及《公司章程》《激励计划》的相关规定。 三、本次授予的相关情况 （一）本次授予的授予日 根据公司第五届董事会第十七次会议及第五届监事会第十六次会议审议通过的《关于向 2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，本次授予的授予日为 2024年 5月 14日。 根据公司的说明和承诺并经本所律师核查，本次授予的授予日在公司股东大会审议通过本计划之日起 60日内，且为交易日。 基于上述，本所认为，公司确定本次授予的授予日已经履行了必要的程序，本次授予的授予日符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定。 （二）本次授予的授予对象和数量 根据《激励计划》的规定及公司的说明，本次授予的激励对象共 349名，首次授予数量为 391.7040万股。 2024年 5月 13日，公司第五届董事会第十七次会议审议通过《关于向 2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司董事会确定向 349名激励对象授予 391.7040万股第二类限制性股票。 同日，公司第五届监事会第十六次会议通过《关于向 2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，监事会同意向符合授予条件的 349名激励对象授予 391.7040万股第二类限制性股票，认为：“本次授予的激励对象具备《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的激励对象条件，符合《北京君正集成电路股份有限公司 2024年限制性股票激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的条件已成就”。 基于上述，本所认为，本次授予的授予对象和数量符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定。 （三）本次股权激励计划限制性股票的获授条件 根据公司监事会核查、公司提供的资料及说明，并经本所律师适当核查，公司及激励对象同时满足下列授予条件： 1．公司未发生以下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（3）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；（4）法律法规规定不得实行股权激励的；（5）中国证监会认定的其他情形。 2．激励对象未发生以下任一情形：（1）最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选；（2）最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会认定的其他情形。 综上，本所认为，本次授予符合《公司法》《管理办法》等相关法律法规及《公司章程》《激励计划》规定的获授条件。 四、结论意见 综上所述，公司本次调整及授予的相关事宜已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《管理办法》等相关法律法规及《公司章程》《激励计划》的相关规定；本次调整及授予符合《管理办法》等相关法律法规及《公司章程》《激励计划》的相关规定。 本法律意见书正本一式三份，经本所律师签字并经本所盖章后生效。 （以下无正文，为本法律意见书之签章页） （本页为《北京市中伦（深圳）律师事务所关于北京君正集成电路股份有限公司2024年限制性股票激励计划首次授予相关事项的法律意见书》的签章页） 北京市中伦（深圳）律师事务所（盖章） 负责人： 经办律师： 赖继红 陈启光 经办律师： 于潇健 中财网
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