北京君正(300223):向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票
北京君正集成电路股份有限公司 关于向2024年限制性股票激励计划激励对象 首次授予限制性股票的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。 重要内容提示： ? 限制性股票首次授予日：2024年5月14日 ? 限制性股票首次授予数量：391.7040万股 ? 限制性股票授予价格：31.09元/股 ? 股权激励方式：第二类限制性股票 北京君正集成电路股份有限公司（以下简称“公司”）2024年限制性股票激励计划（以下简称“《激励计划》”、“本激励计划”）规定的限制性股票首次授予条件已经成就，根据公司2023年年度股东大会的授权，公司于2024年5月13日召开了第五届董事会第十七次会议和第五届监事会第十六次会议，审议通过了《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定限制性股票的首次授予日为2024年5月14日，现将有关事项说明如下： 一、激励计划简述 （一）标的股票来源 本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。 （二）限制性股票的授予对象及数量 本激励计划的首次授予激励对象总人数为349人，激励对象为公司董事、高级管理人员、中层管理人员和核心业务（技术）骨干，首次授予限制性股票的数量为391.7040万股，占公司股本总额48,156.9911万股的0.81%；预留40.00万股，占公司股本总额48,156.9911万股的0.08%。 （三）限制性股票的授予价格 限制性股票的授予价格（含预留授予）为每股31.09元，即满足归属条件后，激励对象可以每股31.09元的价格购买公司向激励对象增发的公司A股普通股股票。 （四）本激励计划的归属安排 本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，且获得的限制性股票不得在下列期间内归属： 1、上市公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算； 2、上市公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日； 3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内； 4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。 如相关法律、行政法规、部门规章等对不得归属的期间另有规定的，以相关规定为准。 本激励计划首次授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：
激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时受归属条件约束，在归属前不得在二级市场出售或以其他方式转让。若届时限制性股票不得归属，则因前述原因获得的股份同样不得归属。 （五）本激励计划限制性股票归属的业绩考核要求 1、公司层面业绩考核要求 （1）本激励计划首次授予部分的归属考核年度为2024-2026年三个会计年度，每个会计年度考核一次。以2023年为基数，对各考核年度的集成电路设计业务产品销售量增长率或净利润增长率进行考核，根据上述任一指标完成情况确定公司层面归属比例 X，具体考核目标如下：
（2）预留授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下： 1）若预留部分在公司2024年第三季度报告披露前授予，则本激励计划预留部分限制性股票的考核年度及各考核年度的业绩考核指标与首次授予部分一致； 2）若预留部分在公司2024年第三季度报告披露后授予，则本激励计划预留部分归属考核年度为2025-2027年三个会计年度，以2023年为基数，对各考核年度的集成电路设计业务产品销售量增长率或净利润增长率进行考核，根据上述任一指标完成情况确定公司层面归属比例X。具体考核目标如下：
（2）上述“净利润”以归属于上市公司股东的净利润作为计算依据，且需要剔除本次及其他全部在有效期内的股权激励计划及员工持股计划产生的股份支付费用的影响。 公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。 2、个人层面绩效考核要求 果确定激励对象归属的比例，激励对象个人当年实际归属额度=个人当年计划归属额度×个人当年可归属的比例。 激励对象的绩效评价结果划分为（优）、（良）、（合格）和（不合格）四个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象归属的比例：
二、股权激励计划的决策程序和批准情况 （一）2024年4月11日，公司第五届董事会第十五次会议审议通过了《关于<北京君正集成电路股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<北京君正集成电路股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。 （二）2024年4月11日，公司第五届监事会第十四次会议审议通过了《关于<北京君正集成电路股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<北京君正集成电路股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司2024年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。 （三）2024年4月15日至2024年4月24日，公司对激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的异议。2024年4月26日，公司披露了《监事会关于公司2024年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况的说明》。 （四）2024年5月6日，公司披露了《2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。 （五）2024年5月13日，公司召开2023年年度股东大会审议并通过了《关于<北京君正集成电路股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<北京君正集成电路股份有限公司 2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。 （六）2024年5月13日，公司第五届董事会第十七次会议和第五届监事会第十六次会议审议通过了《关于调整公司2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，对本次股权激励计划的首次授予激励对象名单及授予数量进行了调整，并确定2024年5月14日为首次授予日，向符合条件的349名激励对象授予391.7040万股第二类限制性股票。监事会对授予激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见，公司提名与薪酬委员会对上述事项发表了同意的意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。 三、董事会关于符合授予条件的说明 根据《激励计划》中的规定，公司和激励对象只有在同时满足以下条件时，才能获授权益： （一）公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 （二）激励对象未发生如下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形； 董事会经过认真核查认为，公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，《激意向符合授予条件的激励对象授予限制性股票。 四、本激励计划首次授予情况 （一）首次授予日：2024年5月14日 （二）首次授予数量：391.7040万股 （三）首次授予人数：349人 （四）首次授予价格：31.09元/股 （五）激励计划首次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
2、本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事，不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。 3、部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。 五、监事会对授予日激励对象名单的核实意见 （一）本次股权激励计划首次授予激励对象均不存在《管理办法》第八条及《上市规则》第 8.4.2条规定的不得成为激励对象的情形： 1、最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 （二）限制性股票首次授予的激励对象为在公司（含全资、控股子公司）任职的董事、高级管理人员、中层管理人员和核心业务（技术）骨干，均在公司任职，本激励计划激励对象不包括独立董事、监事，不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。 （三）首次授予的激励对象具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》规定的激励对象条件，符合《北京君正集成电路股份有限公司 2024年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的条件已成就。 （四）公司本次限制性股票激励计划首次授予激励对象人员符合公司 2023年年度股东大会批准的 2024年限制性股票激励计划中规定的激励对象范围。 六、本次实施的激励计划与股东大会通过的激励计划的差异情况 鉴于公司《激励计划》所确定的351名首次授予激励对象中，2名激励对象因个人原因不再符合参与资格。根据公司2023年年度股东大会的授权，董事会对本次股权激励计划的首次授予激励对象名单及授予数量进行了调整，首次授予激励对象人数由351人调整为349人，首次授予的限制性股票数量由392.3468万股调整为391.7040万股。 除上述调整内容外，本次实施的激励计划其他内容与公司2023年年度股东大会审议通过的激励计划一致。 七、提名与薪酬委员会关于公司股权激励计划授予相关事项发表的意见 1、根据公司2023年年度股东大会的授权，董事会确定公司2024年限制性股票激励计划的首次授予日为2024年5月14日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规以及《北京君正集成电路股份有限公司2024年限制性股票激励计划》中关于授予日的相关规定。 2、本次拟授予的激励对象均符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及《公司章程》规定的任职资格及作为激励对象的条件，不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的禁止获授限制性股票的情形，首次授予的激励对象符合本激励计划规定的激励对象范围，激励对象的主体资格合法、有效。公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司本激励计划规定的首次授予条件已成就。 3、公司不存在为激励对象提供贷款、贷款担保或其他任何形式的财务资助的计划或安排。 机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。 综上，我们一致同意公司2024年限制性股票激励计划的首次授予日为2024年5月14日，并同意向符合授予条件的349名激励对象授予391.7040万股第二类限制性股票。 八、监事会意见 经审核，监事会认为：本次授予的激励对象具备《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的激励对象条件，符合《公司2024年限制性股票激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的条件已成就。 监事会同意公司2024年限制性股票激励计划的首次授予日为2024年5月14日，并同意向符合授予条件的349名激励对象授予391.7040万股第二类限制性股票。 九、参与激励的董事、高级管理人员、持股5%以上股东在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明 经自查，参与本激励计划的董事、高级管理人员在首次授予日前6个月内无买卖公司股票的行为，持股5%以上股东未参与本激励计划的首次授予。 十、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排 激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。 十一、公司增发限制性股票所筹集的资金的用途 公司此次限制性股票激励计划筹集的资金将用于补充流动资金。 十二、股份支付费用对公司财务状况的影响 （一）限制性股票的公允价值及确定方法 参照中华人民共和国财政部会计司《股份支付准则应用案例-授予限制性股票》，第二类限制性股票股份支付费用的计量参照股票期权执行。按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，在等待期内的每个资产负债表日，公司应当以对可行权的股票期权数量的最佳估计为基础，按照授予日股票期权的公允价值，计算当期需确认的股份支付费用。根据《企业会计准则第11号-股份支付》和《企业会计准则第22号-金融允价值，并于2024年5月14日用该模型对首次授予的391.7040万股第二类限制性股票进行测算，具体参数选取如下： 1、标的股价：62.13元/股； 2、有效期分别为：12个月、24个月、36个月（第二类限制性股票授予之日至每期归属日的期限）； 3、历史波动率：24.7535%、22.7085%、23.8821%（采用创业板综指最近三年历史波动率）； 4、无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期存款基准利率）； 5、股息率：0.00%。 （二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响 公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。 根据中国会计准则要求，本激励计划首次授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大，若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。 十三、法律意见书的结论性意见 公司本次授予的相关事宜已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《管理办法》等相关法律法规及《公司章程》《激励计划》的相关规定；本次授予符合《管理办法》等相关法律法规及《公司章程》《激励计划》的相关规定。 十四、独立财务顾问的专业意见 2024年限制性股票激励计划首次授予相关事项的专业意见为：北京君正集成电路股份有限公司本次限制性股票激励计划已取得了必要的批准与授权，本次限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等法律法规和规范性文件的规定，北京君正集成电路股份有限公司不存在不符合公司2024年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。 十五、备查文件 （一）第五届董事会第十七次会议决议； （二）第五届监事会第十六次会议决议； （三）北京市中伦（深圳）律师事务所关于北京君正集成电路股份有限公司2024年限制性股票激励计划首次授予相关事项的法律意见书； （四）上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于北京君正集成电路股份有限公司2024年限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告。 特此公告。 北京君正集成电路股份有限公司 董事会 二○二四年五月十四日 中财网
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