飞荣达(300602):2021年限制性股票激励计划第二类限制性股票首次授予第二个归属期及预留授予第二个归属期归属结果暨股份上市
深圳市飞荣达科技股份有限公司 关于2021年限制性股票激励计划第二类限制性股票首次授予第 二个归属期及预留授予第二个归属期归属结果 暨股份上市的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没 有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： ● 本次股份归属日：2024年5月17日 ● 首次授予第二个归属期实际归属的股份数量：1,735,500股； ● 首次授予第二个归属期实际归属的激励对象人数：121人； ● 预留授予第二个归属期实际归属的股份数量：221,100股； ● 预留授予第二个归属期实际归属的激励对象人数：22人； ● 股票来源：公司向激励对象定向发行本公司A股普通股股票。 本次第二类限制性股票首次授予第二个归属期及预留授予第二个归属期实际归属数量合计为 1,956,600股，占归属前公司股本总额 57,804.9831万股的0.3385%，涉及激励对象141人（其中2名激励对象同时归属了首次授予部分和预留授予部分限制性股票）。 深圳市飞荣达科技股份有限公司（以下简称“公司”或“飞荣达”） 于2024年4月23日召开第五届董事会第二十次会议和第五届监事会第二十次会议，分别审议通过《关于2021年限制性股票激励计划第二类限制性股票第二个归属期归属条件成就的议案》。公司本次激励计划第二类限制性股票第二个归属期归属条件已成就，公司根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《深圳市飞荣达科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下名首次授予激励对象及22名预留授予激励对象办理了合计1,956,600股第二类限制性股票归属登记手续。现将具体情况公告如下： 一、2021年限制性股票激励计划简述及已履行的相关审批程序 （一）本次激励计划简介 2021年 11月 26日，公司召开 2021年第四次临时股东大会，审议通过了《关于<深圳市飞荣达科技股份有限公司 2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于将马军先生作为 2021年限制性股票激励计划激励对象的议案》、《关于<深圳市飞荣达科技股份有限公司 2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司 2021年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。公司第二类限制性股票主要内容如下： 1、股权激励的方式：第二类限制性股票； 2、股票来源：公司向激励对象定向发行本公司 A股普通股股票； 3、激励对象获授的限制性股票分配情况及数量 根据《激励计划》中相关内容，公司本次激励计划第二类限制性股票授予总量为 697.70万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额 50,636.1948万股的1.38%。其中首次授予 617.70万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额50,636.1948万股的 1.22%，首次授予部分占本次授予权益总额的 72.19%；预留80万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额 50,636.1948万股的 0.16%，预留部分占本次授予权益总额的 9.35%。 由于《激励计划》中确定的 3名激励对象主动放弃成为首次授予激励对象资格，根据公司 2021年第四次临时股东大会的授权，公司于 2021年 11月 26日召开第五届董事会第二次（临时）会议董事会对首次授予的激励对象人数及拟授予的限制性股票数量进行调整。调整后，第二类限制性股票首次授予激励对象人数由 167人调整为 164人，首次授予第二类限制性股票数量由 617.70万股调整为617.00万股，预留部分第二类限制性股票数量不变。 本激励计划授予的第二类限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
2、本激励计划的激励对象不包括独立董事、监事。首次拟授予对象不包括单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女及外籍员工。 3、以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异是由于四舍五入所造成。 4、 授予价格（调整前）：首次授予价格为 10.90元/股；预留授予价格为 12.48元/股 5、 授予日期：首次授予日为 2021年 11月 26日，预留授予日为 2022年 2月 11日； 6、 第二类限制性股票激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期； （1）第二类限制性股票激励计划的有效期 本激励计划第二类限制性股票有效期自第二类限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 64个月。 （2）授予日 授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60日内向激励对象授予第二类限制性股票并完成公告。公司未能在 60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施第二类限制性股票激励计划，未授予的第二类限制性股票失效，自公告之日起 3个月内不得再次审议股权激励计划。 （3）本激励计划的归属安排 本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，且获得的限制性股票不得在下列期间内归属： ①公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日； ②公司业绩预告、业绩快报公告前十日内； ③自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后两个交易日内； ④中国证监会及深圳证券交易所规定的其它时间。 本激励计划首次授予第二类限制性股票的归属期限和归属安排如下表所示：
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属，作废失效。 （4）禁售期 本激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下： ①激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 ②激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后 6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。 ③在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事、高级管理人员或激励对象持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。 7、业绩考核要求 （1）公司层面业绩考核要求 本计划授予的限制性股票分三期进行归属，对应的公司业绩考核期为 2022-2024 年三个会计年度，公司业绩考核指标为营业收入，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示（包括预留）：
（2）个人层面业绩考核要求 董事会薪酬与考核委员会对激励对象每个考核年度的个人层面绩效综合考评进行打分（X，0≤X≤100），并依照激励对象的绩效考核结果确定其归属比例。 届时根据下表确定激励对象的归属比例：
当期剩余所获授的但因未达到完全归属条件的限制性股票不得归属或递延至下期归属，按作废失效处理。 （二）已履行的审批程序 1、2021年 11月 9日，公司召开第四届董事会第二十四次（临时）会议，审议通过了《关于<深圳市飞荣达科技股份有限公司 2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于将马军先生作为 2021年限制性股票激励计划激励对象的议案》、《关于<深圳市飞荣达科技股份有限公司 2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司 2021年限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司独立董事发表了独立意见。 2、2021年 11月 9日，公司召开第四届监事会第二十三次（临时）会议，审议通过了《关于<深圳市飞荣达科技股份有限公司 2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于将马军先生作为 2021年限制性股票激励计划激励对象的议案》、《关于<深圳市飞荣达科技股份有限公司 2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核查<深圳市飞荣达科技股份有限公司 2021年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。 3、2021年 11月 12日至 2021年 11月 21日，公司对授予激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟授予激励对象有关的任何异议。2021年 11月 23日，公司监事会发表了《监事会关于公司 2021年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。 4、2021年 11月 26日，公司召开 2021年第四次临时股东大会，审议通过了《关于<深圳市飞荣达科技股份有限公司 2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于将马军先生作为 2021年限制性股票激励计划激励对象的议案》、《关于<深圳市飞荣达科技股份有限公司 2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案，并披露了《关于公司 2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。 5、2021年 11月 26日，公司召开第五届董事会第二次（临时）会议、第五届监事会第二次（临时）会议，审议通过了《关于调整 2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。 6、2021年 12月 31日，公司办理完成首次授予 158.00万股第一类限制性股票登记事项。首次授予的第一类限制性股票于 2022年 1月 7日上市。 7、2022年 2月 11日，公司召开第五届董事会第五次（临时）会议、第五届监事会第五次（临时）会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对本次预留授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。 8、2022年 5月 10日，公司召开的 2021年度股东大会审议通过了《关于公司 2021年度利润分配预案》，同意公司以利润分配实施公告的股权登记日的总股本 507,941,948为基数，向全体股东每 10股派 0.10元（含税），上述利润分配方案已于 2022年 6月 9日实施完毕。 9、2023年 5月 15日，公司召开第五届董事会第十六次（临时）会议和第五届监事会第十六次（临时）会议，审议通过《关于调整公司 2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于 2021年限制性股票激励计划第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于 2021年限制性股票激励计划第二类限制性股票第一个归属期归属条件成就的议案》和《关于作废2021年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》等议案，公司独立董事发表了独立意见。监事会关于 2021年限制性股票激励计划第一期解除限售及归属激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。 10、2024年 4月 23日，公司召开第五届董事会第二十次会议和第五届监事第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于 2021年限制性股票激励计划第二类限制性股票第二个归属期归属条件成就的议案》和《关于作废 2021年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》等议案。 监事会关于 2021年限制性股票激励计划第二期解除限售及归属激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。 二、董事会关于公司2021年限制性股票激励计划第二类限制性股票第二个归属期归属条件成就的说明 根据《激励计划》相关内容，本激励计划首次授予的第二类限制性股票第二个归属期为首次授予第二类限制性股票授予之日起 28个月后的首个交易日起至首次授予的第二类限制性股票上市之日起 40个月内的最后一个交易日当日止，归属权益数量为获授的第二类限制性股票总数的 30%。公司激励计划首次授予的第二类限制性股票的授予日为2021年11月26日，公司本激励计划首次授予的第二类限制性股票已于2024年3月26日进入第二个归属期。 本激励计划预留授予的第二类限制性股票第二个归属期为预留授予第二类限制性股票授予之日起 24个月后的首个交易日起至预留授予的第二类限制性股票上市之日起 36个月内的最后一个交易日当日止，归属权益数量为获授的第二类限制性股票总数的 30%。公司激励计划预留授予的第二类限制性股票的授予日为 2022年 2月 11日，公司本激励计划预留授予的第二类限制性股票已于 2024年 2月 11日进入第二个归属期。 本次激励计划第二类限制性股票第二个归属期归属条件成就说明如下：
三、本次限制性股票第二个归属期可归属的具体情况 （一）首次授予部分 1、首次授予日：2021年11月26日。 2、首次授予的第二类限制性股票第二个归属期可归属的人数：121人。 3、首次授予的第二类限制性股票第二个归属期可归属的数量1,735,500股，占公告日公司股本总额的57,804.9831万股的0.3002%。 4、授予价格（调整后）：10.89元/股。 5、股票来源：公司向激励对象定向发行本公司A股普通股股票。 6、首次授予的第二类限制性股票第二个归属期可归属情况如下：
7、归属日：归属日必须为交易日，归属前激励对象为董事及高级管理人员的，其获得的限制性股票不得在下列期间内归属： ① 公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日； ② 公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内； ③ 自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日； ④ 中国证监会及深圳证券交易所规定的其他时间。 上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相（二）预留授予部分 1、预留授予日：2022年2月11日。 2、预留授予的第二类限制性股票第二个归属期可归属的人数：22人。 3、预留授予的第二类限制性股票第二个归属期可归属的数量221,100股，占公告日公司股本总额的57,804.9831万股的0.0382%。 4、授予价格（调整后）：12.47元/股。 5、股票来源：公司向激励对象定向发行本公司A股普通股股票。 6、预留授予的第二类限制性股票第二个归属期可归属情况如下
① 公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日； ② 公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内； ③ 自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日； ④ 中国证监会及深圳证券交易所规定的其他时间。 上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关规定为准。 根据《公司法》《证券法》等相关法律法规的规定，上述激励对象中的公司高级管理人员所持限制性股票归属后，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的百分之二十五。同时，董事及高管买卖股票应遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》以及《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》等相关法律法规的规定。 四、本次实施的股权激励计划内容与已披露的激励计划存在差异的说明 1、2021年11月26日，公司召开第五届董事会第二次（临时）会议、第五届监事会第二次（临时）会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。鉴于《激励计划》中确定的3名激励对象主动放弃成为首次授予激励对象资格，根据公司2021年第四次临时股东大会的授权，董事会对首次授予的激励对象人数及拟授予的限制性股票数量进行调整。调整后，公司本次激励计划首次授予激励对象人数由173人调整为170人，授予的限制性股票的总数由775.70万股调整为775.00万股，其中第一类限制性股票的激励对象人数和授予数量不作调整；第二类限制性股票首次授予激励对象人数由167人调整为164人，首次授予第二类限制性股票数量由617.70万股调整为617.00万股，预留部分第二类限制性股票数量不变。 2、2022年5月10日，公司召开的2021年度股东大会审议通过了《关于公司2021年度利润分配预案》，同意公司以利润分配实施公告的股权登记日的总股本507,941,948为基数，向全体股东每10股派0.10元（含税），上述利润分配方案已于2022年6月9日实施完毕。 3、2023年 5月 15日，公司召开第五届董事会第十六次（临时）会议和第五届监事会第十六次（临时）会议，分别审议通过《关于调整公司2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》。鉴于公司已实施完成了2021年年度权益分派，根据《管理办法》《激励计划》等相关规定，董事会根据股东大会授权对限制性股票的回购价格及授予价格进行调整。调整后，公司本次激励计划首次授予的第一类限制性股票的回购价格由10.90元/股调整为10.89元/股，第二类限制性股票授予价格由10.90元/股调整为10.89元/股，预留部分授予的第二类限制性股票授予价格由12.48元/股调整为12.47元/股。 4、2023年 5月 15日，公司召开第五届董事会第十六次（临时）会议和第五届监事会第十六次（临时）会议，分别审议通过《关于作废2021年限制性股票激励计划已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》。 鉴于公司 2021年限制性股票激励计划首次授予的第二类限制性股票激励对象中共 35名激励对象离职及预留授予的第二类限制性股票激励对象中共 2名激取消上述激励对象资格，作废其全部已获授但尚未归属的第二类限制性股票。同时，公司 2021年限制性股票激励计划首次授予的第二类限制性股票激励对象中共 7名激励对象 2021年度个人绩效考核结果未达到全额归属条件，应当作废该部分已获授但尚未归属的第二类限制性股票。综上，上述应作废失效的第二类限制性股票数量合计238,800股。 5、2024年 4月 23日，公司召开第五届董事会第二十次会议和第五届监事会第二十次会议，分别审议通过《关于作废2021年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》。 鉴于公司 2021年限制性股票激励计划首次授予的第二类限制性股票激励对象中共 8名激励对象离职及预留授予的第二类限制性股票激励对象中共 3名激励对象离职，上述人员已不符合公司《激励计划》中有关激励对象的规定，应当取消上述激励对象资格，作废其全部已获授但尚未归属的第二类限制性股票。同时，公司 2021年限制性股票激励计划首次授予的第二类限制性股票激励对象中共 1名激励对象 2023年度个人绩效考核结果未达到全额归属条件，应当作废该部分已获授但尚未归属的第二类限制性股票。综上，上述应作废失效的第二类限制性股票数量合计135,600股。 除上述调整外，本次实施的激励计划其他内容与公司2021年第四次临时股东大会审议通过的激励计划一致。 五、本次限制性股票归属的上市流通安排 1、本次归属股票的上市流通日: 2024年5月17日； 2、本次归属的激励对象人数:141人； 3、本次归属股票的上市流通数量为 195.66万股，占公司股本总额 57,804.9831万股的0.3385%。 4、董事、高级管理人员本次归属股票的限售和转让限制： （1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份； （2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益； （3）激励对象减持公司股票还需遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定； （4）在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。 六、验资及股份登记情况 立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2024年 5月 7日出具了《深圳市飞荣达科技股份有限公司验资报告》（信会师报字[2024]第 ZI10360号），审验了公司截至 2024年 5月 6日止的新增注册资本实收情况。飞荣达已收到第二类限制性股票 121 名首次授予激励对象及 22 名预留授予激励对象缴纳的新增注册资本（股本）合计人民币 1,956,600.00元（大写：壹佰玖拾伍万陆仟陆佰元整）。 第二类限制性股票激励对象以货币资金出资 21,656,712.00元，其中: 增加股本1,956,600.00元，增加资本公积 19,700,112.00元。 本次归属的第二类限制性股票 195.66万股已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成登记手续，股票上市流通日为 2024年 5月 17日。 七、本次归属后新增股份对公司的影响 （一） 本次归属对上市公司股权结构的影响如下：
2、上表中出现合计数与各分项数值总和不符，均为四舍五入所致。 （二） 本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。本次归属对公司股权结构不会产生重大影响，不会导致公司控制权发生变化。本次归属完成后，公司股权分布仍具备上市条件。 （三） 本次归属限制性股票1,956,600股，归属完成后总股本将由578,049,831股增加至580,006,431股，将影响和摊薄公司基本每股收益和净资产收益率。根据公司2023年度报告，公司2023年度实现归属于上市公司股东的净利润为103,214,135.70元，按照本次归属期股份登记完成后计算的全面摊薄每股收益为0.1780元。 八、本次股权激励计划募集资金使用计划及说明 本次限制性股票归属募集资金将全部用于补充公司流动资金。 九、备查文件 1、《深圳市飞荣达科技股份有限公司第五届董事会第二十次会议决议》； 2、《深圳市飞荣达科技股份有限公司第五届监事会第二十次会议决议》； 3、交所要求的其他文件。 特此公告。 深圳市飞荣达科技股份有限公司 董事会 2024年5月14日 中财网
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