星湖科技(600866):国投证券股份有限公司关于星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之部分限售股份解除限售及上市流通的核查意见
关于广东肇庆星湖生物科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之部 分限售股份解除限售并上市流通的核查意见 国投证券股份有限公司（以下简称“国投证券”或“独立财务顾问”）作为广东肇庆星湖生物科技股份有限公司（以下简称“星湖科技”、“公司”或“上市公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重组”）的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则》等相关法规的要求，对星湖科技发行股份购买资产增发的限售股份解除限售并上市流通的情况进行了认真、审慎的核查，具体核查情况如下： 一、本次限售股发行及股本变动情况 （一）限售股的核准发行情况 经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准广东肇庆星湖生物科技股份有限公司向广东省广新控股集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2022]2870号）核准，公司向广东省广新控股集团有限公司发行 405,703,292股股份、向宁夏伊品投资集团有限公司发行 223,379,009股股份、向铁小荣发行 142,609,401股股份、向佛山市美的投资管理有限公司（现名为：佛山市意柘企业管理有限公司）发行 61,235,366股股份、向新希望投资集团有限公司发行 61,235,366股股份、向扬州华盛企业管理有限公司发行 8,443,399股股份、向北京诚益通控制工程科技股份有限公司发行9,246,527股股份、向马卫东发行 3,936,377股股份、向沈万斌发行 3,362,382股股份、向包剑雄发行 3,302,331股股份；用于购买宁夏伊品生物科技股份有限公司（以下简称“伊品生物”或“标的公司”）99.22%之股权。 （二）限售股的登记情况 根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，本次重组发行股份购买资产部分的新增股份共计 922,453,450股已于 2022年 12月 6日办理完毕股份登记手续。本次重组发行股份购买资产部分的新增股份均为有限售条件流通股。该等新增股份办理完毕股份登记手续后，公司股本总数变更为 1,661,472,616股。 （三）本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况 本次限售股形成后至今，上市公司未发生其他发行股份、分配或公积金转增等导致股本数量变化的情形。 二、申请解除股份限售股东履行承诺的情况 （一）关于股份锁定期的承诺 1、宁夏伊品投资集团有限公司、铁小荣 宁夏伊品投资集团有限公司（以下简称“伊品集团”）、铁小荣作为上市公司本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方，就本次重组中取得的上市公司股份的锁定期安排承诺如下： 伊品集团、铁小荣承诺，其在本次交易中认购的上市公司股份自股份上市之日起 12个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、协议转让。 伊品集团、铁小荣承诺，在本次交易中所取得的上市公司股份自上市之日起满 12个月后需按如下方式解禁，未解禁的对价股份不得进行转让： 1）自 2022年度专项审核报告出具，并且 2022年度业绩承诺补偿义务已完成之次日，可申请解锁股份=本次认购股份×30%—已补偿的股份（如有），若第一次申请解锁的股份处于锁定期内，已解锁股份应于锁定期结束后方可转让。 2）自 2023年度专项审核报告出具，并且 2023年度业绩承诺补偿义务已完成之次日，累积可申请解锁股份=本次认购股份×60%—累积已补偿的股份（如有），若第二次累积申请解锁的股份处于锁定期内，已解锁股份应于锁定期结束3）自 2024年度专项审核报告及专项减值测试报告出具，并且 2024年度业绩承诺补偿义务已完成之次日，累积可申请解锁股份=本次认购股份—累积已补偿的股份（如有）-进行减值补偿的股份（如有）。 4）业绩承诺期内，如伊品集团、铁小荣尚未履行当期业绩补偿义务，股份锁定期将顺延至当期业绩补偿义务履行完毕之日。 根据星湖科技、伊品集团、铁小荣等方另行签署的《业绩补偿协议》，伊品集团、铁小荣在此业绩补偿协议约定的业绩承诺期间相关业绩补偿义务履行完毕前，若星湖科技实施送股、资本公积金转增股本等除权事项导致伊品集团、铁小荣因本次交易所取得的上市公司股份增加的，则增加部分股份亦应遵守《资产购买协议》对解禁方式的各项约定。 2、交易对方共同锁定承诺 如本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，交易对方不得转让其在上市公司拥有权益的股份，并应于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送其身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送其身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排，并参照下述违约责任条款约定的原则划分投资者赔偿责任归属。 若交易对方基于本次重组所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。 但交易对方所持有的上市公司股票的锁定期不应少于上述股份锁定期约定的期限。 股份锁定期结束后按证监会及上交所的有关规定执行转让或解禁事宜。 （二）关于标的公司业绩的承诺 根据《民法典》《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的规定，广新集团、伊品集团以及铁小荣三名交易对方作为本次交易的业绩承诺方，自愿就标的公司 2022年度、2023年度、2024年度（以下简称“业绩承诺期”）的实际净利润（特指经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，下同）作出承诺。如果 2022年度、2023年度及 2024年度各业绩承诺期期末标的公司实现的累积净利润（以下简称“累计实际净利润数”）低于其承诺的累积净利润，业绩承诺方同意根据《业绩补偿协议》之约定向上市公司承担业绩补偿责任。 闫晓平、闫晓林、闫小龙作为伊品集团及铁小荣的主要关联方，同意就伊品集团及铁小荣之业绩补偿责任的现金部分及分红返还责任承担连带担保责任。 根据上市公司与广新集团、伊品集团以及铁小荣三名交易对方签署的《业绩补偿协议》，上述三名交易对方承诺标的公司 2022年度、2023年度、2024年度实际净利润数（特指“经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润”）不得低于 41,379.13万元、37,784.22万元和 40,859.35万元。 （三）申请解除股份限售股东履行承诺的情况 截至本核查意见出具之日，交易对方在承诺期间均严格履行了上述承诺。 根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于宁夏伊品生物科技股份有限公司 2023 年度承诺业绩实现情况的审核报告》 （XYZH/2024GZAA1F0020号）、《宁夏伊品生物科技股份有限公司 2023年度审计报告》（XYZH/2024GZAA6B0054号），伊品生物 2023年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 73,942.91万元，因会计估计变更对本年伊品生物利润总额的影响为 7,741.61万元，因会计估计变更对所得税费用影响为-1,272.12万元，扣除会计估计变更后非经常性损益的归属于母公司股东的净利润为 67,473.42万元，超过承诺数 37,784.22万元，实现当年业绩承诺金额的比例为 178.58%，累计完成业绩承诺金额的比例为 218.07%。 伊品生物 2022、2023年度的业绩承诺已经实现，广新集团、伊品集团以及铁小荣关于伊品生物 2022、2023年度的业绩承诺得到了有效履行，2023年度无需对上市公司进行补偿。 三、本次限售股份上市流通情况 （一）本次申请解除股份限售的股份上市流通日为 2024年 5月 20日。 （二）本次上市流通的限售股份数量为 109,796,523股，占截至本核查意见出具日上市公司股本总数的 6.61%。 （三）本次上市流通的限售股份明细清单如下表所示：
伊品集团和铁小荣本次解除限售的股份已分别于2023年12月27日和2023年 12月 26日质押给广新集团，作为实现业绩承诺的保证（详见临 2023-51《关于持股 5%以上股东部分股份质押的公告》）。 六、独立财务顾问核查意见 经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组限售股份解除限售上市流通事项符合《证券法》《公司法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，本次限售股份解除限售的数量和上市流通时间符合相关法律法规及限售承诺。本独立财务顾问对公司本次限售股份解除限售并上市流通事项无异议。 中财网
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