怡合达(301029):东莞证券股份有限公司关于东莞怡合达自动化股份有限公司2023年度向特定对象发行股票之证券发行保荐书
原标题:怡合达:东莞证券股份有限公司关于东莞怡合达自动化股份有限公司2023年度向特定对象发行股票之证券发行保荐书 二〇二四年五月 目 录 目 录 ............................................................ 1 声 明 ............................................................ 2 第一节 本次证券发行基本情况 ...................................... 3 一、保荐机构、保荐代表人、项目组成员介绍 ........................ 3 二、发行人基本情况 .............................................. 4 三、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方的利害关系及主要业务往来情况 .............................................................. 6 四、保荐机构内部审核程序和内核意见 .............................. 8 第二节 保荐机构承诺事项 ......................................... 11 第三节 保荐机构专项核查意见 ..................................... 12 一、保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查 ..................... 12 二、怡合达有偿聘请第三方等相关行为的核查 ....................... 12 三、核查结果 ................................................... 12 第四节 对本次证券发行的推荐意见 ................................. 13 一、发行人履行的决策程序 ....................................... 13 二、发行人符合向特定对象发行股票条件的说明 ..................... 14 三、发行人存在的主要风险 ....................................... 19 四、保荐机构对发行人发展前景的评价 ............................. 24 五、保荐机构推荐意见 ........................................... 30 声 明 东莞证券股份有限公司（以下简称“东莞证券”或“保荐机构”）接受东莞怡合达自动化股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“怡合达”）的委托，担任发行人向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的保荐机构。 本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。 本发行保荐书中所有简称和释义，如无特别说明，均与《东莞怡合达自动化股份有限公司 2023年度向特定对象发行股票募集说明书》一致。 第一节 本次证券发行基本情况 一、保荐机构、保荐代表人、项目组成员介绍 （一）保荐机构名称 东莞证券股份有限公司。 （二）本保荐机构指定保荐代表人情况 1、保荐代表人 东莞证券指定龚启明女士、朱则亮先生为怡合达本次向特定对象发行股票项目的保荐代表人。 2、保荐代表人保荐业务执业情况 龚启明女士保荐业务执业情况如下：
东莞证券指定杨国辉为本次项目协办人，指定雷婷婷、邹璐璐、曹佳、贾鑫鑫、杨炜淦、陈宇伟、邹苇茹、侯兵鑫为项目组其他成员。 项目协办人主要执业情况如下：
（一）发行人概况
截至2024年3月31日，公司的股权结构如下：
截至2024年3月31日，公司前十大股东持股情况如下：
单位：万元
公司 2021年度财务报表业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022年度财务报表业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）会计师审计，2023年度 财务报表业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）会计师审计。公司2024年第一季度财务报告未经审计。 1、主要财务数据 （1）合并资产负债表主要数据 单位：万元
单位：万元
单位：万元
三、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方的利害关系及主要业务往来情况 （一）保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间可能影响公正履行保荐职责的关联关系情况 经核查，截至本证券发行保荐书签署日，本保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间不存在下列可能影响公正履行保荐职责的关联关系情形： 1、本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有或者通过参与本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况； 2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况； 3、本保荐机构的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员，持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况； 4、本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况； 5、本保荐机构与发行人之间存在的其他关联关系。 （二）保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间可能影响公正履行保荐职责的其他利害关系及重大业务往来情况 经核查，截至本证券发行保荐书签署日，本保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间不存在可能影响公正履行保荐职责的其他利害关系及重大业务往来情况。 四、保荐机构内部审核程序和内核意见 （一）本保荐机构的内部审核程序 1、项目的立项审查阶段 （1）立项委员会情况 东莞证券立项委员会是根据《东莞证券股份有限公司股权类投资银行业务管理办法》成立的投资银行类业务立项的审议机构。 目前，东莞证券立项委员会由公司分管投资银行业务领导、投行总部、质量控制部门、内核管理部门等单位人员构成。《东莞证券股份有限公司股权类投资银行业务管理办法》规定每次参加立项审议的委员人数不得少于 5人，同意立项的决议应当至少经 2/3以上的参加审议委员表决通过。 （2）立项程序 本保荐机构的项目立项审查程序如下： ①项目组提出立项申请，根据内部工作流程提交立项申请报告及相关底稿； ②项目管理部对立项申请报告和底稿进行初步审核，确认文件齐备后，提交文件至立项委员会进行审核； ③立项委员会委员根据立项申请文件及底稿，对项目是否符合公司立项标准进行审核，对是否同意立项发表明确意见； ④项目管理部根据立项委员的表决情况统计表决结果，并发送至立项委员确认； ⑤将确认后的立项结果通知项目组。 2、项目的执行阶段 在项目执行过程中，本保荐机构由项目负责人制订项目工作计划，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《保荐人尽职调查工作准则》《（再融资）证券期货法律适用意见第 18号》《监管规则适用指引——发行类第 6号》《监管规则适用指引——发行类第 7号》等相关监管规定，以及《东莞证券股份有限公司股权类投资银行业务尽职调查细则》等内部制度切实履行尽职调查职责，根据《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》和《东 莞证券股份有限公司股权类投资银行业务管理办法》编制工作底稿。 对于尽职调查过程中发现的问题，项目组及时提出整改意见且与业务部门负责人进行沟通，以便其掌握项目进度，控制项目风险。 3、项目的质量控制阶段 质量控制部作为投行业务的质量控制部门，对投资银行类业务风险实施过程管理和控制，通过项目现场核查、工作底稿验收及项目问核等质量控制程序及时发现、制止和纠正项目执行过程中的问题。 在项目的实施过程中，项目组及时将项目重大变化或进展、存在的重大问题告知质量控制部，质量控制部视情况进行现场或非现场的项目跟进。 拟申报项目在提交内核前，需向质量控制部提出底稿验收申请，质量控制部根据底稿验收申请对拟申报项目进行现场核查、工作底稿验收及履行问核程序。 质量控制部根据上述质量控制程序出具《东莞怡合达自动化股份有限公司 2023年度向特定对象发行股票项目质量控制报告》（以下简称“《项目质量控制报告》”），对申请文件的齐备性、完整性和有效性进行核对，并对发行人申请文件进行初步核查，明确项目是否符合内核及申报的标准；项目组需对《项目质量控制报告》提出的问题进行落实并回复。对于同意提交内核的项目，质量控制部同时将《项目质量控制报告》呈交内核会议。 4、项目的内核审查阶段 （1）内核委员会情况 东莞证券内核委员会是根据《东莞证券股份有限公司投资银行类业务内部控制制度》《东莞证券股份有限公司投资银行类业务内核管理制度》成立的证券发行业务的非常设内控机构。 东莞证券内核委员会由投资银行类业务部门、合规管理部门、风险管理部门、内核管理部门、质量控制部门等单位人员组成，内核委员的专业领域涉及财务和法律等方面。《东莞证券股份有限公司投资银行类业务内核管理制度》规定同意人数达到出席会议的有表决权的内核委员会成员总数的至少三分之二以上（含三分之二）即为通过，并形成最终的内核意见。 （2）内核程序 经质量控制部验收通过的项目，项目组方可提交内核申请。内核管理部接到内核申请后，按照相关规定和工作要求对项目申请材料的齐备性和有效性进行审核。内核管理部确定本次内核会议召开时间、与会内核委员会委员名单。内核委员会委员于内核会议上同项目组就有关问题进行充分沟通和讨论，对发行申请材料的合规性、完备性、可行性进行审议，就是否同意项目申报进行表决，最终形成项目内核反馈意见并通知项目组。项目组就内核反馈意见做出书面答复，并就特别关注事项提供相关的书面资料，及时修改完善申报材料。经内核管理部门负责人、内核管理部门分管领导审核通过的项目文件方可对外进行申报。 （二）本保荐机构对发行人本次证券发行上市的内核意见 本保荐机构内核委员由投资银行部、合规管理部、风险管理部、内核管理部、质量控制部等部门的资深业务骨干等组成。2023年 4月 7日，东莞证券召开了内核会议，审议怡合达本次发行项目。参加会议的内核委员应到会 7人，实到 7人，参加表决 7人，符合《东莞证券股份有限公司投资银行类业务内核管理制度》的要求。 会议首先听取了项目组关于怡合达本次发行项目的情况介绍及尽职调查问核程序的履行情况，之后由质量控制部介绍底稿验收情况、质量控制报告中项目存疑或需关注的问题及质量控制部门问核情况，然后项目人员听取并回答内核委员当场提出的问题。 经讨论，会议成员一致认为怡合达本次向特定对象发行股票项目符合现行政策和条件。内核委员会以 7票同意怡合达本次向特定对象发行股票项目申报材料上报深圳证券交易所。 第二节 保荐机构承诺事项 一、保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会及深圳证券交易所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本证券发行保荐书。 二、保荐机构有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、深圳证券交易所有关证券发行上市的相关规定。 三、保荐机构有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 四、保荐机构有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理。 五、保荐机构有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异。 六、保荐机构保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查。 七、保荐机构保证本证券发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 八、保荐机构保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范。 九、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施，并自愿接受深圳证券交易所的自律监管。 十、中国证监会规定的其他事项。 第三节 保荐机构专项核查意见 东莞证券按照《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的规定，就保荐机构和发行人是否有偿聘请第三方及相关聘请行为的合法合规性，出具专项意见如下： 一、保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查 保荐机构在怡合达本次发行项目中不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为。 二、怡合达有偿聘请第三方等相关行为的核查 保荐机构对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查，在本次发行上市中，发行人聘请东莞证券股份有限公司担任保荐机构，聘请广东华商律师事务所担任法律顾问，聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任审计机构，聘请中信建投股份有限公司担任联席主承销商。另外，由于募集资金投资项目的可行性研究需要，发行人聘请了深圳市他山以微企业管理咨询有限公司作为募集资金投资项目可行性研究的咨询服务机构。 除上述中介机构外，在本次发行上市中，怡合达不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构的行为。 三、核查结果 经核查，本次发行中，保荐机构不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为，发行人除依法聘请的证券服务机构之外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的相关规定。 第四节 对本次证券发行的推荐意见 一、发行人履行的决策程序 （一）发行人有关本次证券发行的董事会会议 2023年 1月 10日，公司召开第二届董事会第二十二次会议，逐项审议并通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司 2023年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司 2023年度向特定对象发行股票预案的议案》等与本次发行相关的议案。 2023年 3月 30日，公司召开第二届董事会第二十四次会议，逐项审议并通过了《关于公司 2023年度向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》《关于公司 2023年度向特定对象发行股票发行方案论证分析报告（修订稿）的议案》《关于公司 2023年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》等与本次发行相关的议案。 2024年3月15日，公司召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于延长2023年度向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》及《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理2023年度向特定对象发行股票相关事宜的议案》。 （二）发行人有关本次证券发行的股东大会会议 2023年 2月 9日，公司召开 2023年第一次临时股东大会，会议以现场投票表决和网络投票表决相结合的方式，逐项审议并通过了与本次发行相关的议案。 广东华商律师事务所出具了《广东华商律师事务所关于东莞怡合达自动化股份有限公司 2023年第一次临时股东大会的法律意见书》，认为：“本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格和召集人资格，以及表决程序等事宜，均符合法律、法规及《公司章程》的有关规定，由此作出的股东大会决议合法有效。” 2024年4月2日，公司召开2024年第二次临时股东大会，会议以现场投票表决和网络投票表决相结合的方式，审议通过了《关于延长2023年度向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》及《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理2023年度向特定对象发行股票相关事宜的议案》。广东华商律师事 务所出具了《广东华商律师事务所关于东莞怡合达自动化股份有限公司2024年第二次临时股东大会的法律意见书》，认为：“本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格和召集人资格，以及表决程序等事宜，均符合法律、法规及《公司章程》的有关规定，由此作出的股东大会决议合法有效”。 广东华商律师事务所出具了《广东华商律师事务所关于东莞怡合达自动化股份有限公司延长2023年度向特定对象发行股票股东大会决议有效期及相关授权有效期的专项核查意见》，东莞证券出具了《东莞证券股份有限公司关于东莞怡合达自动化股份有限公司延长2023年度向特定对象发行股票股东大会决议有效期及相关授权有效期的核查意见》。 通过对上述会议程序及内容的核查，本保荐机构认为： 发行人股东大会已经依照法定程序作出批准本次发行上市的决议；上述决议的内容和程序符合《公司法》《证券法》《公司章程》等相关法律、法规、规章及规范性文件的规定，决议合法有效；发行人股东大会已经授权董事会全权办理本次发行上市的相关事宜，该项授权范围、程序合法有效。 二、发行人符合向特定对象发行股票条件的说明 通过查阅与本次发行相关的决议文件、本次发行方案的论证分析报告等资料，东莞证券认为发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规、规章及规范性的规定。具体如下： （一）符合《公司法》对发行条件的规定 1、根据发行人第二届董事会第二十二次会议、2023年第一次临时股东大会和第二届董事会第二十四次会议审议通过的关于本次发行的相关议案，发行人本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。 本次发行的每股股票的发行条件和价格相同，发行价格将不低于票面金额。 本次发行符合《公司法》第一百二十六条、第一百二十七条的规定。 2、发行人 2023年第一次临时股东大会已对本次发行的股票种类和面值、发行方式和时间、定价基准日、发行价格及定价方式、决议有效期等事项作出了决议。本次发行符合《公司法》第一百三十三条的规定。 （二）符合《证券法》对发行条件的规定 1、本次发行方式为向特定对象发行股票，发行人承诺不采用广告、公开劝诱和变相公开的方式发行股票。本次发行符合《证券法》第九条的规定。 2、本次向特定对象发行股票，符合中国证监会规定的条件，需通过深交所审核，并获得中国证监会作出同意注册的决定。本次发行符合《证券法》第十二条的规定。 （三）符合《管理办法》对发行条件的规定 1、符合《管理办法》第十一条的规定 （1）发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形。本次发行不存在《管理办法》第十一条第一项规定的情形。 （2）发行人最近一年财务报表的编制和披露在重大方面符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定；根据立信出具的“信会师报字[2024]第 ZI10180号”《审计报告》，公司最近一年财务报告被注册会计师出具标准无保留意见的审计报告。本次发行不存在《管理办法》第十一条第二项规定的情形。 （3）发行人现任董事、监事和高级管理人员最近三年未受到中国证监会行政处罚，最近一年未受到证券交易所公开谴责。本次发行不存在《管理办法》第十一条第三项规定的情形。 （4）发行人或者其现任董事、监事和高级管理人员未因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查。本次发行不存在《管理办法》第十一条第四项规定的情形。 （5）发行人控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为。本次发行不存在《管理办法》第十一条第五项规定的情形。 （6）发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的 重大违法行为。本次发行不存在《管理办法》第十一条第六项规定的情形。 2、符合《管理办法》第十二条的规定 （1）本次发行募集资金将用于“怡合达智能制造供应链华南中心二期项目”和“怡合达智能制造暨华东运营总部项目”，其用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。本次发行符合《管理办法》第十二条第一项的规定。 （2）本次发行募集资金不会用于持有财务性投资，不会直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。本次发行符合《管理办法》第十二条第二项的规定。 （3）本次发行募集资金投资项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。本次发行符合《管理办法》第十二条第三项的规定。 3、符合《管理办法》第五十五条的规定 本次发行的发行对象须符合股东大会决议规定的条件，且发行对象不超过35名。发行对象为境外战略投资者的，须遵守国家的相关规定。本次发行符合《管理办法》第五十五条的规定。 4、符合《管理办法》第五十六条的规定 本次发行的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的80%。若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将作相应调整。本次发行符合《管理办法》第五十六条的规定。 5、符合《管理办法》第五十七条的规定 本次发行的定价基准日为发行期首日，本次发行的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%。若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将作相应调整。 本次发行符合《管理办法》第五十七条的规定。 6、符合《管理办法》第五十八条的规定 本次发行以竞价方式确定发行价格和发行对象。本次发行符合《管理办法》第五十八条的规定。 7、符合《管理办法》第五十九条的规定 本次发行的发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。本次发行结束后，因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。本次发行符合《管理办法》第五十九条的规定。 8、符合《管理办法》第六十六条的规定 发行人不存在向发行对象做出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，亦不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的情形。 （四）符合《（再融资）证券期货法律适用意见第 18号》对发行条件的规定 1、符合《（再融资）证券期货法律适用意见第 18号》第一条的规定 截至最近一期末，发行人不存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）的情形，具体参见本次发行募集说明书之“第一节 发行人基本情况”之“六、截至最近一期末，不存在金额较大的财务性投资的基本情况”。 2、符合《（再融资）证券期货法律适用意见第 18号》第二条的规定 最近三年，公司（包括子公司）及其控股股东、实际控制人不存在违反法律、行政法规或者规章，受到刑事处罚或者情节严重行政处罚的行为，即不存在重大违法行为。 3、符合《（再融资）证券期货法律适用意见第 18号》第四条的规定 （1）本次发行前公司总股本为577,708,128股，本次发行股票的数量不超过115,541,626股（含本数），本次发行股票的数量上限未超过公司发行前总股本的 30%。 （2）发行人前次募集资金为 2021年首次公开发行股票并上市，前次募集资金到账时间为 2021年 7月 16日。发行人于 2023年 1月 10日召开第二届董事会第二十二次会议审议通过本次向特定对象发行股票方案，本次发行董事会决议日 距离前次募集资金到位日少于 18个月。截至 2023年 1月 10日，公司前次募集资金已使用完毕，距离前次募集资金到账时间 2021年 7月 16日的间隔不少于 6个月。 （3）本次向特定对象发行股票的募集资金总额不超过 265,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的净额将用于以下项目： 单位：万元
本次发行募集资金规模的合理性分析具体参见本次发行募集说明书之“第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“六、本次发行募集资金规模的合理性”。 综上，发行人本次发行符合《（再融资）证券期货法律适用意见第 18号》第四条的相关规定。 4、符合《（再融资）证券期货法律适用意见第 18号》第五条的规定 发行人本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 265,000.00万元（含本数），本次募集资金不存在直接用于补充流动资金项目。根据《（再融资）证券期货法律适用意见第 18号》第五条，募集资金用于支付人员工资、货款、预备费、市场推广费、铺底流动资金等非资本性支出的，视为补充流动资金。发行人本次募投项目“怡合达智能制造供应链华南中心二期项目”和“怡合达智能制造暨华东运营总部项目”的投资明细中，铺底流动资金等非资本性支出部分的合计金额为 27,312.26万元，占本次发行募集资金总额的比例为 10.31%，未超过募集资金总额的 30%。 本次发行募集资金涉及补充流动资金的情况分析具体参见本次发行募集说明书之“第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“七、本次发行募集资金涉及补充流动资金的情况”。 综上，发行人本次发行符合《（再融资）证券期货法律适用意见第 18号》第五条的相关规定。 三、发行人存在的主要风险 （一）市场和经营风险 1、公司经营业绩下滑的风险 报告期内，公司营业收入分别为 180,282.07万元、251,482.07万元、288,149.48万元和 54,022.32万元，归属于上市公司股东的净利润分别为40,064.66万元、50,640.13万元、54,553.19万元和9,628.68万元。公司2024年1-3月归属于上市公司股东的净利润较去年同期减少6,477.99万元，同比下降40.22%；扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为9,562.45万元，同比下降40.35%。公司2024年1-3月经营业绩主要受新能源锂电行业需求下降、市场竞争加剧和铝型材及配件中低毛利率产品销售占比增加等不利因素的综合影响，导致公司经营业绩同比下降。 如果未来出现下游行业需求持续下降、市场竞争持续加剧等情形，公司经营业绩可能继续下降。 2、下游行业需求变动风险 2023年度，公司新能源锂电、3C、光伏、汽车、半导体行业收入占主营业务收入比例分别为31.08%、20.70%、14.75%、6.75%和4.31%，合计占比77.59%。 2024年第一季度，公司新能源锂电、3C、光伏、汽车、半导体行业收入占主营业务收入比例分别为19.00%、27.92%、13.10%、8.80%和5.35%，合计占比74.17%。 公司对终端下游前五大行业客户的销售占比较大；对终端下游第一大行业新能源锂电行业客户的销售占比亦较大。未来，若公司上述终端下游领域需求下降，发展不及预期或增速放缓，则存在对公司盈利能力和经营状况造成不利影响的风险。 3、市场竞争风险 公司隶属于自动化零部件细分行业，不但面临着米思米等大型跨国企业竞争，也在各细分产品领域与较多中小型制造商、品牌商、经销商展开竞争，行业存在市场竞争加剧的风险。如果公司不能持续丰富产品品类，无法保证产品的品 质、交期和成本，或者商业模式被外部竞争者模仿或赶超，存在对公司盈利能力和经营状况造成不利影响的风险。 4、新产品开发风险 截至2023年末，公司下设90个产品中心，已成功开发涵盖226个大类、3,880个小类、180余万个 SKU的 FA工厂自动化零部件产品体系。未来，如果公司不能继续保持产品开发和工艺改进，及时响应市场需求，则公司存在新产品开发品类不足、新产品不适合下游客户需求的风险，将对公司持续盈利能力和财务状况造成不利影响。 5、核心人员流失风险 截至2024年第一季度末，公司共有产品中心人员和研发人员合计749人，占公司员工数量比重为24.92%。公司销售团队下设20个销售工程师团队和21个销售办事处，逐步将服务半径从华南和华东区域扩展至全国市场。随着未来市场竞争及人才争夺的加剧，公司可能面临核心人员流失的风险，将对公司经营造成不利影响。 6、公司规模扩张面临的管理风险 随着公司规模迅速扩大，客户服务将更加广泛，产品开发要求将加快，公司组织结构、管理体系、经营决策、风险控制难度将增加。如果公司管理水平不能适应规模迅速扩张的需要，组织模式和管理制度未能随公司规模扩大及时完善，将削弱公司的市场竞争力，公司存在规模扩张面临的管理风险，将对公司经营造成不利影响。 （二）募集资金投资项目风险 1、募集资金投资项目达不到预计效益的风险 公司本次两个募投项目达产后预计效益情况如下：
加剧等诸多不确定因素，存在募集资金项目不能如期实施，或实施效果与预期产生偏离，从而导致募集资金投资项目达不到预计效益的风险。 2、募集资金投资项目新增产能无法消化的风险 2023年度，公司产品出货量为500.84万项次，产能为553.45万项次。公司本次两个募投项目拟新增产能及产能释放速度情况如下： 单位：万项次
公司募集资金投资项目新增产能较大，从实施到产生效益需要一定的时间，在此过程中，公司面临着下游行业需求变动、产业政策变化、业务市场推广、产品竞争格局等诸多不确定因素，上述任一因素发生不利变化均可能导致投资项目实施后新增产能无法消化的风险。 3、募集资金投资项目未来新增产能年均增速较高而市场容量难以消化的风险 2022年度，公司产品交付产能为出货 472.20万项次。在第 6年本次募投项目达产年，预测公司总产能增加至 1,362.20万项次，总产能年均复合增长率为19.31%。根据睿工业、瑞银证券、中国工控网相关数据测算，自动化零部件业务 2022年市场规模预计为 840亿元左右，2028年市场规模预计为 1,490亿元左右，2022年至 2028年复合增长率预计为 10%。2023年度，公司产品交付产能为出货553.45万项次。因此，公司的本次募投项目年均新增产能复合增长速度高于相关产品市场规模的复合增长速度。 未来，公司存在募投项目产能无法消化而引起的募投项目不达预期的可能性，将对公司经营确定性、经营业绩造成不利影响。 4、募集资金投资项目投资规模较大引起的经营业绩不利风险 本次募集资金投资项目“怡合达智能制造供应链华南中心二期项目”和“怡合达智能制造暨华东运营总部项目”的拟投资总额为 269,541.33万元，金额较大。 与前次募投项目相比，公司本次募投项目建设面积、建设管理难度更大。 若公司在本次募投项目建设中管理不善，则可能导致本次募投项目建设进度延迟、产线不能按期投产、产线产能不达预期等风险。若本次募投项目建设完成后的实际经营效益难以达到或远低于预计的经营效益，存在因本次募投项目投资规模较大造成公司经营业绩不利影响的风险。 5、募集资金投资项目新增固定资产折旧和无形资产摊销导致未来经营业绩下降的风险 公司本次募集资金投资项目建成后，预计在达产年及以后年度每年新增的固定资产折旧和无形资产摊销合计金额约为 11,500万元，占预计每年整体营业收入（含本次募投新增营业收入）的比例约为 2.00%，占预计整体净利润（含本次募投新增净利润）的比例约为 12.00%。如募集资金投资项目不能如期达产或者募集资金投资项目达产后，不能达到预期的盈利水平以抵减因固定资产、无形资产增加而新增的折旧摊销费用，公司将面临因折旧摊销费用增加而导致未来净利润下降的风险，将对公司经营业绩造成不利影响。 （三）财务风险 1、毛利率下降风险 报告期内，公司主营业务毛利率分别为 41.53%、39.06%、37.61%和34.69%。 其中，FA工厂自动化零部件占主营业务收入的比例分别为 98.02%、99.29%、99.21%和100.00%，毛利率分别为 41.49%、39.88%、37.63%和34.69%。未来， 在自动化零部件行业市场竞争愈加激烈的背景下，公司存在毛利率下降的风险，将对公司经营业绩造成不利影响。 2、应收账款回款风险 截至报告期末，公司应收账款余额72,168.95万元，占年化后同期营业收入的33.40%，坏账准备3,853.43万元。报告期内，公司应收账款余额占营业收入的比例分别为 22.20%、34.05%、29.90%和33.40%。未来，若客户经营状况或资信情况恶化，出现推迟支付或无力支付款项的情形，公司将面临应收账款不能按期收回或无法收回从而发生坏账损失的风险，将对公司经营业绩造成不利影响。 3、存货金额较大风险 报告期各期末，公司存货账面价值分别为 39,252.21万元、60,295.19万元、47,105.17万元和45,754.41万元，占资产总额的比重分别为 14.14%、17.60%、12.91%和 12.31%，金额及占比均较高。随着经营规模的扩大，公司存货规模整体呈现增长态势。存货规模的扩大一定程度上增加了公司的存货跌价风险和资金占用压力。如果未来公司产品市场需求发生重大不利变化，可能导致存货的可变现净值降低，公司面临存货跌价损失的风险，将对公司经营业绩造成不利影响。 4、经营活动现金流量净额低于净利润的风险 报告期各期，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 23,330.34万元、25,452.72万元、37,640.52万元和25,097.89万元，同期净利润分别为 40,064.66万元、50,640.13万元、54,553.19万元和9,628.68万元，2021年度至2023年度，经营活动产生的现金流量净额低于净利润金额。未来，如果公司下游行业客户经营情况恶化、客户回款速度放缓，或者客户以应收票据结算的比重持续变大从而导致回款周期较长，则公司存在经营活动产生的现金流量净额低于净利润的风险，将对公司经营造成不利影响。 （四）股价波动风险 2021年 7月 23日，公司股票在深交所创业板上市，本次发行将对公司的经营和财务状况产生一定影响，并影响到公司股票的价格。另外，国际国内的宏观经济形势、资本市场走势、各类重大突发事件、投资者心理预期等多种因素也会对公司股票价格产生影响。投资者在考虑投资公司股票时，应预计到前述各类因 素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。 （五）本次向特定对象发行股票的相关风险 1、审批风险 本次向特定对象发行尚需中国证监会作出同意注册决定。前述批准均为本次发行的前提条件，而能否获得该等批准存在不确定性，提请投资者注意本次发行存在无法获得批准的风险。 2、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险 由于本次向特定对象发行募集资金到位后公司的总股本和净资产规模将会增加，而募投项目效益的产生需要一定时间周期，在募投项目产生效益之前，公司的利润实现和股东回报仍主要通过现有业务实现。因此，本次向特定对象发行可能会导致公司的即期回报在短期内有所摊薄。 此外，若公司本次向特定对象发行募集资金投资项目未能实现预期效益，进而导致公司未来的业务规模和利润水平未能产生相应增长，则公司的每股收益、净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降。特此提醒投资者关注本次向特定对象发行股票可能摊薄即期回报的风险。 3、发行风险 本次发行方案为向不超过 35名符合条件的特定对象发行股票募集资金。投资者的认购意向以及认购能力受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度以及市场资金面情况等多种内、外部因素的影响，可能面临募集资金不足乃至发行失败的风险。 四、保荐机构对发行人发展前景的评价 （一）发行人所处行业发展的有利因素 1、国家产业政策大力支持智能制造行业发展，推动上游零部件行业快速发展 近年来，国家对智能制造行业政策支持力度不断加大，出台了《中国制造2025》《智能制造发展规划（2016-2020年）》《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和 2035年远景目标纲要》（2021年 3月）和《“十四 发展。 根据《中国制造 2025》的总体规划，智能制造是实现中国制造业转型升级的主要途径之一。《智能制造发展规划（2016-2020年）》提出，加快智能制造装备发展，攻克关键技术装备，提高质量和可靠性，推进在重点领域的集成应用。 《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和 2035年远景目标纲要》（2021年 3月）同样提出要推动制造业优化升级，深入实施智能制造和绿色制造工程，发展服务型制造新模式，推动制造业高端化智能化绿色化。《“十四五”智能制造发展规划》（2021年 12月）提出“十四五”及未来相当长一段时期，推进智能制造，要立足制造本质，紧扣智能特征，以工艺、装备为核心，推动制造业实现数字化转型、网络化协同、智能化变革。（未完）  |