苏大维格(300331):东吴证券股份有限公司关于公司向特定对象发行股票并在创业板上市之保荐总结报告书
关于苏州苏大维格科技集团股份有限公司 向特定对象发行股票并在创业板上市之保荐总结报告书 东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”或“保荐机构”）作为苏州苏大维格科技集团股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”或“苏大维格”）向特定对象发行股票并在创业板上市的保荐机构，履行持续督导期截至2023年12月31日。目前持续督导期已经届满，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等法规和规范性文件的规定，出具本保荐总结报告书。 一、保荐机构及保荐代表人承诺 1、保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。 2、本机构及本人自愿接受中国证监会对保荐总结报告书相关事项进行的任何质询和调查。 3、本机构及本人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的有关规定采取的监管措施。 二、保荐机构基本情况
（一）尽职推荐工作 本保荐机构遵守法律、法规及中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，对发行人进行尽职调查，组织编制申请文件并出具推荐文件。提交推荐文件后，积极配合深圳证券交易所的审核，组织发行人及其他中介机构对深圳证券交易所的问询意见进行答复，并与审核人员进行专业沟通。在取得中国证监会同意注册的批复后，按照深圳证券交易所的要求提交推荐证券发行上市的相关文件。 （二）持续督导阶段 1、督导发行人完善法人治理结构，关注公司内部控制制度建设和内部控制运行情况，提升规范运作水平； 2、督导发行人及时履行信息披露义务，并对上市公司信息披露文件进行事前或事后审阅； 3、督导发行人合规使用与管理募集资金； 4、督导发行人有效执行并完善保证关联交易公允性和合规性相关制度； 5、持续关注发行人对外担保、对外投资是否履行规定等事项； 6、持续关注发行人及相关主体承诺履行情况，督导相关各方切实履行其所作出的各项承诺； 7、持续关注发行人的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况； 8、对发行人进行现场检查，及时向深圳证券交易所报送持续督导现场检查报告及持续督导跟踪报告等相关文件； 9、对发行人董事、监事及高级管理人员等进行培训； 10、持续关注发行人经营环境、业务状况及财务状况。 五、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况 （一）变更部分募集资金投资项目实施地点、实施方式的事项 公司于2021年9月28日召开第四届董事会第四十八次会议、第四届监事会第四十八次会议，并于2021年10月15日召开2021年第三次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施地点、实施方式的议案》，同意将募集资金投资项目“盐城维旺科技有限公司光学级板材项目”二期工程实施地点由盐城晶瑞开发建设有限公司采用“代建-租赁-回购”模式租赁的厂房变更为公司全资子公司盐城维旺科技有限公司向上海伟伦阀门集团江苏有限公司购买的位于江苏大丰经济开发区新源路与通达路交叉口的厂房，实施方式由“代建-租赁-回购”的定制化建设模式，变更为使用购置厂房实施。公司独立董事对上述部分募集资金投资项目实施地点、实施方式的事项发表了明确的同意意见。保荐机构对上述变更事项进行了审慎核查，并出具了专项核查意见。 （二）部分募集资金投资项目延期的事项 公司于2023年4月25日召开第五届董事会第十六次会议、第五届监事会第十四次会议，并于2023年6月30日召开2022年度股东大会，审议通过了《关于调整部分募投项目计划进度及内部投资结构的议案》，同意将募集资金投资项目“SVG微纳光制造卓越创新中心项目”达到预计可使用状态日期由2023年12月31日调整至2025年12月31日，同时根据公司实际情况对该项目内部投资结构进行优化调整。公司独立董事对上述调整部分募投项目计划进度及内部投资结构的事项发表了明确的同意意见。保荐机构对上述变更事项进行了审慎核查，并出具了专项核查意见。 公司于2023年12月27日召开第五届董事会第二十三次会议、第五届监事会第十九次，审议通过了《关于调整部分募投项目实施进度的议案》，同意将募集资金投资项目“盐城维旺科技有限公司光学级板材项目”达到预计可使用状态日期由2023年12月31日调整至2025年12月31日。公司本次募投项目延期事项在董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。公司独立董事对上述调整部分募投项目实施进度的事项发表了明确的同意意见。保荐机构对上述变更事项进行了审慎核查，并出具了专项核查意见。 （三）业绩下滑事项 2021年度，公司实现归属于上市公司股东的净利润为-34,957.69万元，较上年同期下降761.86%；2022年度，公司实现归属于上市公司股东的净利润为-27,906.64万元，较上年同期减少亏损 20.17%；2023年度，公司实现归属于上市公司股东的净利润为-4,568.79万元，较上年同期减少亏损83.63%。公司2021年度、2022年度大额亏损主要系受到特殊事件及宏观环境影响，子公司常州华日升反光材料有限公司（以下简称“华日升”）反光材料业务不及预期，公司计提大额商誉减值准备与资产减值准备所致。2023年度，公司透明导电膜业务和反光材料业务受宏观环境、行业竞争等因素影响，业务经营状况不及预期所致，亏损幅度有所收窄。 保荐机构在日常持续督导及定期现场检查过程中，通过查阅公司财务报告等资料、与管理层进行访谈、查阅同行业业绩情况等手段，了解公司业绩变动的具体原因，督促公司管理层积极履行企业管理经营责任，切实保障、履行相关信息披露的工作。 截至公司2023年年度报告出具日，华日升原股东应收账款垫付义务已履行完成，后续公司将根据最新的审计、评估结果积极推进华日升100%股权转让事宜，回笼资金、整合资源，集中发展微纳光学主业，扩大现有产品销售规模，提升公司的盈利水平。 （四）收到江苏证监局警示函的事项 2021年 7月，公司收到江苏证监局下发的《关于对苏州苏大维格科技集团股份有限公司采取出具警示函监管措施的决定》（〔2021〕69号），就公司 2020年度业绩快报披露不准确的问题出具警示函。 公司收到警示函后，高度重视警示函中指出的问题，深刻反思公司信息披露工作中存在的问题和不足，就提高财务核算水平和加强信息披露管理进行整改。保荐机构针对上述相关情形督促公司充分吸取教训，严格遵循上市公司信息披露规范要求，依法履行信息披露义务，不断提高公司信息披露质量，维护公司及全体股东利益，促进公司健康、稳定、持续发展。 （五）收到江苏证监局《行政处罚决定书》的事项 公司于2023年12月收到江苏证监局下发的《行政处罚决定书》（〔2023〕16号），对苏大维格信息披露事项给予警告，并处以一百五十万元罚款；对苏大维格董秘蒋林给予警告，并处以一百万元罚款；同日，公司收到江苏证监局出具的《江苏证监局关于对陈林森采取出具警示函措施的决定》（〔2023〕184号）。公司收到上述监管函件后，高度重视并采取了相应的整改措施：（一）组织相关人员加强对证券法律法规、内部控制基本规范和公司各项内控制度的学习，提高合法合规经营意识，以合理保证内控制度的有效运行。（二）按照《企业内部控制基本规范》等法律法规的要求，不断修订和完善公司各项内部控制制度，在公司《投资者关系管理制度》中对互动易的回复与审核流程进行明确规定，以合理保证内控制度的有效运行，杜绝此类事项再次发生。 保荐机构针对上述相关情形对公司董事、监事、高级管理人员进行了主题为上市公司董监高行为规范及信息披露的现场培训。保荐机构将督促公司及董事、监事、高级管理人员进一步加强资本市场规范运作学习，深刻反思内部制度执行中存在的问题，加强内部治理的规范性，提高信息披露质量，并严格遵守相关法律法规规定，真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务，维护上市公司及广大股东利益。 六、对上市公司配合保荐工作情况的说明及评价 在保荐机构履职期间，发行人能够按照相关法律法规要求积极配合保荐机构的核查工作，为保荐机构开展工作提供了必要的条件和便利；能够根据有关法律法规要求规范运作，并按照相关规定及时、准确地通报相关信息并提供相关文件，按照要求进行信息披露；对于重要事项，发行人能够及时通知保荐代表人并与之沟通，且能够应保荐机构要求及时提供相关文件、资料，保证了保荐机构有关工作的顺利进行。 七、对证券服务机构参与证券发行上市、持续督导相关工作情况的说明及评价 在保荐机构履职期间，发行人聘请的证券服务机构能够勤勉、尽职地开展相关工作，按照相关法律法规规定及时出具相关报告，提供专业、独立的意见和建议，并积极配合保荐机构及保荐代表人的工作。 八、对发行人信息披露审阅的结论性意见 在保荐机构履职期间，保荐机构对公司在深圳证券交易所公告的信息披露文件进行了事前审阅及事后及时审阅，对信息披露文件的内容及格式、履行的相关程序进行了检查。 本保荐机构认为：持续督导期间内，公司的信息披露工作符合《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规的规定，确保了信息披露的真实性、准确性、完整性与及时性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 九、对发行人募集资金使用审阅的结论性意见 保荐机构对公司募集资金的存放与使用情况进行了审阅和核查。保荐机构认为：苏大维格向特定对象发行股票的募集资金存放与使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所以及苏大维格募集资金使用管理办法等相关规定。苏大维格对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。 截至2023年12月31日，公司向特定对象发行股票募集资金尚未使用完毕，保荐机构将继续履行对公司剩余募集资金管理及使用情况的持续督导责任。 十、中国证监会、证券交易所要求的其他事项 无。 （以下无正文） （本页无正文，为《东吴证券股份有限公司关于苏州苏大维格科技集团股份有限公司向特定对象发行股票并在创业板上市之保荐总结报告书》之签章页） 保荐代表人： 徐 欣 黄 萌 法定代表人： 范 力 东吴证券股份有限公司 2024年5月14日 中财网
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