飞凯材料(300398):上海证监局对公司采取责令改正措施决定的整改报告
关于中国证券监督管理委员会上海监管局对公司采取责令改正措施 决定的整改报告 上海飞凯材料科技股份有限公司（以下简称“公司”或“飞凯材料”）收到中国证券监督管理委员会上海监管局（以下简称“上海证监局”）出具的《关于对上海飞凯材料科技股份有限公司采取责令改正措施的决定》的行政监管措施决定书（沪证监决〔2024〕140号，以下简称“《决定书》”），要求公司对《决定书》中指出的问题进行整改。 收到《决定书》后，公司董事会高度重视，立即向全体董事、监事、高级管理人员及相关部门人员进行传达，本着严格自律、认真整改、规范运作的态度，结合公司的实际情况，对照有关法律法规及公司相关管理制度的规定，针对《决定书》提出的问题制订了整改方案并落实了整改措施。 2024年 5月 14日，公司召开第五届董事会第十一次会议及第五届监事会第十次会议，审议通过了《关于上海证监局对公司采取责令改正措施决定的整改报告的议案》，现将整改情况报告如下： 一、总体工作安排 为更好地落实《决定书》中的相关整改要求，公司董事长牵头，公司董事、监事、高级管理人员以及相关部门人员，本着实事求是的原则，严格按照法律法规和规范性文件以及《公司章程》、公司相关制度的要求，对《决定书》中提出的问题进行自查，并制订了整改措施。 二、整改事项 （一）问题一 经查，你公司于 2021年 6月至 2023年 12月从事 PCBA（组装印制电路板） 贸易业务，业务实质为对外提供财务资助，公司未按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则（深证上〔2020〕1292 号）》第 7.1.13 条第一款的规定执行相应审议程序并披露，该行为违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第 182号）（以下简称“《信息披露管理办法》”）第三条第一款的相关规定。 整改措施： 1、公司已于 2023年 12月停止相关贸易业务，全力核查相关业务情况，处置风险事项。同时公安机关已就合同诈骗一案进行了刑事立案，目前正处于案件侦查阶段。公司正在全力配合公安机关开展工作，争取最大限度减少损失。截止目前公司已收回相关款项 1,936.25万元。 2、后续公司针对贸易业务及新业务将审慎研究，分析及正确识别业务本质。 针对贸易业务销售管理及采购管理相关缺陷，公司组织制定相关控制措施，加强对贸易业务背景调查，加强客户信用管理。完善了《与顾客有关过程控制程序/产品和服务要求控制程序》、《外部提供过程、产品和服务控制程序/采购和外部供方控制程序》等文件。公司还将持续按照《企业内部控制基本规范》及其配套指引等规定，梳理、修订和完善公司各类管理制度及操作流程，健全完善公司内部控制体系建设；加强员工内部控制培训，提高风险意识，同时加强内部监督，确保相关业务的内部控制制度有效执行，提升公司规范运作水平；进一步加强各子公司、事业部向公司管理层汇报业务经营情况及风险事项的管控要求，防范经营风险的发生。 3、公司组织全体董事、监事、高级管理人员及相关部门人员认真学习证券法律法规相关内容。一方面组织培训，以上市公司规范运作为主题，向董监高及关键岗位人员讲授有关规定，强化其合规意识和履职能力；二是定期分享证监局及交易所等监管机构发布的收集监管规定变化及警示案例，督促董监高及关键岗位人员进行针对性学习，通过案例学习提高其责任意识和风险意识，以提升公司治理和规范运作水平。 4、加强公司信息披露管理。依据公司《重大事项内部报告制度》的相关规定，明确重大事项的范围、内部重大事项信息报告程序，落实相关制度的宣导与培训，明确各子公司及部门重大信息报告人，密切关注、跟踪日常事务中与信息披露相关的事项，及时向证券部及董事会反馈公司重大信息，以保证公司董事会、董事会秘书及证券部能够及时、准确、全面、完整地了解公司重大事项，确保在重大事项发生的第一时间，公司能够及时依法履行披露义务，做到信息披露真实、准确、完整。 （二）问题二 同时，该 PCBA贸易业务实质为对外提供财务资助，相关会计处理不符合《企业会计准则——基本准则》（财政部令第 76号）第十二条、第十六条的相关规定，导致公司 2021年年报、2022年年报和 2023年三季度报告分别虚增收入 283.01万元、1,855.86万元和 2,711.95万元，违反了《信息披露管理办法》第三条第一款的相关规定。 整改措施： 1、自 PCBA贸易业务承接开始，公司按正常贸易业务（净额法）进行会计处理，导致公司 2021年年报、2022年年报和 2023年三季度报告分别错误列报营业收入 283.01万元、1,855.86 万元和 2,711.95万元。 公司对 2023年度财务报表按照资金收付进行会计处理，将实际支付给“供应商”的采购款认定为债权，实际收到“客户”的货款冲减对应债权，确认财务费用之利息收入，同时将支付销售服务费用冲减财务费用之利息收入。 公司对 2021年年报、2022年年报和 2023年三季度报告财务报表进行了会计差错更正，该 PCBA 贸易业务导致的调整主要影响资产负债表、利润表及现金流量表会计科目的重分类，对 2023年第三季度、2022年度及 2021年度损益金额影响较小，不影响财务报表使用者对公司经营业绩和关键财务指标的判断。 该 PCBA 贸易业务对合并财务报表影响较大的会计科目如下： 单位：万元
2、公司财务部将对财务核算进行全面审视和梳理，检查薄弱环节或不规范情形，加强会计基础工作，提高会计核算水平；加强日常与各业务部门的紧密联系，对业务活动实质做到充分了解，切实提高会计核算的及时性和准确性，从源头保证财务报告信息质量；通过持续培训提升财务人员的会计核算水平和专业技能，加强对会计准则、证券法规、交易所及证监局监管动态和相关处罚案例的学习，提升财务人员理论水平和实战能力，夯实财务核算基础。 3、加强内部审计，同时保持与会计师事务所等外部专业机构的日常沟通，提升财务核算的准确性及规范性。 三、公司总结及持续整改计划 经过全面梳理和深入分析，公司深刻认识到了在信息披露管理、会计核算规范、内部控制及规范运作等方面存在的问题与不足。公司将以此次整改为契机，引以为戒，深刻汲取教训，认真持续地落实各项整改措施。通过培训强化董事、监事、高级管理人员及相关部门人员合规意识、责任意识、风险意识及履职能力；全面梳理、修订和完善公司内部控制制度建设及执行，提升公司风控管理能力；加强信息披露管理，财务核算准确规范。 公司将不断增强规范运作意识、提高规范运作水平，完善信息披露管理体系，全面提升公司治理水平，切实维护公司及全体股东合法权益，从而实现公司规范、持续、稳定地高质量发展。 上海飞凯材料科技股份有限公司董事会 2024年 5月 14日 中财网
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