晨鸣纸业(000488):公司章程（2024年5月）
原标题:晨鸣纸业:公司章程（2024年5月） 山东晨鸣纸业集团股份有限公司 （于中华人民共和国注册成立之外商投资股份有限公司） 章 程 （二○○七年四月三十日二○○六年度股东大会批准，二○○七年九月十二日二○○七年第二次临时股东大会、二○○八年四月十一日二○○八年第一次临时股东大会、二○○九年五月二十六日二○○八年度股东大会、二○一二年十一月五日二○一二年第二次临时股东大会、二○一三年五月十五日二○一二年度股东大会、二○一三年十一月十五日二○一三第二次临时股东大会、二○一五年二月十三日二○一五年第一次临时股东大会、二○一五年七月二十二日二○一五年第二次临时股东大会、二○一六年六月二日二○一六年第二次临时股东大会，二○一八年二月十三日二○一八第一次临时股东大会、二〇一八年六月十三日二〇一七年度股东大会、二〇一八年十二月二十八日二〇一八年第六次临时股东大会、二〇一九年六月十一日二〇一八年度股东大会、二〇一九年十二月三日二〇一九年第三次临时股东大会、二〇二二年五月十一日二〇二一年度股东大会、二〇二二年六月十五日二〇二二年第一次临时股东大会、二〇二二年七月十八日董事会根据股东大会授权修订、二〇二三年五月十二日二〇二二年度股东大会修订、二〇二三年七月十七日董事会根据股东大会授权 （本章程根据《中华人民共和国公司法》（“《公司法》”）、《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》（“《管理试行办法》”）、《关于进一步促进境外上市公司规范运作和深化改革的意见》（“意见”）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（“证监发[2012]37号”）并参照《上市公司章程指引（2023修订）》（“章程指引”）、《上市公司治理准则》（“治理准则”“中国证券监督管理委员会公告[2018]29号”）、《上市公司股东大会规则》（“股东大会规则”“中国证券监督管理委员会公告[2022]13号”）、《上市公司独立董事管理办法》（“独董办法”“中国证券监督管理委员会令第 220号”）、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红（2023年修订）》（“上市公司现金分红”“中国证券监督管理委员会公告〔2023〕61号”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作（2023年 12月修订）》（“规范运作指引”）、《国务院关于调整适用在境外上市公司召开股东大会通知期限等事项规定的批复》（“国务院批复”）、香港联合交易所有限公司证券上市规则（“香港上市规则”）及《深圳证券交易所股票上市规则》（“《深交所上市规则》”）等现行有效的法律、法规及规章制度制定。） 目 录 第一章 总 则 ................................................................................................................... 4 第二章 经营宗旨和范围 ................................................................................................... 6 第三章 党的组织 .............................................................................................................. 7 第四章 股份和注册资本 ................................................................................................... 8 第五章 减资和购回股份 ................................................................................................. 13 第六章 购买公司股份的财务资助 ................................................................................. 15 第七章 股票和股东名册 ................................................................................................. 16 第八章 股东的权利和义务 ............................................................................................. 22 第九章 股东大会 ............................................................................................................. 28 第十章 类别股东表决的特别程序 ................................................................................. 51 第十一章 董事会 ............................................................................................................. 54 第十二章 公司董事会秘书 ............................................................................................. 75 第十三章 公司经理 ......................................................................................................... 79 第十四章 监事会 ............................................................................................................. 81 第十五章 公司董事、监事、经理和其他高级管理人员的资格和义务 ..................... 85 第十六章 财务会计制度与利润分配 ............................................................................. 93 第十七章 会计师事务所的聘任 ..................................................................................... 99 第十八章 公司的合并与分立 ....................................................................................... 102 第十九章 公司解散和清算 ........................................................................................... 103 第二十章 公司章程的修订程序 ................................................................................... 106 第二十一章 通知和公告 ............................................................................................... 106 第二十二章 附 则 .......................................................................................................... 109 第一章 总 则 第一条 山东晨鸣纸业集团股份有限公司（简称“公司”）系依照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》（以下简称“《管理试行办法》”）和国家其他有关法律、行政法规成立的股份有限公司。 公司经潍坊经济体制改革委员会［1993］17号文件批准，以募集方式设立，在寿光县工商行政管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码：913700006135889860。 公司根据国发［1995］17号、鲁政发［1995］126号文件的规定，依照《公司法》进行了规范，经山东省经济体制改革委员会以鲁体改函字［1996］第 123号和山东省人民政府以鲁政股字［1996］98号文件批准，并在山东省工商行政管理局依法履行了重新登记手续。 经中华人民共和国对外贸易经济合作部以外经贸资审字［1997］075号文件批准，公司为外商投资企业。 第二条 公司注册名称：山东晨鸣纸业集团股份有限公司 Shandong Chenming Paper Holdings Limited 第三条 公司住所：山东省寿光市圣城街 595号 邮政编码：262705 联系电话：0536-2158008 联系传真：0536-2158977 第四条 第五条 公司为永久存续的股份有限公司。 根据《公司法》和《中国共产党章程》规定，公司设立中国共产党的组织（“党组织”）和工作机构，党组织在公司中发挥政治核心作用，公司坚持党的建设与改革同步谋划、党的组织及工作机构同步设置、党组织负责人及党务工作人员同步配备、党建工作同步开展，保障党和国家的方针、政策在公司贯彻执行；公司应为党组织的活动提供必要条件，董事会、监事会和经营管理层党员积极支持、主动参与党建工作，推动党建工作制度化、规范化，促进党组织围绕生产经营开展活动、发挥作用。 第六条 公司章程自公司股东大会通过并经国家有关主管部门批准之日起生效，并完全取代公司原在工商行政管理机关登记的章程。 自公司章程生效之日起，公司章程即成为规范公司的组织与行为、公司与股东之间、股东与股东之间权利义务的，具有法律约束力的文件。 第七条 公司章程对公司及其股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员均有约束力；前述人员均可以依据公司章程提出与公司事宜有关的权利主张。 股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员。 公司章程中所称其他高级管理人员指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人以及董事会确定的其他人员。 前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。 第八条 公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司投资，并以该出资额为限对所投资公司承担责任；但是，除法律另有规定外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。 第九条 公司是独立的企业法人，公司的一切行为均须遵守中国及境外上市外资股上市地法律和法规并且应该保护股东的合法权益。公司股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对其债务承担责任。 第十条 在遵守中国法律、行政法规的前提下，公司拥有融资权或者借款权。公司的融资权包括（但不限于）发行公司债券、抵押或者质押公司部分或者全部资产的所有权或使用权以及中国法律、行政法规允许的其它权利，并在各种情况下为任何第三者（包括但不限于公司的附属或联营公司）的债务提供不同形式的担保；但是，公司行使上述权利时，不应损害或废除任何类别股东的权利。 第二章 经营宗旨和范围 第十一条 公司的经营宗旨是：充分发挥股份有限公司的优势，广泛筹集各种资金进行造纸工业和其他相关产业的投资和建设，加快公司发展，以一流的产品和服务，最大限度地满足用户需要，使全体股东获得优厚的投资回报。 第十二条 公司的经营范围以公司登记机关核准的项目为准。 公司的主营范围包括：机制纸、纸板等纸品和造纸原料、造纸机械的生产、加工、销售。 公司根据国内和国际市场趋势，国内业务发展需要和公司自身发展能力和营范围和方式，并在国内外及港澳台地区设立分支机构和办事处（不论是否拥有全资）。 第十三条 公司应当贯彻落实创新、协调、绿色、开放、共享的发展理念，弘扬优秀企业家精神，积极履行社会责任，形成良好公司治理实践。 第十四条 公司应当积极践行绿色发展理念，将生态环保要求融入发展战略和公司治理过程，主动参与生态文明建设，在污染防治、资源节约、生态保护等方面发挥示范引领作用。 第十五条 公司在保持公司持续发展、提升经营业绩、保障股东利益的同时，应当在社区福利、救灾助困、公益事业等方面，积极履行社会责任。 鼓励公司结对帮扶贫困县或贫困村，主动对接、积极支持贫困地区发展产业、培养人才、促进就业。 第三章 党的组织 第十六条 根据工作需要和党员人数，经上级党委批准，本公司设立中共山东晨鸣纸业集团股份有限公司委员会。 第十七条 公司党委设书记、副书记、委员。董事长担任党委书记，承担抓党建第一责任人责任。 第十八条 公司党委承担党建工作主体责任，负责党建工作研究谋划、部署推动和督促落实。 第十九条 落实党风廉政建设责任制，党委负主体责任。 第二十条 根据公司产权关系、组织架构、管理模式等发展变化情况，及时设立、调整党的基层组织。 第二十一条 党建工作经费列入公司预算，从公司管理费中列支，由党委统一掌握使用。 第二十二条 建立工会、团委等群团组织，按照要求开展工作。 第四章 股份和注册资本 第二十三条 公司在任何时候均设置普通股；公司根据需要，经国务院授权的公司审批部门批准，可以设置优先股等其他种类的股份。 第二十四条 公司发行的股票，均为有面值股票，普通股每股面值人民币一元。 前款所称人民币，是指中华人民共和国的法定货币。 第二十五条 经中国证券监督管理机构批准，公司可以向境内投资人和境外投资人发行 前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香港、澳门、台湾地区的投资人；境内投资人是指认购公司发行股份的，除前述地区以外的中华人民共和国境内的投资人。 第二十六条 公司向境内投资人发行的以人民币认购的普通股股份，称为内资股人民币普通股（A股）。公司向境外投资人发行的以外币认购的普通股股份，称为外资股。 外资股在境内上市的，称为境内上市外资股（B股）；外资股在境外上市的，称为境外上市外资股。内资股与境内上市外资股属于境内上市股份类别，境外上市外资股属于境外上市股份类别。 前款所称外币是指国家外汇主管部门认可的，可以用来向公司缴付股款的人民币以外的其他国家或者地区的法定货币。 公司发行的在香港上市的境外上市外资股，简称为 H股。H股指经批准在香港联合交易所有限公司（简称“香港联交所”）上市，以人民币标明股票面值，以港币认购和进行交易的普通股股票。 经中国证券监督管理机构批准，公司内资股股东可将其持有的股份转让给境外投资人，并在境外上市交易。所转让的股份在境外证券交易所上市交易，还应当遵守境外证券市场的监管程序、规定和要求。所转让的股份在境外证券交易所上市交易的情形，不需要召开类别股东会表决。 第二十七条 经国务院授权的公司审批部门批准，公司已发行的普通股总数 2,956,813,200股，首次批准发行的普通股总数为 66,647,400股，成立时向发起人发行 46,497,400股，占公司首次发行普通股份总额的 69.77%，占公司已发行普通股总数的 1.57%。 第二十八条 1997年2月28日，经山东省人民政府［1997］63号文批准，并于1997年万股，于1997年5月26日在深圳证券交易所上市。 2000年9月30日，经中国证券监督管理委员会证监公司字［2000］151号文件核准，发行7000万股人民币普通股，于2000年11月20日在深圳证券交易所上市。 公司经香港联合交易所有限公司核准，首次向全球发售355,700,000股H股，于2008年6月18日在香港联交所挂牌上市交易。 2015年 9月 17日，经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]2130号文件核准，非公开发行不超过 4,500万股优先股，采用分次发行方式，首次发行不少于 2,250万股，自核准发行之日起 6个月内完成，其余各次发行在核准发行之日起 24个月内完成，其中，第一期发行的优先股 2,250万股于 2016年 4月 8日在深圳证券交易所综合协议交易平台挂牌转让，第二期发行的优先股 1,000万股于 2016年 9月 12日在深圳证券交易所综合协议交易平台挂牌转让，第三期发行的优先股 2,250万股于 2016年 10月 24日在深圳证券交易所综合协议交易平台挂牌转让。上述发行的优先股已分别于 2021年 3月 17日、2021年 8月16日、2021年 9月 22日赎回。 除上述发行 A股、B股、H股、优先股外，在公司进行一系列送股、转增、可转债转股、回购 B股、回购 H股、股权激励、优先股赎回、回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票等事项后，现公司的股本结构为： 普通股 2,956,813,200股，其中： 境内上市内资股股东持有 1,722,122,684股 A股，占股份总数的 58.24%，其中，晨鸣控股有限公司持有 457,322,919股 A股（国有法人股），占股份总数的 15.47%；其他内资股股东持有 1,264,799,765股 A股，占股份总数的 42.78%； 境内上市外资股股东持有 706,385,266股 B股，占股份总数的 23.89%； 境外上市外资股股东持有 528,305,250股 H股，占股份总数的 17.87%。 第二十九条 经中国证券监督管理机构批准的公司发行内资股、境内上市外资股、境外上市外资股的计划，公司董事会可以作出分别发行的实施安排。 公司依照前款规定分别发行内资股、境内上市外资股、境外上市外资股的计划，可以自中国证券监督管理机构批准之日起 15个月内分别实施。 第三十条 公司在发行计划确定的股份总数内，分别发行内资股、境内上市外资股、境外上市外资股的，应当分别一次募足；有特殊情况不能一次募足的，经中国证券监督管理机构批准，也可以分次发行。 第三十一条 公司的注册资本为人民币 2,956,813,200元。 第三十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律法规的规定，经股东大会分别作出决议，公司可以采取下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规许可的其他方式。 公司增资发行新股，按照公司章程的规定批准后，根据国家有关法律、行政法规规定的程序办理。 第三十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会决议，可以发行可转换公司债券。可转换公司债券向社会公众发行。 债券持有人在转换期有权将其持有的债券相应的债权按转换价格和可转换债券募集说明书中规定的程序转换为公司的股权；完成债券转换后，代表相应债权的债券被注销，同时公司向该持有人发行代表相应股权的普通股份，公司的注册资本相应增加。 第三十四条 除法律、行政法规另有规定外，公司股份可以自由转让，并不附带任何留置权。 第三十五条 公司的内资股、境内上市外资股、境外上市外资股应分别按照中国法律及本章程的规定买卖、赠与、继承和抵押。公司股份的转让和转移，须到公司委托的股票登记机构办理登记，并应根据有关规定办理过户手续。 第三十六条 公司股份一经转让，股份承让人作为该等股份的持有人，其姓名（名称）将列入股东名册内。 第三十七条 所有境外上市外资股的发行或转让将登记在根据本章程第五十二条存放于香港的境外上市外资股股东名册。 第三十八条 任何境外上市外资股持有人需利用香港联交所规定的标准过户表格及转让文件转让所有或部分股份。转让文件须由转让人及承让人以人手或印刷形式签署。 第三十九条 公司可于下列情况下终止以邮递方式发送股息单： （一）该等股息单连续两次未予提成；或 （二）该等股息单初次未能送达收件人而遭退回。 第四十条 公司可以出售无法追寻的股东的股份并保留所得款额，假若： （一）在十二年内，有关股份最少有三次派发股利，而该段期间内股东没有领取任何股利；及 （二）在十二年期满后于报章上刊登广告，公司经中国证券监督管理机构批准公告表示有意出售股份，并知会该机构及有关的境外证券监管机构。 关于行使权力没收未获领取的股息，该项权力须于适用期届满后方可行使。 第四十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或拟购买公司股份的人提供任何资助。 第五章 减资和购回股份 第四十二条 根据公司章程的规定，公司可以减少其注册资本。 第四十三条 公司减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的偿债担保。 公司减少资本后的注册资本，不得低于法定的最低限额。 第四十四条 公司在下列情况下，可以经公司章程规定的程序通过，报国家有关主管机构批准，购回公司发行在外的股份： （一）为减少公司资本而注销股份； （二）与持有公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需； （七）法律、行政法规许可的其他情况。 第四十五条 公司因本章程第四十四条第（一）项、第（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司因本章程第四十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 第四十六条 公司收购公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规、监管规定、自律规则及其他相关规定认可的其他方式进行。公司因本章程第四十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 第四十七条 公司依照本章程第四十四条的规定购回公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销，导致注册资本发生变化的，应向原公司登记机关申请办理注册资本变更登记。 公司依照本章程第四十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定购回的公司股份，公司合计持有的本公司股份数不超过公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或注销。 第六章 购买公司股份的财务资助 第四十八条 公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何财务资助。前述购买公司股份的人，包括因购买公司股份而直接或者间接承担义务的人。 公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式，为减少或者解除前述义务人的义务向其提供财务资助。 本条规定不适用于本章第五十条所述的情形。 第四十九条 本章所称财务资助，包括（但不限于）下列方式： （一）馈赠； （二）担保（包括由保证人承担责任或者提供财产以保证义务人履行义务）、补偿（但是不包括因公司本身的过错所引起的补偿）、解除或者放弃权利； （三）提供贷款或者订立由公司先于他方履行义务的合同，以及该贷款、合同当事方的变更和该贷款、合同中权利的转让等； （四）公司在无力偿还债务、没有净资产或者将会导致净资产大幅度减少的情形下，以任何其他方式提供的财务资助。 本章所称承担义务，包括义务人因订立合同或者作出安排（不论该合同或者安排是否可以强制执行，也不论是由其个人或者与任何其他人共同承担），或者以任何其他方式改变了其财务状况而承担的义务。 第五十条 下列行为不视为本章第四十八条禁止的行为： （一）公司提供的有关财务资助是诚实地为了公司利益，并且该项财务资助的主要目的不是为购买公司股份，或者该项财务资助是公司某项总计划中附带的一部分； （二）公司依法以其财产作为股利进行分配； （三）以股份的形式分配股利； （四）依据公司章程减少注册资本、购回股份、调整股权结构等； （五）公司在其经营范围内，为其正常的业务活动提供贷款（但是不应当导致公司的净资产减少，或者即使构成了减少，但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出的）； （六）公司为职工持股计划提供款项（但是不应当导致公司的净资产减少，或者即使构成了减少，但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出的）。 第七章 股票和股东名册 第五十一条 股票采用纸面形式或者国务院证券监督管理机构规定的其他形式。 股票应当载明下列主要事项： （一） 公司名称； （二） 公司成立日期； （三） 股票种类、票面金额及代表的股份数； （四） 股票的编号。 股票由法定代表人签名，公司盖章。 发起人的股票，应当标明发起人股票字样。 第五十二条 公司应当设立股东名册，登记以下事项： （一）各股东的姓名（名称）、地址（住所）、职业或性质； （二）各股东所持股份的类别及其数量； （三）各股东所持股份已付或者应付的款项； （四）各股东所持股份的编号； （五）各股东登记为股东的日期； （六）各股东终止为股东的日期。 股东名册为证明股东持有公司股份的充分证据；但是有相反证据的除外。 第五十三条 公司可以依据中国证券监督管理机构与境外证券监管机构达成的谅解、协股东名册正本的存放地为香港。 公司应当将境外上市外资股东名册的副本备置于公司住所；受委托的境外代理机构应当随时保证境外上市外资股股东名册正、副本的一致性。 境外上市外资股股东名册正、副本的记载不一致时，以正本为准。 第五十四条 股东大会召开前三十日内或者公司决定分配股利的基准日前五日内，不得进行因股份转让而发生的股东名册的变更登记。 第五十五条 所有境外上市外资股的转让皆应采用一般或普通格式或任何其它为董事会接受的格式的书面转让文据；可以只用人手签署，毋须盖章。如股东为香港法律所定义的认可结算所或其代理人，转让表格可用机器印刷形式签署。 第五十六条 所有股本已缴清的在香港上市的境外上市外资股皆可依据公司章程自由转让；但是除非符合下列条件，否则董事会可拒绝承认任何转让文据，并无需申述任何理由： （一）向公司支付二元港币的费用，或支付香港联交所同意的最高的费用，以登记股份的转让文据和其它与股份所有权有关的或会影响股份所有权的文件； （二）转让文据只涉及在香港上市的境外上市外资股； （三）转让文据已付应缴的印花税； （四）应当提供有关的股票，以及董事会所合理要求的证明转让人有权转让股份的证据； （五）如股份拟转让与联名持有人，则联名持有人之数目不得超过四位； 如果公司拒绝登记股份转让，公司应在转让申请正式提出之日起两个月内给转让人和承让人一份拒绝登记该股份转让的通知。 第五十七条 公司不接受公司的股票作为质押权的标的。 第五十八条 发起人持有的公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的百分之二十五；所持公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。 第五十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份百分之五以上的股东，将其持有的公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 任。 第六十条 通过证券交易所的证券交易，投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有公司已发行的有表决权股份达到百分之五时，应当在该事实发生之日起三日内，向国务院证券监督管理机构、证券交易所作出书面报告，通知公司，并予公告，在上述期限内不得再行买卖公司的股票，但国务院证券监督管理机构规定的情形除外。 第六十一条 投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有公司已发行的有表决权股份达到百分之五后，其所持该公司已发行的有表决权股份比例每增加或者减少百分之五，应当依照前款规定进行报告和公告，在该事实发生之日起至公告后三日内，不得再行买卖公司的股票，但国务院证券监督管理机构规定的情形除外。 投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有公司已发行的有表决权股份达到百分之五后，其所持公司已发行的有表决权股份比例每增加或者减少百分之一，应当在该事实发生的次日通知该公司，并予公告。 违反第一款、第二款规定买入公司有表决权的股份的，在买入后的三十六个月内，对该超过规定比例部分的股份不得行使表决权。 第六十二条 通过证券交易所的证券交易，投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的有表决权股份达到百分之三十时，继续进行收购的，应当依法向该上市公司所有股东发出收购上市公司全部或者部分股份的要约。 收购上市公司部分股份的要约应当约定，被收购公司股东承诺出售的股份数额超过预定收购的股份数额的，收购人按比例进行收购。 第六十三条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第六十四条 任何人对股东名册持有异议而要求将其姓名（名称）登记在股东名册上，或者要求将其姓名（名称）从股东名册中删除的，均可以向有管辖权的法院申请更正股东名册。 第六十五条 任何登记在股东名册上的股东或者任何要求将其姓名（名称）登记在股东名册上的人，如果其股票（即“原股票”）遗失，可以向公司申请就该股份（即“有关股份”）补发新股票。 除非公司确实相信原股票已被毁灭，否则不得发行任何新股票代替遗失的股票。 境内上市类别股份的股东遗失股票，申请补发的，依照《公司法》及其他法律法规规章的规定处理。 境外上市外资股股东遗失股票，申请补发的，可以依照境外上市外资股股东名册正本存放地的法律、证券交易场所规则或者其他有关规定处理。 H股股东遗失股票申请补发的，其股票的补发应当符合下列要求： （一）申请人应当用公司指定的标准格式提出申请并附上公证书或者法定声明文件。公证书或者法定声明文件的内容应当包括申请人申请的理由、股票遗失的情形及证据，以及无其他任何人可就有关股份要求登记为股东的声明。 （二）公司决定补发新股票之前，没有收到申请人以外的任何人对该股份要求登记为股东的声明。 （三）公司决定向申请人补发新股票，应当在董事会指定的报刊上刊登准备补发新股票的公告；公告期间为 90日，每 30日至少重复刊登一次。 （四）公司在刊登准备补发新股票的公告之前，应当向其挂牌上市的证券交易所提交一份拟刊登的公告副本，收到该证券交易所的回复，确认已在证券交易所内展示该公告后，即可刊登。公告在证券交易所内展示的期间为 90日。 如果补发股票的申请未得到有关股份的登记在册股东的同意，公司应当将拟刊登的公告的复印件邮寄给该股东。 （五）本条（三）、（四）项所规定的公告、展示的 90日期限届满，如公司未收到任何人对补发股票的异议，即可以根据申请人的申请补发新股票。 （六）公司根据本条规定补发新股票时，应当立即注销原股票，并将此注销和补发事项登记在股东名册上。 （七）公司为注销原股票和补发新股票的全部费用，均由申请人负担。在申请人未提供合理的担保之前，公司有权拒绝采取任何行动。 第六十六条 公司根据公司章程的规定补发新股票后，获得前述新股票的善意购买者或者其后登记为该股份的所有者的股东（如属善意购买者），其姓名（名称）均不得从股东名册中删除。 第六十七条 公司对于任何由于注销原股票或者补发新股票而受到损害的人均无赔偿义务，除非该当事人能证明公司有欺诈行为。 第八章 股东的权利和义务 第六十八条 公司股东为依法持有公司股份并且其姓名（名称）登记在股东名册上的人。 股东按其持有股份的种类和份额享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 在联名股东的情况下，若联名股东之一死亡，则只有联名股东中的其它尚存在人士应被公司视为对有关股份拥有所有权的人，但董事会有权为修订股东名册之目的要求提供认为恰当之死亡证明。就任何股份之联名股东，只有在股东名册上排名首位之联名股东有权接收有关股份的股票、收取公司的通知、在公司股东大会中出席及行使表决权，而任何送达该人士的通知应被视为已送达有关股份的所有联名股东。 第六十九条 公司全体股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额领取股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权； （三）对公司的业务经营活动进行监督管理，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。 公司不得只因任何直接或间接拥有权益的人士并无向公司披露其权益而行使任何权力以冻结或以其它方式损害其所持任何股份附有的权利。 第七十条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第七十一条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合计持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第三款规定的股东可以依照本条第三款、第四款的规定向人民法院提起诉讼。 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第七十二条 公司全体股东承担下列义务： （一）遵守公司章程； （二）依其所认购股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； （五）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 第七十三条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第七十四条 除法律、行政法规或者公司股份上市的证券交易所的上市规则所要求的义务外，控股股东在行使其股东的权力时，不得因行使其表决权在下列问题上作出有损于全体或者部分股东的利益的决定： （一）免除董事、监事应当真诚地以公司最大利益为出发点行事的责任； （二）批准董事、监事（为自己或者他人利益）以任何形式剥夺公司财产，包括（但不限于）任何对公司有利的机会； （三）批准董事、监事（为自己或者他人利益）剥夺其他股东的个人权益，包括（但不限于）任何分配权、表决权，但不包括根据公司章程提交股东大会通过的公司改组。 第七十五条 控股股东应支持公司深化劳动、人事、分配制度改革，转换经营管理机制，建立管理人员竞聘上岗、能上能下，职工择优录用、能进能出，收入分配能增能减、有效激励的各项制度。 第七十六条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东、实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。 控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第七十七条 高级管理人员的聘任，应严格遵循法律、法规和公司章程的规定进行。控股股东提名的董事、监事候选人应当具备相关专业知识和决策、监督能力。控股股东、实际控制人及关联方不得干预高级管理人员的正常选聘程序，不得越过股东大会、董事会直接任免公司的高级管理人员。 鼓励公司采取公开、透明的方式，选聘高级管理人员。 第七十八条 公司的重大决策应由股东大会和董事会依法作出。控股股东、实际控制人不得直接或间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动，损害公司及其他股东的权益。 第七十九条 控股股东、实际控制人与公司应实行人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。 第八十条 公司人员应独立于控股股东。公司的高级管理人员在控股股东不得担任除董事、监事以外的其他行政职务。控股股东高级管理人员兼任公司董事、监事的，应保证有足够的时间和精力承担公司的工作。 第八十一条 控股股东投入公司的资产应独立完整、权属清晰。控股股东以非货币性资产出资的，应办理产权变更手续，明确界定该资产的范围。公司应当对该资产独立登记、建账、核算、管理。控股股东不得占用、支配该资产或干预公司对该资产的经营管理。 第八十二条 公司业务应完全独立于控股股东、实际控制人。控股股东、实际控制人及其控制的其他单位不应从事与公司相同或相近的业务。控股股东、实际控制人应采取有效措施避免同业竞争。 第八十三条 公司应按照有关法律、法规和本章程的要求建立健全财务、会计管理制度，坚持独立核算。控股股东、实际控制人及其关联方应尊重公司财务的独立性，不得干预公司的财务、会计活动。 第八十四条 公司的董事会、监事会及其他内部机构应独立运作。控股股东、实际控制人及其内部机构与公司及其内部机构之间没有上下级关系。控股股东、实际控制人及其关联方不得违反法律法规、本章程和规定程序干涉公司的具体运作， 第八十五条 公司与控股股东、实际控制人的资金往来，应当遵守以下规定： （一）控股股东、实际控制人与公司发生的经营性资金往来中，应当严格限制占用公司资金。控股股东、实际控制人不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出； （二）公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东、实际控制人使用： 1、有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东、实际控制人使用； 2、通过银行或非银行金融机构向控股股东、实际控制人提供委托贷款； 3、委托控股股东、实际控制人进行投资活动； 4、为控股股东、实际控制人开具没有真实交易背景的商业承兑汇票； 5、代控股股东、实际控制人偿还债务； 6、中国证券监督管理部门认定的其他方式。 第九章 股东大会 第八十六条 股东大会是公司的权力机构，依法行使职权。 第八十七条 股东大会行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议； （九）对公司发行债券作出决议； （十）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十一）审议批准第八十八条规定的担保事项； （十二）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项； （十三）审议批准变更募集资金用途事项； （十四）审议股权激励计划和员工持股计划； （十五）修改公司章程； （十六）审议代表公司有表决权的股份百分之三以上（含百分之三）的股东的提案； （十七）授权或委托董事会办理其授权或委托办理的事项； （十八）法律、行政法规及公司章程规定应当由股东大会作出决议的其他事项。 第八十八条 公司下列对外担保行为，须由董事会审议通过后提交股东大会审议通过。 （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产百分之十； （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产百分之五十以后提供的任何担保； （三）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产百分之三十以后提供的任何担保； （四）被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过百分之七十； （五）最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产的百分之三十； （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； （七）相关法律法规及本章程规定的其他担保情形。 董事会审议担保事项时，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东大会审议前款第（五）项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 控股股东、实际控制人及其他关联方不得强制公司为他人提供担保。 第八十九条 非经股东大会事前批准，公司不得与董事、监事、经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第九十条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。股东大会由董事会召集。年度股东大会每年召开一次，并应于上一会计年度完结之后的六个月之内举行。 有下列情形之一的，董事会应当在两个月内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定的人数或者少于公司章程要求的数额的三分之二时； （二）公司未弥补亏损达实收股本总额的三分之一时； （三）单独或合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要或者监事会提出召开时； （五）按本章程规定，独立董事提出召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第九十一条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会，对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 第九十二条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 第九十三条 单独或者合计持有公司百分之十以上有表决权股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上有表决权股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上有表决权股份的股东可以自行召集和主持。 第九十四条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。 第九十五条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。 董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第九十六条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。 第九十七条 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 公司召开股东大会的地点为公司住所地或董事会指定的其他地点。现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少两个工作日公告并说明原因。 第九十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 第九十九条 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 第一百条 召开股东大会会议，应当将会议召开的时间、地点和审议的事项于会议召开二十个净工作日(即首尾两个工作天不计)前通知各股东；临时股东大会应当于会议召开十五日前通知各股东。 计算发出通知期间，不应包括发出通知日及开会日。 第一百〇一条 公司召开股东大会，单独或合计持有公司有表决权的股份总数百分之三以上（含百分之三）的股东，有权在股东大会召开十个工作日前以书面形式向公司提出新的提案并提交召集人，召集人应当在收到提案后二个工作日内就属于股东大会职责范围的提案，发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 关于董事提名的议案，应当在股东大会召开日之前至少十个（香港）交易日提交并予以通知、公告。 第一百〇二条 股东大会提案应当符合下列条件： （一）属于股东大会职责范围； （二）有明确议题和具体决议事项； （三）符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第一百〇三条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况，在公司 5%以上股东、实际控制人等单位的工作情况以及最近五年在其他机构担任董事、监事、高级管理人员的情况； （二）否与持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员存在关联关系； （三）持有本公司股票的情况； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，是否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论； （五）是否曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单； （六）深交所要求披露的其他重要事项。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第一百〇四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司百分之三以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。 股东提出股东大会临时提案的，不得存在下列任一情形： （一）提出提案的股东不符合持股比例等主体资格要求； （二）超出提案规定时限； （三）提案不属于股东大会职权范围； （四）提案没有明确议题或具体决议事项； （五）提案内容违反法律法规、本所有关规定； （六）提案内容不符合公司章程的规定。 提出临时提案的股东，应当向召集人提供持有公司 3%以上股份的证明文件。 股东通过委托方式联合提出提案的，委托股东应当向被委托股东出具书面授权文件。 提出临时提案的股东或其授权代理人应当将提案函、授权委托书、表明股东身份的有效证件等相关文件在规定期限内送达召集人。 临时提案的提案函内容应当包括：提案名称、提案具体内容、提案人关于提案符合《股东大会规则》、《规范运作指引》和深交所相关规定的声明以及提案人保证所提供持股证明文件和授权委托书真实性的声明。 临时提案不存在第三款规定的情形的，召集人不得拒绝将临时提案提交股东大会审议。召集人应当在收到提案后二日内发出股东大会补充通知，披露提出临时提案的股东姓名或名称、持股比例和新增提案的具体内容。 召集人认定临时提案存在第三款规定的情形，进而认定股东大会不得对该临时提案进行表决并做出决议的，应当在收到提案后两日内公告相关股东临时提案的内容，并说明做出前述认定的依据及合法合规性，同时聘请律师事务所对相关理由及其合法合规性出具法律意见书并公告。 关于董事提名的议案，应当在股东大会召开日之前至少十个（香港）交易日提交并予以通知、公告。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 临时股东大会不得决定通告未载明的事项。 第一百〇五条 股东会议的通知应当包含下列内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9：30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3：00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 第一百〇六条 股东大会通知应当向有权出席的股东（不论在股东大会上是否有表决权）以公告方式进行、专人送出或邮资已付的邮件送出，受件人地址以股东名册登记的地址为准。 第一百〇七条 对境内上市内资股［A 股］股东和境内上市外资股［B 股］股东发送股东大会通知的公告，应当于会议召开二十个净工作日(即首尾两个工作天不计)前，在中国证券监督管理机构指定的报刊和网站上进行公告；临时股东大会应当于会议召开十五日前，在中国证券监督管理机构指定的报刊和网站上进行公告。 一经公告，视为所有境内上市内资股［A 股］股东和境内上市外资股［B 股］股东已收到有关股东会议的通知。 向境外上市外资股股东发出的股东大会通知，应当于会议召开二十个净工作日(即首尾两个工作天不计)日前，通过公司网站及/或境外上市外资股上市地交易所网站刊登；临时股东大会应当于会议召开十五日前，在中国证券监督管理机构指定的报刊和网站上进行刊登。一经刊登，视为所有境外上市外资股股东已收到有关股东会议的通知。 第一百〇八条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少二个工作日公告并说明原因。 第一百〇九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 第一百一十条 股权登记日登记在册的所有股东（包括股东代理人）均有权出席股东大会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 第一百一十一条 任何有权出席股东会议并有权表决的股东，有权委任一人或者数人（该人可以不是股东）作为其股东代理人，代为出席和表决。 如该股东为香港法律所定义的认可结算所或其代理人（下称“认可结算所”），该股东可以授权其认为合适的一个或以上人士在任何股东大会或任何类别股东会议上担任其代表；但是，如果一名以上的人士获得授权，则授权书应载明每名该等人士经此授权所涉及的股份数目和种类。经此授权的人士可以代表认可结算所行使权利，犹如该人士是公司的个人股东一样。 第一百一十二条 股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其董事或者正式委任的代理人签署。该委托书应载明股东代理人所代表的股份数目和种类。如果委托数人为股东代理人的，委托书应注明每名股东代理人所代表的股份数目和股份种类。 第一百一十三条 表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决的有关会议召开前二十四小时，或者在指定表决时间前二十四小时，备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，应当和表决代理委托书同时备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 作为代表出席公司的股东大会。 第一百一十四条 任何由公司董事会发给股东用于任命股东代理人的委托书的格式，应当让股东自由选择指示股东代理人投赞成票或者反对票，并就会议每项议题所要作出表决的事项分别作出指示。委托书应当注明如果股东不作指示，股东代理人可以按自己的意思表决。 第一百一十五条 股东参加网络投票进行会议登记的，应按《上市公司股东大会规则（2022年修订）》《中国证券登记结算有限责任公司证券持有人大会网络投票业务实施细则》《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2020修订）》和《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2016年修订)》等有关实施办法办理。 第一百一十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议的人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 第一百一十七条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 第一百一十八条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的有表决权的股东（包括股 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的有表决权的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 第一百一十九条 公司应设立专门机构并安排专人，负责与投资者关系的协调、沟通和维护事务。 第一百二十条 股东（包括股东代理人）在股东大会表决时，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东买入本公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数，公司应当在股东大会决议公告中披露前述情况。 董事会、独立董事和持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。征集人应当依规披露征集公告和相关征集文件，并按规定披露征集进展情况和结果，公司应当予以配合。征集人持有公司股票的，应当承诺在审议征集议案的股东大会决议公告前不转让所持股份。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第一百二十一条 如根据任何适用的法律法规，任何股东须就任何特定的决议案放弃投票或就任何特定的决议案只能投赞成或反对票，任何由该股东或代表该股东在违反该要求或限制的情况下所投的票，将不会计算在表决权内。 第一百二十二条 股东大会议案应当以投票方式进行表决。 第一百二十三条 会议主席可以决定对股东大会的程序或行政事宜以举手方式进行表决。程序及行政事宜包括：并非载于股东大会的议程或任何股东的临时提案内；及涉及到会议主席须维持股东大会有序进行及/或容许股东大会事务得到更妥善有效的处理，同时让所有股东有合理机会表达意见的职责。 第一百二十四条 在投票表决时，有两票以上的表决权的股东（包括股东代理人），不必把所有表决权全部投赞成票或者反对票。 第一百二十五条 当反对和赞成票相等时，无论是举手还是投票表决，会议主席有权多投一票。 第一百二十六条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 第一百二十七条 如果关联交易事项拟提交公司股东大会审议，则股东大会召集人应当在召开股东大会通知中明确告知公司全体股东；如果关联交易金额较大，则该等通知中应当简要说明进行该等关联交易的事由；在股东大会表决关联交易事项时，股东大会召集人应当将关联交易的详细情况向股东大会说明并回答公司股东提出的问题；表决前，会议主持人应当向与会股东宣告关联股东不参与投票表决或已经有权部门同意该等关联交易按照正常程序表决；然后，按照本章程本节规定的表决程序表决。公司可以根据具体情况就关联交易金额、价款等事项逐项表决。 第一百二十八条 下列事项由股东大会的普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟订的利润分配方案和亏损弥补方案； （三）董事会和监事会成员的选举、罢免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第一百二十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增、减股本和发行任何种类股票、认股证和其他中国证监会认可的证券品种； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； （三）公司章程及附件（包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则）的修改； （四）分拆所属子公司上市； （五）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的； （六）以减少注册资本为目的的回购股份； （七）重大资产重组； （八）股权激励计划； （九）公司股东大会决议主动撤回其股票在深圳证券交易所上市交易、并决定不再在交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或转让； （十）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 前款第（四）项、第（九）所述提案，除应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过外，还应当经出席会议的除上市公司董事、监事、高级管理人员和单独或者合计持有上市公司百分之五以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的三分之二以上通过。 第一百三十条 除本章程所述之累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第一百三十一条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第一百三十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。 董事会应在股东大会召开前十个工作日向股东披露候选董事、监事的简历和基本情况等详细资料，保证股东在投票时对候选人已经有所了解。董事、监事候选人分别由公司董事会及监事会或其委托的中介机构进行资格审查后确定。 第一百三十三条 董事、监事候选人由持有或者合并持有公司发行在外的有表决权股份总数的百分之三以上的股东单独或者联合提名，每一提案至多可提名不超过全体董事、全体监事各三分之一的候选人名额。 董事会提名的人选亦可作董事、监事候选人；由上届监事会提名的监事人选亦可作监事候选人。 第一百三十四条 董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。 第一百三十五条 按本章程之程序产生的董事候选人均可参加选举，董事由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过，按得票多少依次当选。 第一百三十六条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，实行累积投票制。选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 第一百三十七条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在会议结束之后立即就任。 第一百三十八条 股东要求召集临时股东大会或者类别股东会议，应当按照下列程序办理： （一）合计持有在该拟举行的会议上有表决权的股份百分之十以上的两个以上的股东，可以签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集临时股东大会或者类别股东会议，并阐明会议的议题。董事会在收到前述书面要求后应当尽快召集临时股东大会或者类别股东会议。前述持股数按股东提出书面要求日计算。 （二）如果董事会在收到前述书面要求后三十日内没有发出召集会议的通告，提出该要求的股东可以在董事会收到该要求后四个月内自行召集会议，召集的程序应当尽可能与董事会召集股东会议的程序相同。 股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议的，其所发生的合理费用，应当由公司承担，并从公司欠付失职董事的款项中扣除。 第一百三十九条 股东大会由董事长主持并担任会议主席，董事长因故不能出席会议的，应当由副董事长召集会议并担任会议主席；董事长和副董事长均无法出席会议的，董事会可以指定一名公司董事代其召集会议并且担任会议主席；未指定会议主席的，出席会议的股东可以选举一人担任主席。 第一百四十条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第一百四十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第一百四十二条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 第一百四十三条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第一百四十四条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第一百四十五条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 第一百四十六条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； （二）召集人资格是否合法有效； （三）出席该次股东大会的股东及股东授权委托代表人数，代表股份数量；出席会议人员资格是否合法有效； （四）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （五）相关股东回避表决的情况。如该次股东大会存在股东大会通知后其他股东被认定需回避表决等情形的，法律意见书应当详细披露相关理由并就其合法合规性出具明确意见； （六）存在本章程第一百二十条第四款情形的，应当对相关股东表决票不计入股东大会有表决权股份总数是否合法合规、表决结果是否合法合规出具明确意见； （七）除采取累积投票方式选举董事、监事的提案外，每项提案获得的同意、反对、弃权的股份数及其占出席会议有效表决权股份总数的比例以及提案是否获得通过。采取累积投票方式选举董事、监事的提案，每名候选人所获得的选举票数、是否当选；该次股东大会表决结果是否合法有效； （八）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第一百四十七条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： （一）出席股东大会的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； （二）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （三）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名； （四）每一项提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见、建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第一百四十八条 会议主席负责决定股东大会的决议是否通过，其决定为终局决定，并应当在会上宣布和载入会议记录。 第一百四十九条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录连同出席股东的签名簿及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料，应当在公司住所一并保存，保存期限为十年。 第一百五十条 会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；如果会议主席未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主席宣布结果有异议的，有权在宣布后立即要求点票，会议主席应当即时进行点票。 第一百五十一条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第一百五十二条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第一百五十三条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 第一百五十四条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第一百五十五条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 第一百五十六条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。并应当对内资股股东（A股股东）、境内上市外资股股东（B股股东）、境外上市外资股股东（H股股东）出席会议及表决情况分别统计并公告。 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第一百五十七条 股东大会应给予每个提案合理的讨论时间。 第一百五十八条 机构投资者依照法律法规和公司章程，通过参与重大事项决策，推荐董事、监事人选，监督董事、监事履职情况等途径，在公司治理中发挥积极作用。 第一百五十九条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事会和监事会应当对股东的质询和建议作出答复或说明。 第一百六十条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第一百六十一条 股东大会各项决议的内容应当符合法律和公司章程的规定。出席会议的董事应当忠实履行职责，保证决议内容的真实、准确和完整，不得使用容易引起歧义的表述。 第十章 类别股东表决的特别程序 第一百六十二条 持有不同种类股份的股东，为类别股东。根据本章程第二十六条第一款的规定，公司之类别股东分为境内上市股份类别股东与境外上市股份类别股东。 类别股东依据法律、行政法规和公司章程的规定，享有权利和承担义务。 第一百六十三条 公司拟变更或者废除类别股东的权利，应当经股东大会以特别决议通过和经受影响的类别股东在按本章程第一百七十二条至第一百七十九条分别召集的类别股东会议上通过，方可进行。 第一百六十四条 下列情形应当视为变更或者废除某类别股东的权利： （一）增加或者减少该类别股份的数目（包括但不限于增发（或回购）H股股份及或增发（或回购）A股及或 B股），或者增加或减少与该类别股份享有同等或者更多的表决权、分配权、其他特权的类别股份的数目，但本章程第二十六条所述的公司内资股股东将所持股份转让给境外投资人，并在境外上市交易的情形除外； （二）将该类别股份的全部或者部分换作其他类别，或者将另一类别的股份的全部或者部分换作该类别股份或者授予该等转换权，但经中国证券监督管理机构批准，内资股股东将其持有的股份转让给境外投资人，并在境外上市交易的情形除外； （三）取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的股利或者累积股利的权利； （四）减少或者取消该类别股份所具有的优先取得股利或者在公司清算中优先取得财产分配的权利； （五）增加、取消或者减少该类别股份所具有的转换股份权、选择权、表决权、转让权、优先配售权、取得公司证券的权利； （六）取消或者减少该类别股份所具有的，以特定货币收取公司应付款项的权利； （七）设立与该类别股份享有同等或者更多表决权、分配权或者其他特权的新类别； （八）对该类别股份的转让或所有权加以限制或者增加该等限制； （九）发行该类别或者另一类别的股份认购权或者转换股份的权利； （十）增加其他类别股份的权利和特权； （十一）公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比例地承担责任； （十二）修改或者废除本章所规定的条款。 第一百六十五条 受影响的类别股东，无论原来在股东大会上是否有表决权，在涉及本章程第一百六十四条（二）至（八）、（十一）至（十二）项的事项时，在类别股东会上具有表决权，但有利害关系的股东在类别股东会上没有表决权。 前款所述有利害关系股东的含义如下： （一）在公司向全体股东按照相同比例发出购回要约或者在证券交易所通过公开交易方式购回自己股份的情况下，“有利害关系的股东”是指本章程所定义的“控股股东”； （二）公司在证券交易所外以协议方式购回自己股份的情况下，“有利害关系的股东”是指与该协议有关的股东； （三）在公司改组方案中，“有利害关系股东”是指以低于本类别其他股东的比例承担责任的股东或者与该类别中的其他股东拥有不同利益的股东。 第一百六十六条 类别股东会的决议，应当经由出席类别股东会议的有表决权的三分之二以上的股权表决通过，方可作出。 第一百六十七条 公司召开类别股东会议，应当将会议召开的时间、地点和审议的事项于会议召开二十个净工作日（即首尾两个工作天不计）前通知各股东；临时股东大会应当于会议召开十五日前通知各股东。 第一百六十八条 类别股东会议的通知只须送给有权在该会议上表决的股东。 类别股东会议应当以与股东大会尽可能相同的程序举行，公司章程中有关股东大会举行程序的条款适用于类别股东会议。 第一百六十九条 下列情形不适用类别股东表决的特别程序： （一）经股东大会以特别决议批准，公司每间隔十二个月单独或者同时发行内资股、境外上市外资股，并且拟发行的内资股、境外上市外资股的数量各自不超过该类已发行在外股份的百分之二十的； （二）公司设立时发行内资股、境外上市外资股的计划，自中国证券监督管理部门批准之日起十五个月内完成的； （三）公司内资股股东将所持股份转让给境外投资人，并在境外上市交易。 第十一章 董事会 第一百七十条 公司设董事会，董事会由11名董事组成，设董事长1人，副董事长1-2人。 第一百七十一条 董事由股东大会选举产生，任期三年。董事任期届满，可以连选连任。 董事长、副董事长由全体董事的过半数选举和罢免，董事长、副董事长任期三年，可以连选连任。 第一百七十二条 董事会应认真履行有关法律、法规和公司章程规定的职责，确保公司遵守法律、法规和公司章程的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的利益。 第一百七十三条 董事会的人数及人员构成应符合有关法律、法规的要求，确保董事会能够进行富有成效的讨论，作出科学、迅速和谨慎的决策。 第一百七十四条 董事会应具备合理的专业结构，其成员应具备履行职务所必需的的知识、技能和素质。鼓励董事会成员的多元化。 第一百七十五条 董事会独立于控股股东、实际控制人。 董事会应有二分之一以上的外部董事，并应有三分之一以上的独立董事。 第一百七十六条 董事会对股东大会负责，行使下列职权： （一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制定公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制定公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购公司普通股股票的方案； （八）拟定公司合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （十）决定公司内部管理机构的设置； （十一）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书，根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，决定其报酬和奖惩事项； （十二）制定公司的基本管理制度； （十三）制订公司章程修改方案； （十四）管理公司信息披露事项； （十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十六）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作； （十七）公司章程规定或者股东大会授予的其它职权。 第一百七十七条 下列报告事项由董事会负责： （一）公司章程第一百七十六条中第（一）条款； （二）股东大会决议执行情况及结果； （三）董事会决议执行情况及结果； （四）监事会要求的报告事项； （五）证券管理机构、证券交易所要求的报告事项； （六）董事会认为必要的其他事项。 第一百七十八条 公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对严重违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。 公司全体董事应严格执行下列关于对外担保的规定： （一）除由股东大会审议的对外担保事项外，其他对外担保事项应由公司董事会审议，且应取得出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意； （二）公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力； （三）公司严格按照国家法律、法规的有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务，按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项； （四）公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见。 第一百七十九条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的实施情况； （三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券； （四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件； （五）行使法定代表人职权； （六）提名公司总经理人选交董事会通过； （七）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； （八）董事会授予的其他职权。 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由二分之一以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百八十条 董事会授权董事长在董事会闭会期间行使部分职权，公司重大事项应由董事会集体决策，不得将法定由董事会行使的职权授予董事长、总经理等行使。 董事会对董事长的授权应遵循下列原则： （一）符合公司的总体发展战略； （二）非风险性及非涉及重大利益的投资； （三）由战略与可持续发展委员会提供的可行性研究报告； （四）在董事会作出授权决议之前提下。 第一百八十一条 董事会每年至少召开两次会议，并根据需要及时召开临时会议。董事会会议应有事先拟定的议题。 第一百八十二条 董事会会议由董事长召集并主持，但每届第一次董事会会议由拟推荐出任董事长的董事召集并主持会议。 第一百八十三条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。董事长不能履行职责时，由副董事长召集临时董事会会议；副董事长不能履行职责时，由二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。 第一百八十四条 公司董事会会议应严格按照规定的程序进行。董事会应按规定的时间事先通知所有董事，并提供足够的资料，包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。当两名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳，公司应及时披露相关情况。 第一百八十五条 董事出席董事会议所发生的合理费用应由公司支付。该等费用包括董事所在地至会议地点（如果董事所在地与会议地点不同）的交通费、会议期间的食宿费、会议场所的租金和会议地的交通费。 第一百八十六条 董事会及临时董事会会议的召开按下列方式通知： （一）董事会会议应于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事； （二）董事会召开临时董事会会议的通知原则上以书面形式下达，必要时亦可用其他方式下达，通知应于会议召开五日以前下达到全体董事； （三）通知应采用中文，必要时可附英文，并包括会议议程。任何董事可放弃要求获得董事会会议通知的权利； （四）董事如已出席会议，并且未在到会前或会议开始时提出未收到会议通知的异议，应视作已向其发出会议通知。 第一百八十七条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 第一百八十八条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。 每名董事有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 第一百八十九条 当四分之一以上董事或两名以上外部董事认为决议事项的资料不够充分或论证不明确时，可以联名提出缓开董事会或缓议董事会所议的部份事项，董事会应予采纳。 董事会会议决议事项与某位董事或其联系人有利害关系时，该董事应予回避，且无表决权，而在计算出席会议的法定董事人数时，该董事亦不计入。 第一百九十条 董事会会议，应当由董事本人出席。董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席董事会，委托其他董事代为出席董事会的董事可视为亲自出席，但要独立承担法律责任。（未完）  |