晨鸣纸业(000488):北京市中伦（青岛）律师事务所关于山东晨鸣纸业集团股份有限公司2023年度股东大会之法律意见书

时间：2024年05月14日 20:06:49 中财网

原标题:晨鸣纸业:北京市中伦（青岛）律师事务所关于山东晨鸣纸业集团股份有限公司2023年度股东大会之法律意见书

北京市中伦（青岛）律师事务所
关于山东晨鸣纸业集团股份有限公司
2023年度股东大会
之
法律意见书





二〇二四年五月

北京市中伦（青岛）律师事务所
关于山东晨鸣纸业集团股份有限公司 2023年度股东大会之
法律意见书
致：山东晨鸣纸业集团股份有限公司
北京市中伦（青岛）律师事务所（以下简称“本所”）接受山东晨鸣纸业集团股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，根据本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实和《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等中华人民共和国现行有效的法律、法规和规范性文件（以下简称“中国法律”，为本法律意见书之目的，不包括中华人民共和国香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区法律）以及《山东晨鸣纸业集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，指派律师对公司 2023年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）进行现场见证，并就本次股东大会的相关事项出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的包括但不限于如下文件： 1. 公司现行有效的《公司章程》；
2. 公司第十届董事会第八次会议决议；
3. 公司2024年3月29日披露于深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）的《山东晨鸣纸业集团股份有限公司关于召开2023年度股东大会的通知》以及2024年3月28日公司刊登于香港联交所网站的《山东晨鸣纸业集团股份有限公司二零二三年度股东大会通告》和《山东晨鸣纸业集团股份有限公司二零二三年度股东大会之委任表格》；
4. 公司本次股东大会股权登记日的股东名册、出席现场会议股东的到会登记记录及凭证；
5. 深圳证券信息有限公司提供的本次股东大会网络投票情况统计结果； 6. 公司本次股东大会议案及涉及相关议案内容的公告等文件；
7. 其他会议文件。

公司已向本所保证，其已向本所披露一切足以影响本法律意见书出具的事实，并提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、承诺函或证明，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处；公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。

在本法律意见书中，本所仅对本次股东大会召集和召开的程序、出席本次股东大会人员资格和召集人资格及表决程序、表决结果是否符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定发表意见，并不对本次股东大会所审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。本所仅根据现行有效的中国法律法规发表意见，并不根据任何中国境外法律发表意见。

本所依据上述法律、法规、规章及规范性文件和《公司章程》的有关规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次股东大会相关事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，对本次股东大会所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本所同意将本法律意见书作为本次股东大会的公告材料，随同其他会议文件一并报送有关机构并公告。除此以外，未经本所同意，本法律意见书不得为任何其他人用于任何其他目的。

本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神见证本次股东大会，并对本次股东大会召集和召开的有关事实以及公司提供的文件进行了核查验证，现出具法律意见如下：
一、 本次股东大会的召集、召开程序
（一）本次股东大会的召集程序
1. 2024年3月28日，公司召开第十届董事会第八次会议，审议并通过了《关于召开2023年度股东大会的议案》，决定于2024年5月14日召开公司2023年度股东大会。

2. 2024年3月29日，公司董事会以公告形式在深圳证券交易所网站
（http://www.szse.cn/）披露了《山东晨鸣纸业集团股份有限公司关于召开2023年度股东大会的通知》；2024年3月28日在香港联交所网站刊登了《山东晨鸣纸业集团股份有限公司二零二三年度股东大会通告》和《山东晨鸣纸业集团股份有限公司二零二三年度股东大会之委任表格》。

（二）本次股东大会的召开程序
1. 本次股东大会采用现场会议与网络投票相结合的方式召开。

2. 本次股东大会现场会议于2024年5月14日（星期二）14:30在山东省寿光市农圣东街2199号公司研发中心会议室召开。

3. 根据本次股东大会的会议通知，本次股东大会网络投票采用深圳证券交易所交易系统及互联网投票系统，其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2024年5月14日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2024年5月14日9:15-15:00。

4. 本次股东大会由副董事长胡长青先生主持。

经核查，本次股东大会召开的实际时间、地点、方式等与《山东晨鸣纸业集团股份有限公司关于召开2023年度股东大会的通知》《山东晨鸣纸业集团股份有限公司二零二三年度股东大会通告》公告的事项一致。

综上，本所律师认为：本次股东大会的召集、召开履行了法定程序，符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定。

二、 本次股东大会的召集人及出席会议人员的资格
（一）本次股东大会的召集人资格
本次股东大会的召集人为公司董事会。

（二）出席本次股东大会的人员资格
1. 本次股东大会的股权登记日为2024年5月6日。经查验相关资料，并根据深圳证券信息有限公司向公司提供的本次股东大会网络投票结果统计资料及香港中央证券登记有限公司协助公司予以认定的H股股东资格确认结果，出席本次股东大会现场会议及参加网络投票的股东情况如下：
（1）出席本次股东大会现场会议的A股股东及其委托代理人共计7名，代表公司有效表决权的股份数为335,662,903股，占股权登记日公司有效表决权股份总数的11.35%；
（2）出席本次股东大会现场会议的境内上市外资股（B股）股东及其委托代理人共计29名，代表公司有效表决权的股份数为45,921,630股，占股权登记日公司有效表决权股份总数的1.55%；
（3）出席本次股东大会现场会议的H股股东及股东代表共计1名，代表公司有效表决权的股份数为52,180,914股，占股权登记日公司有效表决权股份总数的1.76%；
（4）通过网络投票方式参加本次股东大会投票的股东共计35名，代表公司有效表决权的股份数为142,918,755股，占股权登记日公司有效表决权股份总数的4.83%。

根据上述信息，通过现场出席和网络投票方式参加本次股东大会投票的股东共计72名，代表公司有效表决权的股份数为576,684,202股，占股权登记日公司有效表决权股份总数的19.50%；其中，除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份股东以外，出席本次股东大会的境内上市股份股东（以下简称中小投资者）共63人，代表公司有效表决权的股份数为57,840,385股，占股权登记日公司有效表决权股份总数的1.96 %。

2. 除上述出席本次股东大会人员以外，出席本次股东大会的人员还包括公司部分董事、监事和董事会秘书；公司部分高级管理人员及本所律师列席了本次股东大会。

前述参与本次股东大会网络投票的股东的资格，由网络投票系统提供机构验证，出席本次股东大会的H股股东资格由香港中央证券登记有限公司协助公司予以认定，本所律师无法对该等股东的资格进行核查，在该等参与本次股东大会网络投票的股东资格均符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的前提下，本所律师认为：本次股东大会的召集人、出席会议人员的资格符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

三、 本次股东大会的表决程序及表决结果
（一）本次股东大会的表决程序
1. 本次股东大会审议的议案与本次股东大会通知相符，没有出现修改原议案或增加新议案的情形。

2. 本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。经本所律师见证，本次股东大会现场会议以记名投票方式表决了会议通知中列明的议案。现场会议的表决由股东代表、监事代表及本所律师共同进行了计票、监票。出席本次股东大会现场投票表决的股东及股东代表对现场表决结果未提出异议。

3. 参与网络投票的股东在规定的网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系统或深圳证券交易所互联网投票系统行使了表决权，网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了网络投票的统计数据文件。

4. 会议主持人结合现场会议投票和网络投票的统计结果，宣布了议案的表决情况，并根据表决结果宣布了议案的通过情况。

（二）本次股东大会的表决结果

股东性质	赞成		反对		弃权
	股数	占比	股数	占比	股数	占比
合计	574,106,638	99.5530%	2,266,064	0.3929%	311,500	0.0540%
A股、B股 中小投资 者	55,521,821	95.9914%	2,266,064	3.9178%	52,500	0.0908%
A股	475,131,844	99.9375%	244,700	0.0515%	52,500	0.0110%
B股	47,052,880	95.8810%	2,021,364	4.1190%	0	0.0000%
H股	51,921,914	99.5036%	0	0.0000%	259,000	0.4964%

2. 《公司2023年度监事会工作报告》

股东性质	赞成		反对		弃权
	股数	占比	股数	占比	股数	占比
合计	574,126,788	99.5565%	2,245,914	0.3895%	311,500	0.0540%
A股、B股 中小投资 者	55,541,971	96.0263%	2,245,914	3.8830%	52,500	0.0908%
A股	475,131,844	99.9375%	244,700	0.0515%	52,500	0.0110%
B股	47,073,030	95.9221%	2,001,214	4.0779%	0	0.0000%
H股	51,921,914	99.5036%	0	0.0000%	259,000	0.4964%

3. 《公司2023年度报告全文及摘要》

股东性质	赞成		反对		弃权
	股数	占比	股数	占比	股数	占比
合计	574,988,102	99.7059%	1,380,600	0.2394%	315,500	0.0547%

A股、B股 中小投资 者	56,403,285	97.5154%	1,380,600	2.3869%	56,500	0.0977%
A股	475,131,944	99.9375%	240,600	0.0506%	56,500	0.0119%
B股	47,934,244	97.6770%	1,140,000	2.3230%	0	0.0000%
H股	51,921,914	99.5036%	0	0.0000%	259,000	0.4964%

4. 《公司2023年度财务决算报告》

股东性质	赞成		反对		弃权
	股数	占比	股数	占比	股数	占比
合计	574,988,102	99.7059%	1,384,600	0.2401%	311,500	0.0540%
A股、B股 中小投资 者	56,403,285	97.5154%	1,384,600	2.3938%	52,500	0.0908%
A股	475,131,944	99.9375%	244,600	0.0514%	52,500	0.0110%
B股	47,934,244	97.6770%	1,140,000	2.3230%	0	0.0000%
H股	51,921,914	99.5036%	0	0.0000%	259,000	0.4964%

5. 《关于2023年度不进行利润分配的议案》

股东性质	赞成		反对		弃权
	股数	占比	股数	占比	股数	占比
合计	573,229,488	99.4009%	3,454,214	0.5990%	500	0.0001%
A股、B股 中小投资者	54,385,671	94.0272%	3,454,214	5.9720%	500	0.0009%
A股	475,108,944	99.9327%	319,600	0.0672%	500	0.0001%
B股	45,939,630	93.6125%	3,134,614	6.3875%	0	0.0000%
H股	52,180,914	100.0000%	0	0.0000%	0	0.0000%

6. 《关于续聘2024年度审计机构的议案》

股东性质

赞成

反对

弃权

	股数	占比	股数	占比	股数	占比
合计	572,000,738	99.1879%	4,630,964	0.8030%	52,500	0.0091%
A股、B股 中小投资者	54,110,171	93.5508%	3,677,714	6.3584%	52,500	0.0908%
A股	475,127,444	99.9366%	249,100	0.0524%	52,500	0.0110%
B股	45,645,630	93.0134%	3,428,614	6.9866%	0	0.0000%
H股	51,227,664	98.1732%	953,250	1.8268%	0	0.0000%

7. 《关于董事、监事和高级管理人员2023年度薪酬分配的议案》

股东性质	赞成		反对		弃权
	股数	占比	股数	占比	股数	占比
合计	563,904,404	99.3937%	3,387,314	0.5970%	52,500	0.0093%
A股、B股 中小投资 者	54,400,571	94.0529%	3,387,314	5.8563%	52,500	0.0908%
A股	465,783,860	99.9345%	252,700	0.0542%	52,500	0.0113%
B股	45,939,630	93.6125%	3,134,614	6.3875%	0	0.0000%
H股	52,180,914	100.0000%	0	0.0000%	0	0.0000%

就本议案的审议，胡长青先生、李兴春先生、李峰先生、李伟先先生、李康女士、袁西坤先生作为关联股东，进行了回避表决。

8. 《关于向金融机构申请年度综合授信额度的议案》

股东性质	赞成		反对		弃权
	股数	占比	股数	占比	股数	占比
合计	501,516,786	86.9656%	75,114,916	13.0253%	52,500	0.0091%
A股、B股 中小投资 者	9,704,364	16.7778%	48,083,521	83.1314%	52,500	0.0908%
A股	467,078,403	98.2436%	8,298,141	1.7454%	52,500	0.0110%

B股	9,288,864	18.9282%	39,785,380	81.0718%	0	0.0000%
H股	25,149,519	48.1968%	27,031,395	51.8032%	0	0.0000%

9. 《关于开展应收账款保理业务的议案》

股东性质	赞成		反对		弃权
	股数	占比	股数	占比	股数	占比
合计	501,469,636	86.9574%	75,162,066	13.0335%	52,500	0.0091%
A股、B股 中小投资 者	9,657,214	16.6963%	48,130,671	83.2129%	52,500	0.0908%
A股	467,051,403	98.2379%	8,325,141	1.7511%	52,500	0.0110%
B股	9,268,714	18.8871%	39,805,530	81.1129%	0	0.0000%
H股	25,149,519	48.1968%	27,031,395	51.8032%	0	0.0000%

10. 《关于全资下属公司减少注册资本的议案》

股东性质	赞成		反对		弃权
	股数	占比	股数	占比	股数	占比
合计	500,543,336	86.7968%	76,088,366	13.1941%	52,500	0.0091%
A股、B股 中小投资 者	9,037,664	15.6252%	48,750,221	84.2841%	52,500	0.0908%
A股	467,078,403	98.2436%	8,298,141	1.7454%	52,500	0.0110%
B股	8,622,164	17.5696%	40,452,080	82.4304%	0	0.0000%
H股	24,842,769	47.6089%	27,338,145	52.3911%	0	0.0000%

11. 《关于2024年度预计为子公司提供担保额度的议案》

股东性质	赞成		反对		弃权
	股数	占比	股数	占比	股数	占比
合计	499,391,664	86.5971%	77,240,038	13.3938%	52,500	0.0091%

A股、B股 中小投资 者	9,800,011	16.9432%	47,987,874	82.9660%	52,500	0.0908%
A股	467,051,403	98.2379%	8,325,141	1.7511%	52,500	0.0110%
B股	9,411,511	19.1781%	39,662,733	80.8219%	0	0.0000%
H股	22,928,750	43.9409%	29,252,164	56.0591%	0	0.0000%

本议案为特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上同意通过。

12. 《关于对外提供担保的议案》

股东性质	赞成		反对		弃权
	股数	占比	股数	占比	股数	占比
合计	493,748,622	85.6185%	82,883,080	14.3724%	52,500	0.0091%
A股、B股 中小投资 者	2,242,950	3.8778%	55,544,935	96.0314%	52,500	0.0908%
A股	467,051,403	98.2379%	8,325,141	1.7511%	52,500	0.0110%
B股	1,854,450	3.7789%	47,219,794	96.2211%	0	0.0000%
H股	24,842,769	47.6089%	27,338,145	52.3911%	0	0.0000%

本议案为特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上同意通过。

13. 《关于修订<公司章程>的议案》

股东性质	赞成		反对		弃权
	股数	占比	股数	占比	股数	占比
合计	573,692,141	99.4812%	2,939,561	0.5097%	52,500	0.0091%
A股、B股 中小投资 者	54,848,324	94.8270%	2,939,561	5.0822%	52,500	0.0908%

A股	475,131,944	99.9375%	244,600	0.0514%	52,500	0.0110%
B股	46,379,283	94.5084%	2,694,961	5.4916%	0	0.0000%
H股	52,180,914	100.0000%	0	0.0000%	0	0.0000%

本议案为特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上同意通过。

14. 《关于修订<董事会议事规则>的议案》

股东性质	赞成		反对		弃权
	股数	占比	股数	占比	股数	占比
合计	574,357,738	99.5966%	2,273,964	0.3943%	52,500	0.0091%
A股、B股 中小投资 者	55,513,921	95.9778%	2,273,964	3.9314%	52,500	0.0908%
A股	475,123,944	99.9358%	252,600	0.0531%	52,500	0.0110%
B股	47,052,880	95.8810%	2,021,364	4.1190%	0	0.0000%
H股	52,180,914	100.0000%	0	0.0000%	0	0.0000%

本议案为特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上同意通过。

15. 《关于修订<股东大会议事规则>的议案》

股东性质	赞成		反对		弃权
	股数	占比	股数	占比	股数	占比
合计	574,493,638	99.6201%	2,138,064	0.3708%	52,500	0.0091%
A股、B股 中小投资 者	55,649,821	96.2127%	2,138,064	3.6965%	52,500	0.0908%
A股	475,123,944	99.9358%	252,600	0.0531%	52,500	0.0110%
B股	47,188,780	96.1579%	1,885,464	3.8421%	0	0.0000%

H股本议案为特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上同意通过。

16. 《关于修订<独立董事管理办法>的议案》

股东性质	赞成		反对		弃权
	股数	占比	股数	占比	股数	占比
合计	575,226,852	99.7473%	1,404,850	0.2436%	52,500	0.0091%
A股、B股 中小投资 者	56,383,035	97.4804%	1,404,850	2.4288%	52,500	0.0908%
A股	475,131,844	99.9375%	244,700	0.0515%	52,500	0.0110%
B股	47,914,094	97.6359%	1,160,150	2.3641%	0	0.0000%
H股	52,180,914	100.0000%	0	0.0000%	0	0.0000%

17. 《关于拟发行境外公司债券暨提供担保的议案》

股东性质	赞成		反对		弃权
	股数	占比	股数	占比	股数	占比
合计	564,155,718	97.8275%	12,527,983	2.1724%	501	0.0001%
A股、B股 中小投资 者	48,066,877	83.1026%	9,773,007	16.8965%	501	0.0009%
A股	474,811,587	99.8701%	616,956	0.1298%	501	0.0001%
B股	39,918,193	81.3425%	9,156,051	18.6575%	0	0.0000%
H股	49,425,938	94.7203%	2,754,976	5.2797%	0	0.0000%

本议案为特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上同意通过。

18. 《关于发行新股一般性授权的议案》

股东性质	赞成		反对		弃权
	股数	占比	股数	占比	股数	占比
合计	551,382,585	95.6126%	25,301,117	4.3873%	500	0.0001%
A股、B股 中小投资 者	44,882,534	77.5972%	12,957,351	22.4019%	500	0.0009%
A股	474,283,894	99.7591%	1,144,650	0.2408%	500	0.0001%
B股	37,261,543	75.9289%	11,812,701	24.0711%	0	0.0000%
H股	39,837,148	76.3443%	12,343,766	23.6557%	0	0.0000%

本议案为特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上同意通过。

相关数据合计数与各分项数值之和不等于100%系由四舍五入造成。

综上，本所律师认为：本次股东大会的表决程序及表决票数符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。

四、 结论意见
综上，本所律师认为：公司本次股东大会的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定；出席本次股东大会的人员和召集人的资格合法有效；本次股东大会的表决程序和结果合法有效。

本法律意见书正本一式叁（3）份，经本所律师签字并加盖本所公章后生效。

（以下无正文，为签章页）