顺发恒业(000631):董事会议事规则
顺发恒业股份公司 董事会议事规则 （本议事规则修订内容已经公司 2024年 5月 14日召开的 2023年年度股东大会且经出席会议股东所持有效表决权股份总数三分之二以上表决通过。) 第一条 为适应公司的规范运作，维护公司利益，提高董事会工作效率和科学决策能力，保障董事的合法权益，保证董事会程序及决议的合法性，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》及本《公司章程》的规定，特制定本规则。 第二条 公司董事会对股东大会负责，行使法律、法规、《公司章程》、股东大会赋予的职权。 第三条 董事会是公司的决策机构，依法行使下列职权： （一）负责召集股东大会，并向大会报告工作。 （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、因《公司章程》第二十四条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）决定公司因《公司章程》第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股票的事项； （九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （十）决定公司内部管理机构的设置； （十一）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十三）制订公司章程的修改方案； （十四）管理公司信息披露事项； （十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十七）独立董事提名权； （十八）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 第四条 董事会会议通知的内容包括： （一）会议日期、时间和地点； （二）会议期限； （三）事由和议题； （四）会议报到和有关委托书的送达日期及地点； （五）会务联系人的姓名、电话号码； （六）发出通知的日期。 第五条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面（传真）或电话方式，通知时限为会议召开三日前，但在全体董事一致同意的情况下，可立即召开临时董事会。 第六条 董事会会议每年至少召开二次，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。 第七条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。 第八条 董事会应向所有董事提供足够的资料，在发出召开董事会会议通知的同时，将会议议题的相关背景资料和有助于董事理解公司业务发展的信息和数据等送达所有董事。当 2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。 第九条 董事会确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 向子公司追加投资或固定资产投资等）、收购出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内）、资产抵押达到下列标准之一的（本条下述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算），由董事会审批： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 20%以上，但不满50%的，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； 2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 20%以上，但不满 50%的，且绝对金额超过人民币1,000万元； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 20%以上，但不满 50%的，且绝对金额超过人民币 100万元； 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的20%以上，但不满 50%的，且绝对金额超过人民币 1,000万元； 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 20%以上，但不满 50%的，且绝对金额超过人民币 100万元； 6、交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产的 20%以上，但不满 50%的，且绝对金额超过 1,000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准。 对于 “收购出售资产”交易事项，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到最近一期经审计总资产 30％的，应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 对于前述未达到董事会审批权限的非关联交易，均由总经理在符合法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定的前提下，依据公司章程的有关规定，审议批准。 （二）公司对外担保应当遵守以下规定： 1、公司董事会对单个项目涉及金额低于公司最近一期经审计的净资产值 10%的对外担保有独立处置权，公司对外担保须经全体董事三分之二以上成员签署通过方为有效； 2、涉及金额高于公司最近一期经审计的净资产值 10%的单项对外担保，或根据公司章程第四十二条规定应由股东大会审议的担保事项，经董事会审议通过后提交公司股东大会批准。 3、公司须严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》的有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务，并按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。 （三）公司每一会计年度内发生的对外捐赠，包括现金捐赠和实物资产（按照账面净值计算其价值）捐赠，按照以下权限履行审批程序： 1、公司单笔对外捐赠金额不超过人民币 100万元的，由总经理审批；公司单笔对外捐赠金额超过人民币 100万元且不超过人民币 500万元的，由董事长审批； 2、公司单笔对外捐赠金额超过人民币 500万元且不超过人民币 1000万元的，由董事会审批； 3、公司单笔对外捐赠金额超过人民币 1000万元的，由股东大会审批； 4、如会计年度内对外捐赠累计金额将超过人民币 500万元的，该笔对外捐赠及其后的每笔对外捐赠由董事会审批； 5、如会计年度内对外捐赠累计金额将超过人民币 1000万元的，该笔对外捐赠及其后的每笔对外捐赠由股东大会审批； 6、股东大会或董事会可以在其审批权限范围内批准公司年度捐赠计划，并授权经营管理层组织实施捐赠事项。公司年度捐赠计划以外的捐赠事项，按本条前述规定履行审批程序。 第十条 董事会应由董事本人出席，董事本人因故不能出席时，可以书面形式委托其他董事代为出席；董事未出席董事会会议，也未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 第十一条 委托书应载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的人员应在授权范围内行使被代理董事的权利。 第十二条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第十三条 独立董事不能亲自出席会议时，只能委托其他独立董事代为出席，但必须保证每次董事会会议有过半数的独立董事亲自参加。为保持独立董事的独立性，独立董事不得接受其他董事的委托。独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。 第十四条 公司的高管人员、监事列席董事会会议； 会议召集人认为必要时，可以邀请公司顾问及提案人员出席会议。 第十五条 公司增加或者减少注册资本、配股、增发新股、发行公司债券的方案；拟定公司重大收购、回购本公司股票和合并、分立、解散的方案；《公司章程》的修改方案；更换审计和会计师事务所的方案，由公司的董事长提出。 第十六条 年度经营计划和总结报告、预算决算方案、投资方案、利润分配和弥补亏损的方案、贷款和担保方案、基本管理制度，由总经理和财务负责人提出。 第十七条 任免、投资、报酬、奖励议案由董事长、总经理分别提出。 第十八条 董事会机构议案由董事长提出，公司管理机构及分支机构设置议案由总经理提出。 第十九条 其他议案可由董事长、1/3 以上董事联名、监事会和总经理等分别提出。 第二十条 各项议案要求简明、真实、结论明确，投资等议案要附可行性报告。各项议案于董事会召开前 15天送交董事会秘书室。 第二十一条 董事会会议应当由 1/2以上的董事出席方可举行。 第二十二条 董事会秘书和证券事务代表负责董事会会议的组织协调工作，包括安排会议议程、准备会议文件、组织安排会议召开、负责会议记录、起草会议决议和纪要。 第二十三条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或不履行职务的，由董事长指定一名副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的， 由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第二十四条 独立董事行使下列特别职权： （二）向董事会提议召开临时股东大会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。 第二十五条 独立董事履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见； （二）对公司《独立董事工作制度》第十三条、第十六条和第十七条所列公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职责。 第二十六条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 第二十七条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。 第二十八条 会议主持人根据具体情况，规定每人发言时间和发言次数；在规定的发言时间内，董事发言不得被中途打断，使董事享有充分的发言权，对每一议案每位董事都有一票表决权。 第二十九条 董事会决议表决方式为：举手表决或书面表决，并由董事会参董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。 董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。 非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。 第三十条 会议召开期间， 会议主持人有权根据会议进程和时间安排宣布暂休会。 第三十一条 董事会会议应就议案做成会议记录，会议记录应记载如下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人的姓名； （二）出席董事会的董事姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人） 的姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决结果（包括赞成、反对、弃权的票数） 。 第三十二条 出席会议的董事及记录人应在会议记录上签名，在会议记录上签名的董事，可以对某议题表示异议并记录于会议记录上。 第三十三条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代表其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作出的决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。 前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事： （一）交易对方； （二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位任职的； （三）拥有交易对方的直接或间接控制权的； （四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员； （五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员； （六）中国证监会、深圳证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。 第三十四条 董事会决议违反法律、行政法规或《公司章程》致使公司遭受严重损失时，参与决议的董事对公司承担责任；但经证明在表决时曾表明异议，并记录于会议记录的，该董事可以免除责任。 第三十五条 会议记录由董事会秘书保管，保存期十年。 第三十六条 依照法律、行政法规要求董事会会议结束后二日内对其形成的决议进行公告；董事会全体成员必须保证公告所披露内容真实、准确、完整，没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带责任。 第三十七条 公司的公告在披露前必须在第一时间送交深圳证券交易所进行登记和审查；公告内容在正式披露前，董事会全体成员及其它知情人，有直接责任确保该内容的知悉者控制在最小范围内； 第三十八条 公司披露的信息在指定的《证券时报》和巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）上公告，其他公共传媒披露的信息不得先于指定报刊，也不得以新闻发布会或答记者问等形式代替信息披露义务。 第三十九条 本规则为《公司章程》的附件，由公司董事会拟定，股东大会通过之日起生效。 第四十条 本规则解释权属于公司董事会。 第四十一条 本规则与《中华人民共和国公司法》 《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》及本《公司章程》相悖时，应按以上法律、法规执行。 顺发恒业股份公司 2024年 5月 14日 中财网
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