顺发恒业(000631):顺发恒业股份公司2023年年度股东大会之法律意见书
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23日，公司董事会在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上向公司股东发布《顺发恒业股份公司关于召开 2023年年度股东大会的通知》，公告本次股东大会召开时间、召开地点、召开方式、审议事项、表决方式、股权登记日、联系人和联系方式等内容。公司已按相关规定对议案的内容进行充分披露。 本次股东大会于 2024年 5月 14日（星期二）14点 30分在杭州市萧山区市心北路 777号 3楼会议室召开。通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2024年 5月 14日 9:15~9:25，9:30~11:30和 13:00~15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2024年 5月 14日 9:15至 15:00期间的任意时间。会议召开的时间、地点、投票时间和方式与本次股东大会通知的内容一致。 本所律师认为，本次股东大会召集、召开程序符合《公司法》《大会规则》及《公司章程》的规定。 二、出席本次股东大会会议人员的资格 1、本次股东大会的召集人 本次股东大会的召集人为公司第九届董事会。 2、出席本次股东大会的股东及股东授权委托代表 根据公司提供的现场表决文件及网络投票情况，参加本次股东大会的股东及股东授权委托代表合计 19人，代表股份 1,587,353,064股，占公司有表决权股份总数（2,339,967,390股）的 67.83655%。（注：在计算股东大会股权登记日有表决权股份总数时，已扣减公司回购专用证券账户中股份 55,311,694股），其中： （1）出席现场会议的股东及股东授权委托代表共 4名，代表有表决权的股份数 1,493,483,280股，占股权登记日公司股份总数的 63.82496%； （2）通过网络投票系统出席本次股东大会的股东共 15名，代表有表决权的股份数 93,869,784股，占股权登记日公司股份总数的 4.01159%。 基于网络投票股东资格系在其进行网络投票时，由深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行认证，因此本所律师无法对网络投票股东资格进行确认。 在参与网络投票的股东代表资格均符合有关法律法规及《公司章程》的前提下，经验证，本所律师认为上述股东及股东授权委托代表具有出席本次股东大会并行使投票表决权的合法资格。 3、出席、列席本次股东大会的其他人员 出席本次股东大会的其他人员为公司的董事、监事和董事会秘书以及本所律师，列席本次股东大会的其他人员为公司的高级管理人员。 本所律师认为，本次股东大会召集人及出席本次股东大会人员的资格均符合《公司法》《大会规则》及《公司章程》的规定。 三、本次股东大会的表决方式、表决程序和表决结果 出席本次股东大会的股东及股东授权委托代表就会议通知中列明的事项，以现场记名投票以及网络投票方式逐项进行了表决。在表决结束后，按《公司章程》及《大会规则》规定指定了股东代表、监事和本所律师进行计票、监票，并当场公布了表决结果。具体表决结果如下： 1、审议通过了《2023年年度报告全文和摘要》 表决结果： 同意 1,587,343,364股，占出席本次股东大会的股东及股东授权委托代表所持有效表决权股份总数（含网络投票）的 99.9994%； 反对 9,700股，占出席本次股东大会的股东及股东授权委托代表所持有效表决权股份总数（含网络投票）的 0.0006%； 弃权 0股，占出席本次股东大会的股东及股东授权委托代表所持有效表决权股份总数（含网络投票）的 0%。 此议案获得通过。 2、审议通过了《2023年度董事会工作报告》 表决结果： 同意 1,587,343,364股，占出席本次股东大会的股东及股东授权委托代表所持有效表决权股份总数（含网络投票）的 99.9994%； 反对 9,700股，占出席本次股东大会的股东及股东授权委托代表所持有效表决权股份总数（含网络投票）的 0.0006%； 弃权 0股，占出席本次股东大会的股东及股东授权委托代表所持有效表决权股份总数（含网络投票）的 0%。 此议案获得通过。 3、审议通过了《2023年度监事会工作报告》 表决结果： 同意 1,587,343,364股，占出席本次股东大会的股东及股东授权委托代表所持有效表决权股份总数（含网络投票）的 99.9994%； 反对 9,700股，占出席本次股东大会的股东及股东授权委托代表所持有效表决权股份总数（含网络投票）的 0.0006%； 弃权 0股，占出席本次股东大会的股东及股东授权委托代表所持有效表决权股份总数（含网络投票）的 0%。 此议案获得通过。 4、审议通过了《2023年度财务报告》 表决结果： 同意 1,587,343,364股，占出席本次股东大会的股东及股东授权委托代表所持有效表决权股份总数（含网络投票）的 99.9994%； 反对 9,700股，占出席本次股东大会的股东及股东授权委托代表所持有效表决权股份总数（含网络投票）的 0.0006%； 弃权 0股，占出席本次股东大会的股东及股东授权委托代表所持有效表决权股份总数（含网络投票）的 0%。 此议案获得通过。 5、审议通过了《2024年度经营方针与经营计划》 表决结果： 同意 1,587,343,364股，占出席本次股东大会的股东及股东授权委托代表所持有效表决权股份总数（含网络投票）的 99.9994%； 反对 9,700股，占出席本次股东大会的股东及股东授权委托代表所持有效表决权股份总数（含网络投票）的 0.0006%； 弃权 0股，占出席本次股东大会的股东及股东授权委托代表所持有效表决权股份总数（含网络投票）的 0%。 此议案获得通过。 6、审议通过了《2024年度投资计划》 表决结果： 同意 1,587,343,364股，占出席本次股东大会的股东及股东授权委托代表所持有效表决权股份总数（含网络投票）的 99.9994%； 反对 9,700股，占出席本次股东大会的股东及股东授权委托代表所持有效表决权股份总数（含网络投票）的 0.0006%； 弃权 0股，占出席本次股东大会的股东及股东授权委托代表所持有效表决权股份总数（含网络投票）的 0%。 此议案获得通过。 7、审议通过了《2024年度财务预算报告》 表决结果： 同意 1,581,673,023股，占出席本次股东大会的股东及股东授权委托代表所持有效表决权股份总数（含网络投票）的 99.6422%； 反对 5,680,041股，占出席本次股东大会的股东及股东授权委托代表所持有效表决权股份总数（含网络投票）的 0.3578%； 弃权 0股，占出席本次股东大会的股东及股东授权委托代表所持有效表决权股份总数（含网络投票）的 0%。 此议案获得通过。 8、审议通过了《2023年度利润分配预案》 表决结果： 同意 1,587,343,364股，占出席本次股东大会的股东及股东授权委托代表所持有效表决权股份总数（含网络投票）的 99.9994%； 反对 9,700股，占出席本次股东大会的股东及股东授权委托代表所持有效表决权股份总数（含网络投票）的 0.0006%； 弃权 0股，占出席本次股东大会的股东及股东授权委托代表所持有效表决权股份总数（含网络投票）的 0%。 其中，中小投资者表决结果为： 同意 95,511,584股，占出席本次股东大会中小投资者及中小投资者代理人所持有效表决权股份总数（含网络投票）的 99.9898%； 反对 9,700股，占出席本次股东大会中小投资者及中小投资者代理人所持有效表决权股份总数（含网络投票）的 0.0102%； 弃权 0股，占出席本次股东大会中小投资者及中小投资者代理人所持有效表决权股份总数（含网络投票）的 0%。 此议案获得通过。 9、审议通过了《关于与万向财务有限公司签订〈金融服务框架协议〉的议案》 股东大会审议该议案时，关联股东万向集团公司回避表决。 表决结果： 同意 93,648,601股，占出席本次股东大会的股东及股东授权委托代表所持有效表决权股份总数（含网络投票）的 98.040%； 反对 348,983股，占出席本次股东大会的股东及股东授权委托代表所持有效表决权股份总数（含网络投票）的 0.365%； 弃权 1,523,700股，占出席本次股东大会的股东及股东授权委托代表所持有效表决权股份总数（含网络投票）的 1.595%。 其中，中小投资者表决结果为： 同意 93,648,601股，占出席本次股东大会中小投资者及中小投资者代理人所持有效表决权股份总数（含网络投票）的 98.040%； 反对 348,983股，占出席本次股东大会中小投资者及中小投资者代理人所持有效表决权股份总数（含网络投票）的 0.365%； 弃权 1,523,700股，占出席本次股东大会中小投资者及中小投资者代理人所持有效表决权股份总数（含网络投票）的 1.595%。 此议案获得通过。 10、审议通过了《关于修订<公司章程>部分条款的议案》 表决结果： 同意 1,587,343,264股，占出席本次股东大会的股东及股东授权委托代表所持有效表决权股份总数（含网络投票）的 99.9994%； 反对 9,800股，占出席本次股东大会的股东及股东授权委托代表所持有效表决权股份总数（含网络投票）的 0.0006%； 弃权 0股，占出席本次股东大会的股东及股东授权委托代表所持有效表决权股份总数（含网络投票）的 0%。 本议案为特别决议议案，应当由出席本次股东大会的股东及股东授权委托代表所持表决权的三分之二以上通过。 此议案获得通过。 11、审议通过了《关于修订<董事会议事规则>部分条款的议案》 表决结果： 同意 1,587,343,264股，占出席本次股东大会的股东及股东授权委托代表所持有效表决权股份总数（含网络投票）的 99.99938%； 反对 9,700股，占出席本次股东大会的股东及股东授权委托代表所持有效表决权股份总数（含网络投票）的 0.00061%； 弃权 100股，占出席本次股东大会的股东及股东授权委托代表所持有效表决权股份总数（含网络投票）的 0.00001%。 本议案为特别决议议案，应当由出席本次股东大会的股东及股东授权委托代表所持表决权的三分之二以上通过。 此议案获得通过。 12、审议通过了《关于修订<股东大会议事规则>部分条款的议案》 表决结果： 同意 1,587,343,264股，占出席本次股东大会的股东及股东授权委托代表所持有效表决权股份总数（含网络投票）的 99.9994%； 反对 9,800股，占出席本次股东大会的股东及股东授权委托代表所持有效表决权股份总数（含网络投票）的 0.0006%； 弃权 0股，占出席本次股东大会的股东及股东授权委托代表所持有效表决权股份总数（含网络投票）的 0%。 本议案为特别决议议案，应当由出席本次股东大会的股东及股东授权委托代表所持表决权的三分之二以上通过。 此议案获得通过。 13、审议通过了《关于修订<关联方资金往来及对外担保管理制度>部分条款的议案》 表决结果： 同意 1,587,275,064股，占出席本次股东大会的股东及股东授权委托代表所持有效表决权股份总数（含网络投票）的 99.995086%； 反对 77,900股，占出席本次股东大会的股东及股东授权委托代表所持有效表决权股份总数（含网络投票）的 0.004908%； 弃权 100股，占出席本次股东大会的股东及股东授权委托代表所持有效表决权股份总数（含网络投票）的 0.000006%。 此议案获得通过。 14、审议通过了《关于修订<关联交易管理制度>部分条款的议案》 表决结果： 同意 1,587,275,064股，占出席本次股东大会的股东及股东授权委托代表所持有效表决权股份总数（含网络投票）的 99.995086%； 反对 77,900股，占出席本次股东大会的股东及股东授权委托代表所持有效表决权股份总数（含网络投票）的 0.004908%； 弃权 100股，占出席本次股东大会的股东及股东授权委托代表所持有效表决权股份总数（含网络投票）的 0.000006%。 此议案获得通过。 本所律师认为，上述议案与本次股东大会会议通知相符，本次股东大会表决程序符合《公司法》《大会规则》及《公司章程》的规定，会议通过的上述决议合法有效。 四、关于本次股东大会提出临时议案的情形 经本所律师见证，本次股东大会未发生股东提出临时议案的情形。 五、结论意见 综上所述，本所律师认为，公司 2023年年度股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格及表决程序等事宜，均符合《公司法》《大会规则》及《公司章程》的规定，公司本次股东大会通过的决议合法有效。 本所同意本法律意见书随公司本次股东大会其它信息披露资料一并上报及公告，未经本所同意请勿用于其他任何目的。 （以下无正文，下接签署页） （本页无正文，为《上海东方华银律师事务所关于顺发恒业股份公司 2023年年度股东大会之法律意见书》的签字盖章页） 上海东方华银律师事务所（盖章） 负责人： 黄勇 经办律师（签字）： 黄夕晖 梁铭明 2024年 5月 14日 中财网
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