新研股份(300159):第五届监事会第十二次会议决议
新疆机械研究院股份有限公司 第五届监事会第十二次会议决议公告 本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 新疆机械研究院股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024年 5月 7日以书面及通讯方式向各位监事发出召开公司第五届监事会第十二次会议的通知。本次会议于 2024年 5月 13日 12:00在会议室以现场结合通讯方式召开。会议应到 3人，实到 3人，全体监事均出席会议投票表决。本次会议主持人为监事会主席李煜先生。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规、规范性文件和《新疆机械研究院股份有限公司章程》的规定。本次会议经过有效表决，审议通过如下议案： 一、审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》 本次向特定对象发行股份涉及关联交易事项，关联监事李煜回避表决。 本议案已经过独立董事专门会议审议通过，尚需提交股东大会审议。 表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票 二、逐项审议通过《关于公司《向特定对象发行股票方案》的议案》 本次向特定对象发行股份涉及关联交易事项，关联监事李煜回避表决。本议案已经过独立董事专门会议审议通过，尚需提交股东大会审议。 本次发行的方案具体如下： （一）发行股票的种类和面值 本次向特定对象发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。 表决结果：同意 2票，反对 0票，弃权 0票 （二）发行方式及发行时间 本次发行采取向特定对象发行股票的方式，公司将在取得深交所审核通过并获得中国证监会同意注册的文件后，在规定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。 表决结果：同意 2票，反对 0票，弃权 0票 （三）发行对象及认购方式 本次向特定对象发行股票的发行对象为实际控制人张扬控制的宁波华控乾嘉企业管理顾问有限公司（以下简称“宁波华控”）和嘉兴华控腾汇股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉兴华控”），发行对象以现金方式进行认购，其中宁波华控认购不超过 50,000万元，嘉兴华控认购不超过 10,000万元。 本次发行完成后，公司实际控制人不会发生变化，控股股东由嘉兴华控变更为宁波华控。 表决结果：同意 2票，反对 0票，弃权 0票 （四）发行价格及定价原则 公司本次向特定对象发行的定价基准日为公司第五届董事会第十六次会议审议通过本次发行的决议公告日。本次向特定对象发行股票的价格为 1.70元/股，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。 若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项或者因股份回购、员工股权激励计划等事项导致总股本发生变化，则本次向特定对象发行的发行价格将进行相应调整。调整方式如下： 派发现金股利：P1=P0-D 送红股或转增股本：P1=P0/（1+N） 派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N） 其中：P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行底价。 如根据相关法律、法规及监管政策变化或发行注册文件的要求等情况需对本次发行的价格进行调整，公司可依据前述要求确定新的发行价格。 表决结果：同意 2票，反对 0票，弃权 0票 （五）发行数量 公司本次向特定对象发行股票的数量为不超过 352,941,176股（含 352,941,176股），占发行前公司总股本的 23.55%，未超过本次发行前公司总股本的 30%。 若公司在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项或者因股份回购、员工股权激励计划等事项导致总股本发生变化，本次发行股票数量上限将作相应调整。 最终发行股份数量将由股东大会授权董事会根据具体情况与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定，如本次向特定对象发行拟募集资金总额或发行股份总数因监管要求变化或发行核准文件的要求等情况予以调减的，则公司本次向特定对象发行的股份数量及发行对象认购数量将作相应调整。 表决结果：同意 2票，反对 0票，弃权 0票 （六）限售期 本次发行对象所认购的股份自本次发行结束之日起 18个月内不得转让。限售期内，发行对象所取得的本次发行的股份因公司送股、资本公积金转增股本等形式衍生取得的股份亦应遵守前述限售期安排。限售期届满后，该等股份的转让和交易按照届时有效的法律、法规及规范性文件以及中国证监会、深交所的有关规定执行。 表决结果：同意 2票，反对 0票，弃权 0票 （七）募集资金金额及用途 公司本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过60,000万元（含60,000万元），扣除发行费用后的募集资金净额拟全部用于偿还银行贷款及补充流动资金。 表决结果：同意 2票，反对 0票，弃权 0票 （八）本次发行前公司滚存未分配利润的安排 本次向特定对象发行股票完成后，本次发行前公司滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共享。 表决结果：同意 2票，反对 0票，弃权 0票 （九）上市地点 本次向特定对象发行的股票将在深交所上市交易。 表决结果：同意 2票，反对 0票，弃权 0票 （十）本次发行决议的有效期 本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。 表决结果：同意 2票，反对 0票，弃权 0票 三、审议通过《关于公司《2024年度向特定对象发行A股股票预案》的议案》 本次向特定对象发行股份涉及关联交易事项，关联监事李煜回避表决。本议案已经过独立董事专门会议审议通过，尚需提交股东大会审议。 表决结果：同意 2票，反对 0票，弃权 0票 四、审议通过《关于公司《2024年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》的议案》 本次向特定对象发行股份涉及关联交易事项，关联监事李煜回避表决。本议案已经过独立董事专门会议审议通过，尚需提交股东大会审议。 表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票 五、审议通过《关于公司《2024年度向特定对象发行A股股票募集资金使本次向特定对象发行股份涉及关联交易事项，关联监事李煜回避表决。本议案已经过独立董事专门会议审议通过，尚需提交股东大会审议。 表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票 六、审议通过《关于公司《无需编制前次募集资金使用情况报告》的议案》 鉴于公司前次募集资金到账时间至今已超过五个会计年度，且最近五个会计年度公司不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况，因此公司本次向特定对象发行 A股股票无需编制前次募集资金使用情况报告，也无须聘请会计师事务所对前次募集资金使用情况出具鉴证报告。 本次向特定对象发行股份涉及关联交易事项，关联监事李煜回避表决。本议案已经过独立董事专门会议审议通过，尚需提交股东大会审议。 表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票 七、审议通过《关于本次向特定对象发行股票涉及关联交易的议案》 本次向特定对象发行股份涉及关联交易事项，关联监事李煜回避表决。本议案已经过独立董事专门会议审议通过，尚需提交股东大会审议。 表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票 八、审议通过《关于公司与特定对象签订《附生效条件的股份认购协议》的议案》 本次向特定对象发行股份涉及关联交易事项，关联监事李煜回避表决。本议案已经过独立董事专门会议审议通过，尚需提交股东大会审议。 表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票 九、审议通过《关于公司向特定对象发行股票后摊薄即期回报的填补措施及相关主体承诺的议案》 本次向特定对象发行股份涉及关联交易事项，关联监事李煜回避表决。本议案已经过独立董事专门会议审议通过，尚需提交股东大会审议。 表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票 十、审议通过《关于制定公司《未来三年股东回报规划（2024年--2026年）》的议案》 本议案已经过独立董事专门会议审议通过，尚需提交股东大会审议。 表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票 十一、审议通过《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理本次向特定对象发行股票具体事宜的议案》 本议案尚需提交股东大会审议。 表决结果：同意 3票，反对 0票，弃权 0票 十二、审议通过《关于公司最近五年接受监管措施或处罚及整改情况的议案》 本议案尚需提交股东大会审议。 表决结果：同意 3票，反对 0票，弃权 0票 十三、审议通过《关于修订公司《募集资金专项存储与使用管理制度》的议案》 本议案尚需提交股东大会审议。 表决结果：同意 3票，反对 0票，弃权 0票 十四、审议通过《关于开立募集资金专项账户的议案》 本次向特定对象发行股份涉及关联交易事项，关联监事李煜回避表决。 本议案尚需提交股东大会审议。 表决结果：同意 2票，反对 0票，弃权 0票 特此公告。 新疆机械研究院股份有限公司监事会 二〇二四年五月十四日 中财网
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