[风险]新研股份(300159):向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及采取填补措施和相关主体承诺
新疆机械研究院股份有限公司 关于向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及采取填补措 施和相关主体承诺的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施。本次发行后的控股股东、实际控制人及其一致行动人和公司董事、高级管理人员对填补回报措施得到切实履行作出了承诺，具体情况如下： 一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响分析 本次发行完成后，公司的净资产规模将有所上升。短期内，在募集资金的效用尚不能完全得到发挥的情况下，公司的每股收益、净资产收益率可能会受到一定影响，即期回报可能被摊薄。但从中长期看，公司向特定对象发行股票募集资金带来的资本金规模的增长将带动公司业务规模的扩张，并进而提升公司的盈利能力和净利润水平。公司将积极采取各种措施提高净资产和资本金的使用效率，以获得良好的回报。 （一）财务指标测算主要假设和说明 1．假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等方面没有发生重大不利变化； 2．假设本次向特定对象发行于2024年11月底实施完毕，该完成时间仅用于计算本次向特定对象发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不对实际完成时间构成承诺，最终以中国证监会同意注册后的实际发行完成时间为准； 3．假设在本预案出具日至发行日期间，公司不进行分红，不存在派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项； 4．公司总股本以本次向特定对象发行前1,498,965,923股为基础，仅考虑本次向特定对象发行股份的影响，不考虑其他因素导致公司股本总额发生变化； 5．假设本次发行数量为352,941,176股。该发行数量仅为公司估计，最终以经深交所审核通过并经中国证监会同意注册并实际发行的股份数量为准，且不考虑发行费用的影响； 6．假设2024年实现的归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分为三种情形：①较2023年持平；②较2023年度减少亏损50%；③2024年盈亏平衡（上市公司2023年度扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润分别为-13,320.57万元和-15,349.57万元）； 7．未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响； 上述假设仅为测算本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司、公司控股股东、实际控制人、公司董事及高级管理人员对经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。 （二）对公司主要指标的影响 基于上述假设，公司测算了本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司2024年末每股收益等主要财务指标的影响，具体情况如下表所示：
二、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示 本次向特定对象发行成功且募集资金到位后，公司的总股本和净资产均会增加。公司每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标在短期内会出现一定幅度的下降。因此，本次向特定对象发行募集资金到位后，公司的即期回报存在被摊薄的风险。 特别提醒投资者理性投资，关注本次向特定对象发行股票可能摊薄即期回报的风险。同时，在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。 三、本次发行的必要性及合理性 本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过60,000万元，扣除发行费用后全部用于偿还银行贷款及补充流动资金，以缓解公司债务压力，降低资产负债率，优化公司资本结构，满足公司业务发展的资金需求。本次发行的必要性和合理性详见《新疆机械研究院股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票预案》中“第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。 四、公司拟采取的填补被摊薄即期回报的具体措施 为保护广大投资者的合法权益，降低本次发行可能导致的对公司即期回报摊薄的风险，公司拟通过多种措施防范即期回报被摊薄的风险，实现公司业务的可持续发展，以增厚未来收益、填补股东回报并充分保护中小股东的利益。但公司制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。具体措施如下： （一）加强募集资金管理，保证募集资金使用规范 公司已按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制订了《募集资金管理办法》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督等进行了明确的规定。 本次发行募集资金到位后，将按照《募集资金管理办法》的有关规定，规范募集资金使用，保证募集资金充分有效利用，合理防范募集资金使用风险。 （二）进一步完善公司治理，提高经营管理和内部控制水平，完善员工激励机制，提升经营效率 公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、作出科学的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。同时，公司还将持续推动人才发展体系建设，优化激励机制，最大限度地激发和调动员工积极性，提升公司的运营效率、降低成本，提升公司的经营业绩。 （三）完善利润分配制度，强化投资者回报机制 公司已经建立健全了股东回报的有效机制。本次发行完成后，公司将继续按照国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等有关法律、法规和《公司章程》的要求，严格执行现金分红政策，在公司主营业务健康发展的过程中，给予投资者持续稳定的回报。此外，公司董事会制定了《未来三年股东回报规划》，不断强化投资者回报机制，保障股东利益。 五、公司相关主体关于填补回报措施出具的承诺 （一）控股股东、实际控制人及其一致行动人的承诺 为确保公司本次向特定对象发行股票相关摊薄即期回报的填补措施能够得到切实执行，维护公司及全体股东的合法权益，根据相关法律、法规及规范性文件的要求，公司控股股东嘉兴华控腾汇股权投资合伙企业（有限合伙）、实际控制人张扬先生、控股股东的一致行动人嘉兴华控永拓投资合伙企业（有限合伙）、青海华控科技创业投资基金（有限合伙）、华控成长（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）作出如下承诺： （2）切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人/本企业对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，如违反该等承诺或拒不履行该等承诺给公司或投资者造成损失的，本人/本企业愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任； （3）自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会、深圳证券交易所等监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，本人/本企业承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充承诺； （4）本人/本企业作为公司控股股东、实际控制人或其一致行动人期间，上述承诺持续有效。 作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人/本企业同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，接受对本人/本企业作出的相关处罚或采取的相关管理措施。 （二）全体董事、高级管理人员的承诺 为确保公司本次向特定对象发行股票相关摊薄即期回报的填补措施能够得到切实执行，维护公司及全体股东的合法权益，根据相关法律、法规及规范性文件的要求，公司全体董事、高级管理人员作出如下承诺： （1）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； （2）对本人的职务消费行为进行约束； （3）不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动； （4）本人将在职责和权限范围内，全力促使董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）； （5）如果公司拟实施股权激励，本人将在职责和权限范围内，全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）； 证券交易所等监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充承诺； （7）本人承诺将切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺事项，自愿接受监管机构、社会公众等的监督，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。 作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，接受对本人作出的相关处罚或采取的相关管理措施。 六、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序 公司关于本次发行摊薄即期回报事项的分析、填补即期回报的措施及相关主体的承诺等事项已经公司第五届董事会第十六次会议审议通过。 特此公告。 新疆机械研究院股份有限公司董事会 二〇二四年五月十四日 中财网
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