新研股份(300159):向特定对象发行股票涉及关联交易
新疆机械研究院股份有限公司 关于向特定对象发行股票涉及关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别风险提示：本次向特定对象发行股票方案尚需公司股东大会审议通过，并报中国证监会及相关主管部门批准后方可实施。上述事项存在一定的不确定性。 一、关联交易概况 （一）关联交易基本情况 新疆机械研究院股份有限公司（以下简称“公司”）本次拟向特定对象发行A股股票不超过 352,941,176股（含 352,941,176股），发行对象为宁波华控乾嘉企业管理顾问有限公司（以下简称“宁波华控”）和嘉兴华控腾汇股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉兴华控”）和。宁波华控和嘉兴华控均系公司实际控制人张扬控制的企业。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定，宁波华控、嘉兴华控与公司存在关联关系，其认购公司本次向特定对象发行股份构成关联交易。 （二）董事会、监事会表决情况 2024年5月13日，公司第五届董事会第十六次会议审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》、《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》、《关于公司<2024年度向特定对象发行 A股股票预案>的议案》、《关于公司<2024年度向特定对象发行 A股股票方案论证分析报告>的议案》、《关于公司<2024年度向特定对象发行 A股股票募集资金使用的可行性分析报告>的议案》、《关于本次向特定对象发行股票涉及关联交易的议案》、《关于开立募集资金专项账户的议案》、《关于公司与特定对象签订<附生效条件的股份认购协议>的议案》等与本次向特定对象发行股票相关的议案，关联董事陆华飞、畅国譞、谢忱在相关议案审议时回避表决，相关议案经非关联董事表决通过。 同日，公司召开的第五届监事会第十二次会议亦审议通过上述事项，关联监事李煜在相关议案审议时回避表决。 （三）独立董事专门会议审议情况 在提交公司董事会审议前，公司独立董事对上述涉及关联交易事项召开独立董事专门会议2024年第一次会议进行了审议，各议案均审议通过并同意将本次关联交易等事项提交公司第五届董事会第十六次会议审议。 （四）本次交易的批准 1、本次发行方案已取得的批准 2024年5月13日，本次向特定对象发行股票发行方案已经公司第五届董事会第十六次会议审议通过。 2、本次发行方案尚需呈报批准的程序 （1）本次发行方案尚需提交公司股东大会审议通过； （2）本次发行方案尚需获得深圳证券交易所和中国证监会及相关主管部门批准； （3）在获得中国证监会核准后，公司将向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次向特定对象发行股票全部呈报批准程序。 二、关联方基本情况 关联方（一）宁波华控乾嘉企业管理顾问有限公司 （1）基本情况 企业名称：宁波华控乾嘉企业管理顾问有限公司 注册地址：浙江省宁波市北仑区梅山街道梅山七星路 88号 1幢 501室 B607 注册资本：2000万元人民币 法定代表人：蔡忠维 成立日期：2024年4月1日 经营范围：一般项目：企业管理咨询；企业管理 统一社会信用代码：91330206MADF715X7W 经营期限：2024年4月1日至长期 （2）股权结构
（3）最近一年一期简要财务数据 宁波华控成立于2024年4月1日，尚未对外开展具体业务，暂无财务数据。 关联方（二）嘉兴华控腾汇股权投资合伙企业（有限合伙） （1）基本情况 企业名称：嘉兴华控腾汇股权投资合伙企业（有限合伙） 注册地址：浙江省嘉兴市南湖区南江路1856号基金小镇1号楼139室-49 执行事务合伙人：霍尔果斯华控创业投资有限公司 主要办公地点：浙江省嘉兴市南湖区南江路 1856号基金小镇 1号楼 139室-49 成立日期：2018年12月3日 经营范围：股权投资。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动） 统一社会信用代码：91330402MA2BCDPHXA 经营期限：2018-12-03至 2025-12-02 （2）嘉兴华控股权结构 截至 2024年 5月 14日，霍尔果斯华控创业投资有限公司（以下简称“霍尔果斯华控”）为普通合伙人，且担任嘉兴华控的执行事务合伙人，系嘉兴华控的实际控制人。嘉兴华控的股权结构如下：
单位：万元
三、本次交易标的 本次交易标的为公司本次向特定对象发行的人民币普通股（A股）股票。 四、关联交易定价依据 本次发行的定价基准日为甲方第五届董事会第十六次会议审议通过本次发行方案的决议公告日，发行价格为1.70元/股，不低于定价基准日前20个交易日发行方股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。 若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项或者因股份回购、员工股权激励计划等事项导致总股本发生变化，则本次向特定对象发行的发行价格将进行相应调整。调整方式如下： 派发现金股利：P1=P0-D 送红股或转增股本：P1=P0/（1+N） 两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N） 其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。 如根据相关法律、法规及监管政策变化或发行注册文件的要求等情况需对本次发行的价格进行调整，甲方可依据前述要求确定新的发行价格。 五、关联交易协议的主要内容 公司与宁波华控和嘉兴华控签署的附条件生效的股份认购协议的主要内容如下： （一）合同主体、签订时间 甲方：新疆机械研究院股份有限公司 统一社会信用代码：916501004576329996 注册地址：新疆乌鲁木齐经济技术开发区融合南路661号 乙方1（认购方）：宁波华控乾嘉企业管理顾问有限公司 统一社会信用代码：91330206MADF715X7W 注册地址：浙江省宁波市北仑区梅山街道梅山七星路88号1幢501室B607 乙方2（认购方）：嘉兴华控腾汇股权投资合伙企业（有限合伙） 统一社会信用代码：91330402MA2BCDPHXA 注册地址：浙江省嘉兴市南湖区南江路1856号基金小镇1号楼139室-49 签订时间：2024年5月13日 （二）认购价格、认购方式和认购数额及其他内容 2.1认购价格 本次发行的定价基准日为甲方第五届董事会第十六次会议审议通过本次发行方案的决议公告日，发行价格为1.70元/股，不低于定价基准日前20个交易日发行方股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。 若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项或者因股份回购、员工股权激励计划等事项导致总股本发生变化，则本次向特定对象发行的发行价格将进行相应调整。调整方式如下： 派发现金股利：P1=P0-D 送红股或转增股本：P1=P0/（1+N） 两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N） 其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。 如根据相关法律、法规及监管政策变化或发行注册文件的要求等情况需对本次发行的价格进行调整，甲方可依据前述要求确定新的发行价格。 2.2认购数量 双方同意，乙方1在本次发行中认购的股份的数量不超过294,117,647股（含本数），乙方2在本次发行中认购的股份的数量不超过58,823,529股（含本数）。 若发行方在审议本次发行事项的董事会决议公告日至发行完成日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项或者因股份回购、员工股权激励计划等事项导致总股本发生变化，本次发行股票数量上限将作相应调整。 最终发行股份数量由股东大会授权董事会根据具体情况与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定，如本次向特定对象（乙方）发行拟募集资金总额或发行股份总数因监管要求变化或发行核准文件的要求等情况予以调减的，则甲方本次向特定对象发行的股份数量及乙方认购数量将作相应调整。 2.3认购金额 乙方承诺以现金方式认购甲方本次发行的股份，其中乙方1认购资金总额不超过人民币50,000万元，乙方2认购资金总额不超过人民币10,000万元。 最终认购金额以乙方实际认购股份数量乘以甲方股份发行价格计算得出。 2.4支付方式 乙方同意按照本协议约定认购甲方本次发行的股票，并同意在甲方本次发行获得中国证监会同意注册的决定且本协议生效后，按照甲方或保荐人（主承销商）发出的《缴款通知书》的约定，以现金方式一次性将全部认购价款金额划入保荐人（主承销商）指定的账户。 2.5限售期 乙方承诺，其本次认购的股份的锁定期为18个月，自本次发行结束之日起算，在该锁定期内，乙方不得上市交易或以任何方式转让本次认购的股份。限售期内，乙方所取得的本次发行的股份因公司送股、资本公积金转增股本、等形式衍生取得的股份亦应遵守前述限售期安排。限售期届满后，该等股份的转让和交易按照届时有效的法律、法规及规范性文件以及中国证监会、深交所的有关规定执行。 （三）陈述、保证与承诺 3.1甲方的陈述、保证并承诺 3.1.1甲方能够履行其作为本协议一方的每一项承诺下的所有义务；除本协议另有规定外，甲方具有完全法律权利、能力和所有必需的批准以达成、签署和递交本协议并完全履行其在本协议项下的义务。 3.1.2甲方签署本协议并履行其项下的所有义务，均不会违反甲方作为签约方的文件或协议，或对甲方或其资产具有约束力的任何文件或协议。 3.1.3甲方承诺将严格履行本协议下的各项义务。 3.2乙方的陈述、保证并承诺 3.2.1乙方已获得了签署并履行本协议的授权，并具有完全法律权利、能力和所有必需的授权和批准以达成、签署和递交本协议并完全履行其在本协议项下的义务。 3.2.2本协议的签署和履行将不违反乙方的合伙协议的任何条款或与之相冲突，亦将不违反对乙方具有约束力的任何法律、法规和合同性文件的规定，或者与之有任何利益冲突。 3.2.3乙方承诺将严格履行本协议下的各项义务。 3.3各方共同承诺和保证 3.3.1各方保证其向对方作出的陈述、保证或承诺均为真实、准确和完整的，并且不存在任何虚假、误导性陈述或重大隐瞒。 3.3.2各方保证本协议经签署并生效后对各方是合法、有效、有约束力并可强制执行的，各方将按诚实信用的原则履行本协议。 3.3.3各方履行本协议均属商业行为，依本协议所作的全部保证、承诺是连续的，不可撤销的，不受任何争议、法律程序或其他因素的影响。 3.3.4各方就其因本次投资事宜而获悉的、对于甲方经营活动有重大影响且未公开披露的、有关甲方经营、财务、技术、市场营销等方面的信息或资料（以下简称“保密信息”），均负有保密责任。除非经法律、法规许可，或经征得信息披露方书面许可，不得将该等保密信息披露、泄露给其他任何第三方，或用于本协议项下投资之外其他用途。保密期限自本协议签署之日起，至甲方保密信息成为公开信息时止。 （四）协议的生效、终止及其他 4.1协议的生效 本协议经甲方法定代表人或授权代表签字并加盖公章、乙方签字或其法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，并在满足下述全部条件时生效： 4.1.1本协议经甲方董事会、股东大会及其授权的董事会审议并通过； 4.1.2甲方本次发行经深交所审核通过，并取得中国证监会同意注册的批复； 4.1.3本次发行事宜获得其他有权政府机构的备案、批准、许可、授权或同意（如适用）； 4.1.4其他不存在影响上市公司证券发行条件的情形。 4.2协议的终止 协议可依据下列情况之一而终止： 4.2.1经双方一致书面同意； 4.2.2如果根据有管辖权的立法、司法、政府监管部门或深交所作出的法规、规则、规章、命令或决定，本次交易及或本次发行被限制、禁止、不予核准批准或备案，发行方或认购方均有权以书面通知方式终止本协议； 4.2.3因不可抗力导致本协议目的不能实现； 4.2.4如果因为任何一方严重违反本协议约定，在守约方向违约方送达书面通知，要求违约方对违约行为立即采取补救措施之日起三十（30）日内，此等违约行为未获得补救，守约方有权单方以书面通知方式终止本协议。 4.3协议终止的法律后果 4.3.1如果本协议根据上述“协议的终止”之第1至3项的规定终止，双方均无需承担任何违约责任； 4.3.2协议一方违反本协议的任何约定，应承担违约责任，并赔偿由此给对方造成的全部损失。 4.4本协议正本一式三份，具有同等法律效力，甲、乙方各执一份。 4.5本协议未尽事宜，由双方协商解决并另行签订补充协议，另行签订的补充协议与本协议具有同等法律效力。 六、关联交易的目的以及对公司的影响 本次向特定对象发行股份将为公司业务发展、战略实施提供资金支持，本次向特定对象发行股票的发行募集资金将全部用于偿还银行贷款及补充流动资金，提升公司的偿债能力，优化资本结构，进一步增强公司抗风险能力和未来融资能力。 本次向特定对象发行股票不会导致公司的实际控制权发生变化，亦不会对公司的独立运营、财务状况和经营结果造成不利影响。 七、备查文件 1、第五届董事会第十六次会议决议； 2、第五届监事会第十二次会议决议； 3、独立董事专门会议2024年第一次会议； 4、《新疆机械研究院股份有限公司与宁波华控乾嘉企业管理顾问有限公司 和嘉兴华控腾汇股权投资合伙企业（有限合伙）签署的附条件生效的股份认购协议》。 特此公告。 新疆机械研究院股份有限公司董事会 二〇二四年五月十四日 中财网
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