新研股份(300159):第五届董事会第十六次会议决议
新疆机械研究院股份有限公司 第五届董事会第十六次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没 有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 新疆机械研究院股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024年 5月 7日以书面送达及电子邮件方式向全体董事发出了关于召开第五届董事会第十六次会议（以下简称“会议”）的通知，会议于 2024年 5月 13日上午 10:30在公司会议室以现场结合通讯方式召开。会议应参加董事 9人，实到 9人。会议由董事长方德松先生主持，公司董事会成员在充分了解所审议事项的前提下，以现场结合通讯方式对审议事项进行表决，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规、规范性文件和《新疆机械研究院股份有限公司章程》的规定。经与会董事充分合议并表决，审议通过了如下议案： 一、审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》 本次向特定对象发行股份涉及关联交易事项，关联董事畅国譞、陆华飞、谢忱回避表决。 本议案已经过独立董事专门会议审议通过，尚需提交股东大会审议。 表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票 二、逐项审议通过《关于公司《向特定对象发行股票方案》的议案》 本次向特定对象发行股份涉及关联交易事项，关联董事畅国譞、陆华飞、谢忱回避表决。本议案已经过独立董事专门会议审议通过，尚需提交股东大会审议。 本次发行的方案具体如下： （一）发行股票的种类和面值 本次向特定对象发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。 表决结果：同意 6票，反对 0票，弃权 0票 （二）发行方式及发行时间 本次发行采取向特定对象发行股票的方式，公司将在取得深交所审核通过并获得中国证监会同意注册的文件后，在规定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。 表决结果：同意 6票，反对 0票，弃权 0票 （三）发行对象及认购方式 本次向特定对象发行股票的发行对象为实际控制人张扬控制的宁波华控乾嘉企业管理顾问有限公司（以下简称“宁波华控”）和嘉兴华控腾汇股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉兴华控”），发行对象以现金方式进行认购，其中宁波华控认购不超过 50,000万元，嘉兴华控认购不超过 10,000万元。 本次发行完成后，公司实际控制人不会发生变化，控股股东由嘉兴华控变更为宁波华控。 表决结果：同意 6票，反对 0票，弃权 0票 （四）发行价格及定价原则 公司本次向特定对象发行的定价基准日为公司第五届董事会第十六次会议审议通过本次发行的决议公告日。本次向特定对象发行股票的价格为 1.70元/股，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。 若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项或者因股份回购、员工股权激励计划等事项导致总股本发生变化，则本次向特定对象发行的发行价格将进行相应调整。调整方式如下： 派发现金股利：P1=P0-D 送红股或转增股本：P1=P0/（1+N） 派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N） 其中：P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行底价。 如根据相关法律、法规及监管政策变化或发行注册文件的要求等情况需对本次发行的价格进行调整，公司可依据前述要求确定新的发行价格。 表决结果：同意 6票，反对 0票，弃权 0票 （五）发行数量 公司本次向特定对象发行股票的数量为不超过 352,941,176股（含 352,941,176股），占发行前公司总股本的 23.55%，未超过本次发行前公司总股本的 30%。 若公司在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项或者因股份回购、员工股权激励计划等事项导致总股本发生变化，本次发行股票数量上限将作相应调整。 最终发行股份数量将由股东大会授权董事会根据具体情况与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定，如本次向特定对象发行拟募集资金总额或发行股份总数因监管要求变化或发行核准文件的要求等情况予以调减的，则公司本次向特定对象发行的股份数量及发行对象认购数量将作相应调整。 表决结果：同意 6票，反对 0票，弃权 0票 （六）限售期 本次发行对象所认购的股份自本次发行结束之日起18个月内不得转让。限售期内，发行对象所取得的本次发行的股份因公司送股、资本公积金转增股本等形式衍生取得的股份亦应遵守前述限售期安排。限售期届满后，该等股份的转让和交易按照届时有效的法律、法规及规范性文件以及中国证监会、深交所的有关规定执行。 表决结果：同意 6票，反对 0票，弃权 0票 （七）募集资金金额及用途 公司本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过60,000万元（含60,000万元），扣除发行费用后的募集资金净额拟全部用于偿还银行贷款及补充流动资金。 表决结果：同意 6票，反对 0票，弃权 0票 （八）本次发行前公司滚存未分配利润的安排 本次向特定对象发行股票完成后，本次发行前公司滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共享。 表决结果：同意 6票，反对 0票，弃权 0票 （九）上市地点 本次向特定对象发行的股票将在深交所上市交易。 表决结果：同意 6票，反对 0票，弃权 0票 （十）本次发行决议的有效期 本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。 表决结果：同意 6票，反对 0票，弃权 0票 三、审议通过《关于公司《2024年度向特定对象发行A股股票预案》的议案》 本次向特定对象发行股份涉及关联交易事项，关联董事畅国譞、陆华飞、谢忱回避表决。本议案已经过独立董事专门会议审议通过，尚需提交股东大会审议。 表决结果：同意 6票，反对 0票，弃权 0票 四、审议通过《关于公司《2024年度向特定对象发行 A股股票方案的论证分析报告》的议案》 本次向特定对象发行股份涉及关联交易事项，关联董事畅国譞、陆华飞、谢忱回避表决。本议案已经过独立董事专门会议审议通过，尚需提交股东大会审议。 表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票 五、审议通过《关于公司《2024年度向特定对象发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告》的议案》 本次向特定对象发行股份涉及关联交易事项，关联董事畅国譞、陆华飞、谢忱回避表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票 六、审议通过《关于公司《无需编制前次募集资金使用情况报告》的议案》 鉴于公司前次募集资金到账时间至今已超过五个会计年度，且最近五个会计年度公司不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况，因此公司本次向特定对象发行 A股股票无需编制前次募集资金使用情况报告，也无须聘请会计师事务所对前次募集资金使用情况出具鉴证报告。 本次向特定对象发行股份涉及关联交易事项，关联董事畅国譞、陆华飞、谢忱回避表决。本议案已经过独立董事专门会议审议通过，尚需提交股东大会审议。 表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票 七、审议通过《关于本次向特定对象发行股票涉及关联交易的议案》 本次向特定对象发行股份涉及关联交易事项，关联董事畅国譞、陆华飞、谢忱回避表决。本议案已经过独立董事专门会议审议通过，尚需提交股东大会审议。 表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票 八、审议通过《关于公司与特定对象签订《附生效条件的股份认购协议》的议案》 本次向特定对象发行股份涉及关联交易事项，关联董事畅国譞、陆华飞、谢忱回避表决。本议案已经过独立董事专门会议审议通过，尚需提交股东大会审议。 表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票 九、审议通过《关于公司向特定对象发行股票后摊薄即期回报的填补措施及相关主体承诺的议案》 本次向特定对象发行股份涉及关联交易事项，关联董事畅国譞、陆华飞、谢忱回避表决。本议案已经过独立董事专门会议审议通过，尚需提交股东大会审议。 表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票 十、审议通过《关于制定公司《未来三年股东回报规划（2024年-2026年）》的议案》 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票 十一、审议通过《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理本次向特定对象发行股票具体事宜的议案》 公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会或董事会授权人士在有关法律法规允许的范围内办理本次向特定对象发行股票相关事宜，包括但不限于： 1、根据市场情况，与保荐机构（主承销商）协商确定和实施本次向特定对象发行股票的具体方案，包括但不限于确定并调整发行时机、发行数量、募集资金规模、发行起止日期、发行价格、发行对象、具体认购办法、认购比例，以及与发行对象签署相关协议或补充协议等与本次向特定对象发行有关的所有事宜。 2、决定并聘请参与本次向特定对象发行股票的中介机构，依据国家法律、行政法规、规章及规范性文件的有关规定和股东大会决议，制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次向特定对象发行股票相关的所有协议和文件，包括但不限于保荐协议、承销协议、其他中介机构聘用协议、募集资金使用计划实施过程中的重大合同等； 3、根据深交所、中国证监会等有关政府部门和监管机构的要求制作、修改、报送本次向特定对象发行股票的发行、上市申请材料，办理相关手续，并根据深交所、中国证监会、相关政府主管部门的反馈意见回复相关问题、修订和补充相关申请文件 4、开立募集资金存放专项账户、签署募集资金管理和使用相关的协议，根据深交所、中国证监会的要求、市场情况、政策调整以及监管部门的意见，对本次发行募集资金使用方案进行适当的修订调整； 5、针对法律法规、规范性文件或证券监管部门关于向特定对象发行股票政策的变化，或市场条件出现的变化，或深交所及证券监管部门的要求，或募集资金使用条件变化等，对本次向特定对象发行股票的具体发行方案、募集资金用途具体安排进行调整，并继续办理本次向特定对象发行股票的相关事宜； 6、根据本次向特定对象发行股票的完成情况，对《公司章程》相关条款进行修改，并报有关政府部门和监管机构登记、核准或备案； 7、除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会办理其他与本次向特定对象发行股票相关的具体事宜，包括但不限于修改、补充、签署与本次向特定对象发行有关的一切协议和文件； 8、办理本次向特定对象发行的股票在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和在深交所上市等相关事宜； 9、在法律、法规允许的前提下办理其他与本次向特定对象发行股票相关的一切具体事宜。董事会有权在上述授权事项范围内，转授权公司董事、高级管理人员或其他人员具体实施相关事宜。上述授权自股东大会审议通过本议案之日起12个月内有效。 本议案尚需提交股东大会审议。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票 十二、审议通过《关于公司最近五年接受监管措施或处罚及整改情况的议案》 本议案尚需提交股东大会审议。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票 十三、审议通过《关于修订公司《募集资金专项存储与使用管理制度》的议案》 本议案尚需提交股东大会审议。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票 十四、审议通过《关于开立募集资金专项账户的议案》 本次向特定对象发行股份涉及关联交易事项，关联董事畅国譞、陆华飞、谢忱回避表决。 本议案尚需提交股东大会审议。 表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票 十五、审议通过《关于召开 2024年第一次临时股东大会的议案》 公司拟定于2024年5月30日14:30在公司一楼会议室召开2024年第一次临时股东大会，审议本次董事会的议案一至议案十四。具体内容详见公司同日披露的《关于召开2024年第一次临时股东大会的通知》公告。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票 特此公告。 新疆机械研究院股份有限公司董事会 二〇二四年五月十四日 中财网
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