新研股份(300159):2024年度向特定对象发行股票预案
原标题:新研股份:2024年度向特定对象发行股票预案 2024年度向特定对象发行A股股票预案 二〇二四年五月 公司声明 公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责，因本次向特定对象发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。 本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。 投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项尚需公司股东大会的审议通过、深圳证券交易所审核通过并经中国证券监督管理委员会同意注册后方可实施。 重大事项提示 本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。 1、本次向特定对象发行股票的相关事项已经公司第五届董事会第十六次会议审议通过，尚需公司股东大会审议通过、深交所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。 2、本次向特定对象发行股票的发行对象为宁波华控乾嘉企业管理顾问有限公司（以下简称“宁波华控”）及嘉兴华控腾汇股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉兴华控”），宁波华控系发行人实际控制人张扬控制的企业、嘉兴华控系发行人控股股东。宁波华控及嘉兴华控拟以现金方式认购公司本次向特定对象发行的全部股份。宁波华控及嘉兴华控均已与公司签订了《附生效条件的股份认购协议》。本次向特定对象发行股票构成关联交易。 3、本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第十六次会议决议公告日。本次向特定对象发行股票的发行价格为1.70元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。 如本公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项或者因股份回购、员工股权激励计划等事项导致总股本发生变化，则本次向特定对象发行的发行价格将进行相应调整。 4、本次向特定对象发行股票数量为不超过352,941,176股（含本数），不超过发行前上市公司总股本的30%。 若公司在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项或者因股份回购、员工股权激励计划等事项导致总股本发生变化，本次发行股票数量上限将作相应调整。 最终发行股份数量将由股东大会授权董事会根据具体情况与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定，如本次向特定对象发行拟募集资金总额或发行股份总数因监管要求变化或发行核准文件的要求等情况予以调减的，则公司本次向特定对象发行的股份数量及发行对象认购数量将作相应调整。 5、本次向特定对象发行股票募集资金总额为不超过60,000万元，扣除发行费用后，计划全部用于偿还银行贷款及补充流动资金。 6、本次向特定对象发行完成后，发行对象认购的股份自发行结束之日起18个月内不得转让。限售期内，发行对象所取得的本次发行的股份因公司送股、资本公积金转增股本等形式衍生取得的股份亦应遵守前述限售期安排。限售期届满后，该等股份的转让和交易按照届时有效的法律、法规及规范性文件以及中国证监会、深交所的有关规定执行。 7、本次向特定对象发行完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共享。 8、本次发行对象宁波华控及嘉兴华控，均为公司实际控制人张扬控制的企业。 本次向特定对象发行352,941,176股股票，其中宁波华控拟以现金认购294,117,647股股份，嘉兴华控拟以现金认购58,823,529股股份，发行完成后，宁波华控及嘉兴华控将分别持有公司15.88%和10.10%的股份，宁波华控将成为公司控股股东。本次向特定对象发行完成后，公司的实际控制人不会发生变化，公司的股权分布符合深圳证券交易所的上市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生。 9、根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》等文件的规定，公司已在本预案“第五节公司利润分配政策及执行情况”中对公司利润分配政策、最近三年的现金分红及未分配利润使用情况、未来三年公司股东分红回报规划等进行了说明，请投资者予以关注。 10、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）的要求，为保障中小投资者利益，上市公司分析了本次发行对即期回报摊薄的影响，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对上市公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，相关情况详见本预案“第七节与本次发行相关的董事会声明及承诺事项”之“二、本次发行摊薄即期回报及填补措施的说明”。 公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。 11、本次向特定对象发行股票尚需获得公司股东大会的批准并经深交所审核和取得中国证监会同意注册的批复。上述批准或注册事宜均为本次向特定对象发行的前提条件，能否取得相关的批准或注册，以及最终取得批准或注册的时间存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。 目录 公司声明…………………………………………………………………………………………………1重大事项提示..............................................................................................................................................2 释 义..................................................................................................................................................7 第一节 本次向特定对象发行股票方案概要.........................................................................................9 一、发行人基本情况.....................................................................................................................9 二、本次向特定对象发行股票的背景和目的.............................................................................9 三、发行对象及其与公司的关系...............................................................................................12 四、本次向特定对象发行股票方案概要...................................................................................13 五、本次发行是否构成关联交易...............................................................................................15 六、本次发行是否导致公司控制权发生变化...........................................................................15 ...........................................................15七、本次发行是否导致公司股权分布不具备上市条件 八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序...............15第二节 发行对象基本情况....................................................................................................................16 一、基本情况...............................................................................................................................16 二、发行对象最近五年是否受过行政处罚、刑事处罚，是否涉及与经济纠纷有关的重大...................................................................................................................19 民事诉讼或仲裁情况 三、本次发行完成后，发行对象与公司的同业竞争及关联交易情况...................................19四、发行对象及其控股股东、实际控制人与本公司最近24个月的重大交易情况.............19五、本次认购资金来源...............................................................................................................20 第三节 附条件生效的股份认购协议的内容摘要...............................................................................21 一、本次发行...............................................................................................................................21 二、认购价格、认购方式和认购数量及其他内容...................................................................21 三、双方的陈述、保证与承诺...................................................................................................23 四、违约责任...............................................................................................................................24 五、法律适用及争议解决...........................................................................................................24 ...................................................................................................25 六、协议的生效、终止及其他 第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析.......................................................................27 一、本次募集资金使用计划.......................................................................................................27 二、本次向特定对象发行股票募集资金的必要性...................................................................27 三、本次向特定对象发行股票募集资金的可行性...................................................................28 四、募集资金投资项目涉及报批事项的说明...........................................................................28 五、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响...................................................................28 第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析...................................................................30 一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构的变动情况.......30二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况.......................................31三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况...................................................................................................................31 四、本次发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，或公司为控股股东、实际控制人及其关联人违规提供担保的情形.......................32五、公司不存在通过本次发行大量增加负债的情况，不存在负债比例过低，财务成本不合理的情况...................................................................................................................................32 六、本次股票发行相关的风险因素...........................................................................................32 第六节 公司利润分配政策及执行情况................................................................................................35 一、公司股利分配政策...............................................................................................................35 二、公司最近三年利润分配方案和执行情况...........................................................................38 三、公司最近三年分红情况.......................................................................................................38 四、公司三年（2024年-2026年）股东回报规划....................................................................39 第七节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项...........................................................................43 一、关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明...........................43二、本次发行摊薄即期回报及填补措施的说明.......................................................................43 释 义 除非另有说明，以下简称在本预案中具有如下含义： 一、基本释义
第一节 本次向特定对象发行股票方案概要 一、发行人基本情况
（一）本次向特定对象发行股票的背景 1 、坚持国防建设和经济建设协调发展方针，国防支出保持合理稳定增长近年来，为维护国家主权、安全、发展利益，适应中国特色军事变革的需要，更好履行大国国际责任义务，中国在推动经济社会持续健康发展的同时，总体保持国防支出合理稳定增长，促进国防实力和经济实力同步提升。2024年，全国一般公共预算安排国防支出1.69万亿元，比上年执行数增长7.2%，增幅与2023年持平。维持军费开支稳定、理性增长是推动军事现代化建设的基石亦是维持军工行业长期成长性的根基，促进国防建设“质”与“量”共同提升。 武器装备现代化是军事能力的重要物质技术基础，党的十八大以来，“大国重器”加速列装，我军武器装备建设实现跨越式发展，党的二十大报告提出要“加快武器装备现代化”，更加凸显了武器装备在现代战争中的重要地位。为不断弥补与发达国家国防科技、装备领域的代差，未来我国军费支出仍有望继续向武器装备建设领域倾斜。 2、低空经济作为新质生产力代表，将成为国民经济增长新引擎 2021年，“低空经济”被纳入《国家综合立体交通网规划纲要》，此后国家又陆续发布了对通用航空等低空经济相关产业的支持政策。2024年3月5日，国务院总理李强作政府工作报告时提出“积极打造生物制造、商业航天、低空经济等新增长引擎”，低空经济首次写入政府工作报告。 通用航空领域作为低空经济产业链的重要组成，迎来发展重要机遇期。截至2023年底，我国通航企业达689家，在册通用航空器3,173架，通用机场451个，全年作业飞行135.7万小时。2023年我国低空经济规模超5,000亿元，2030年有望达到2万亿元。根据2022年中国民航局印发的《“十四五”通用航空发展专项规划》，到2025年底我国通用航空在册数量目标为3,500架。据中国航空工业发展研究中心发布的《2022-2041民用飞机中国市场预测年报》，预计在2022年至2041年期间，中国需要补充民用客机7,035架。近些年随着空域资源的逐步放宽、从中央到地方陆续发布的低空经济发展规划支持以及相关科技产业的加速发展，通用航空领域整体呈现向好态势。 3、商业航天支持政策加速落地，将迎来黄金发展期 2023年12月中央经济工作会议指出，要“打造生物制造、商业航天、低空经济等若干战略性新兴产业”。2024年政府工作报告中再次被提及，体现了顶层决策对于商业航天的支持和指引。各地方政府围绕商业航天纷纷出台细化政策。近期，北京、上海等地相应密集出台《北京市加快商业航天创新发展行动方案（2024-2028年）》《上海市促进商业航天发展打造空间信息产业高地行动计划（2023-2025年）》，明确从应用场景建设到资源扶持，全方位大力支持新型可复用火箭、卫星星座等商业航天尖端领域的开发和利用。此外，重庆、山东、江苏等省市也陆续出台了商业航天支持政策。 随着各项支持政策加速落地，我国商业航天市场规模将迎来黄金发展期。艾媒咨询数据显示，2015-2021年中国商业航天产业规模复合年均增长率达22.30%，预计2024年中国商业航天的市场规模将突破2.3万亿元。据泰伯智库预测，到2025年仅中国市场规模就将达到2.8万亿元，未来十年内，中国商业航天市场容量将达到12万亿元。 4、公司具备相对完善的航空零部件研发与生产实力，具有竞争优势 航空航天装备产业作为国家重点扶持的战略性新兴产业，对产品质量的高稳定性、高可靠性和高安全性要求是其独特属性，在制造能力及资质准入方面均有较高的行业壁垒。随着我国航空航天装备产业产品需求的增加和性能要求的快速提升，对装备产业的需求配套和能力要求也随之不断提升，正日益向提供技术密集型产品的高精尖先进制造技术方向发展。 公司航空航天板块历经多年的科研创新，已成为国内航空、航发、航天等各主机厂的重要供应商，客户范围不断扩大。公司坚持以技术为先导，以质量为重点，持续建设集新材料新工艺研制到工装、模具，直至零件、组件、部件装配、制造一体化系统，并持续不断提高产品交付能力。公司作为国内较早参与航空航天军品零部件制造配套的主要民营企业之一，在技术、研发、设备能力、资质、客户范围、参与装备的型号种类、规模等基础能力和资源方面都有着较为深厚的积累和相对优势，行业定位和发展脉胳也与国家大力推进国防现代化建设的政策需求相契合，具有竞争优势。 （二）本次向特定对象发行的目的 1、降低资产负债率，改善公司资本结构 2024年一季度末、2023年末、2022年末和2021年末，公司的资产负债率分别为101.58%、99.16%、95.10%、96.99%。截至2024年3月31日，公司资产总额为282,282.44万元，负债为286,729.80万元。公司偿债压力较大，不利于公司长期经营和内部财务风险的控制，进而影响企业的未来发展能力。 本次向特定对象发行股票募集资金扣除发行费用后拟全部用于偿还银行贷款及补充流动资金，若本次发行顺利实施，将一定程度上降低新研股份资本负债率，提升公司的短期偿债能力，同时有助于优化资本结构，提高风险抵御能力，推动公司业务未来可持续发展。 2、降低财务费用，提升公司持续盈利能力 公司2024年一季度、2023年度、2022年度、2021年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为-6,625.93万元、-15,349.57万元、6,539.20万元、-26,996.23万元，同期利息费用分别为3,142.96万元、13,987.70万元、13,923.43万元、12,986.60万元，利息费用对公司利润造成了显著拖累。为改善这一情况，本次向特定对象发行股票部分募集资金拟用于偿还银行贷款，将有效缓解公司资金压力，降低利息费用，提升公司盈利能力，为公司的未来发展奠定更为稳健的财务基础。 3、增强公司资金实力，进一步落实公司发展战略 近年来，公司致力于提升自己的综合实力。航空航天板块，依托什邡、北京、西安、沈阳等生产制造基地，聚焦“航空飞行器结构件”、“航天飞行器结构件”、“航空发动机和燃气轮机结构件”三大核心业务板块，持续精进核心技术，以质量为重点，大力发展航空航天业务；农业板块，致力于我国农业机械化发展所需的农牧机械装备及替代国外进口的中高端农牧机械装备的研制。 随着公司发展战略的实施以及业务规模的扩张，公司的资金需求不断扩大。通过本次向特定对象发行股票募集资金，一方面可以有效增强公司资金实力，缓解公司资金压力；另一方面为公司未来经营发展提供有力的资金支持，促进公司持续健康发展，提升公司综合竞争力。 三、发行对象及其与公司的关系 公司本次向特定对象发行股票的发行对象为实际控制人张扬控制的宁波华控和嘉兴华控，其认购本次发行的股票构成与公司的关联交易。截至本预案公告日，嘉兴华控直接持有公司128,148,293股股份，占公司总股本的8.55%；宁波华控未持有公司股份。 本次发行对象的基本情况详见本预案“第二节发行对象基本情况”。 四、本次向特定对象发行股票方案概要 （一）发行股票的种类和面值 本次向特定对象发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。 （二）发行方式及发行时间 本次发行采取向特定对象发行股票的方式，公司将在深交所审核通过并取得中国证监会关于本次发行同意注册文件的有效期内选择适当时机实施。 （三）发行对象及认购方式 本次向特定对象发行股票的发行对象为实际控制人张扬控制的宁波华控和嘉兴华控，发行对象以现金方式进行认购，其中宁波华控认购不超过50,000万元，嘉兴华控认购不超过10,000万元。 （四）发行价格及定价原则 公司本次向特定对象发行的定价基准日为公司第五届董事会第十六次会议审议通过本次发行的决议公告日。本次向特定对象发行股票的价格为1.70元/股，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。 若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项或者因股份回购、员工股权激励计划等事项导致总股本发生变化，则本次向特定对象发行的发行价格将进行相应调整。调整方式如下： 派发现金股利：P1=P0-D 送红股或转增股本：P1=P0/（1+N） 派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N） 其中：P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行底价。 如根据相关法律、法规及监管政策变化或发行注册文件的要求等情况需对本次发行的价格进行调整，公司可依据前述要求确定新的发行价格。 （五）发行数量 公司本次向特定对象发行股票的数量为不超过352,941,176股（含352,941,176股），占发行前公司总股本的23.55%，未超过本次发行前公司总股本的30%。 若公司在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项或者因股份回购、员工股权激励计划等事项导致总股本发生变化，本次发行股票数量上限将作相应调整。 最终发行股份数量将由股东大会授权董事会根据具体情况与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定，如本次向特定对象发行拟募集资金总额或发行股份总数因监管要求变化或发行核准文件的要求等情况予以调减的，则公司本次向特定对象发行的股份数量及发行对象认购数量将作相应调整。 （六）限售期 本次发行对象所认购的股份自本次发行结束之日起18个月内不得转让。限售期内，发行对象所取得的本次发行的股份因公司送股、资本公积金转增股本等形式衍生取得的股份亦应遵守前述限售期安排。限售期届满后，该等股份的转让和交易按照届时有效的法律、法规及规范性文件以及中国证监会、深交所的有关规定执行。 （七）募集资金金额及用途 公司本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过60,000元，扣除发行费用后的募集资金净额拟全部用于偿还银行贷款及补充流动资金。 （八）本次发行前公司滚存未分配利润的安排 本次向特定对象发行股票完成后，本次发行前公司滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共享。 （九）上市地点 本次向特定对象发行的股票将在深交所上市交易。 （十）本次发行决议的有效期 本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。 五、本次发行是否构成关联交易 本次向特定对象发行股票的发行对象为实际控制人张扬控制的宁波华控和嘉兴华控，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》之相关规定，本次向宁波华控和嘉兴华控发行股票构成关联交易。公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。本次关联交易已经公司独立董事专门会议审核通过，公司董事会在表决本次向特定对象发行股票事宜时，关联董事回避表决。股东大会在对涉及本次发行的相关议案进行表决时，关联股东将回避表决。 六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 本次发行不会导致上市公司控制权发生变化。 截至本预案公告日，嘉兴华控持有上市公司8.55%的股权，为公司的控股股东。 宁波华控和嘉兴华控均为实际控制人张扬的企业。本次发行完成后，宁波华控和嘉兴华控将合计持有公司481,089,649股股份，占公司股份总数的25.98%，张扬的实际控制人地位将得以巩固，有助于进一步维护上市公司控制权的稳定，促进公司稳定发展。 七、本次发行是否导致公司股权分布不具备上市条件 本次向特定对象发行股票的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。 八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第五届董事会第十六次会议审议通过，本次向特定对象发行尚须履行以下程序后方可实施： 1、公司股东大会批准本次向特定对象发行相关事项； 2、获得深交所审核通过并经中国证监会同意注册。 第二节 发行对象基本情况 一、基本情况 （一）宁波华控 1、基本情况
宁波华控成立于2024年4月1日，尚未对外开展具体业务，暂无财务数据。 （二）嘉兴华控 1、基本情况
2、股权结构 截至本预案公告日，霍尔果斯华控为普通合伙人，且担任嘉兴华控的执行事务合伙人，系嘉兴华控的实际控制人。嘉兴华控的股权结构如下：
单位：万元
2021年2月1日，公司公告深圳证券交易所《关于终止对新疆机械研究院股份有限公司向特定对象发行股票申请审核的决定》，深交所决定终止对公司申请向特定对象发行股票的审核。 根据《嘉兴华控腾汇股权投资合伙企业（有限合伙）之合伙协议补充协议》释义及第23条约定，嘉兴华控作为私募基金仅投资本公司。此外，《合伙协议补充协议》第12条约定“（iii）潍坊华控致新以外的有限合伙人的实缴出资及潍坊华控致新实缴的首期出资，用于受让股份项目的投资，享有受让股份项目相应的份额及权益，承担受让股份项目对应的费用；潍坊华控致新实缴的新增认缴出资，用于定增股份项目的投资，享有定增股份项目相应的份额及权益，承担定增股份项目对应的费用；（iv）在基金对被投资企业追加投资的情况下，普通合伙人有权自行决定接受原有限合伙人增加出资以及接受新的有限合伙人入伙。有限合伙人应当配合普通合伙人签署有关原有限合伙人增加出资以及接受新的有限合伙人入伙的相关文件。除各合伙人另有约定外，如原有限合伙人增加出资或新的有限合伙人加入基金时，基金已投资项目尚未退出，则增加出资的有限合伙人或新的有限合伙人应当享有增加出资对应的投资项目的份额。原合伙人享有投资项目在新增出资之前尚未退出的投资份额。”以及“为免歧义，潍坊华控致新的新增认缴出资仅用于投资定增股份项目，该部分新增认缴出资不享有受让股份项目任何份额及权益。” 根据上述协议约定，潍坊华控致新认缴而未实缴的12亿元出资仅用于新研股份前次定增项目，因前次定增项目未实施，潍坊华控致新并未实缴该12亿元出资，根据约定，嘉兴华控各合伙人仍按实缴出资比例确定其在公司的间接持股比例，且嘉兴华控仅投资本公司。 综上所述，根据嘉兴华控各合伙人实缴出资情况，潍坊华控致新、华控科工（宁波梅山保税港区）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、华控湖北科工产业投资基金（有限合伙）、潍坊国元投资有限公司、霍尔果斯华控创业投资有限公司分别实际享有的嘉兴华控份额比例为23.03%、32.78%、32.78%、11.27%、0.01%。 二、发行对象最近五年是否受过行政处罚、刑事处罚，是否涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况 截至本预案公告日，宁波华控、嘉兴华控及其执行事务合伙人委派代表最近5年不存在受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。 三、本次发行完成后，发行对象与公司的同业竞争及关联交易情况 本次向特定对象发行完成后，宁波华控、嘉兴华控及其控制的其他企业与公司不会因本次向特定对象发行新增同业竞争情形。 除宁波华控、嘉兴华控以现金认购本次向特定对象发行股票构成与公司的关联交易之外，宁波华控、嘉兴华控及其控股股东、实际控制人不会因本次发行与公司产生新增关联交易的情形。 四、发行对象及其控股股东、实际控制人与本公司最近24个月的重大交易情况公司的各项关联交易均履行了必要的决策和披露程序，符合有关法律法规以及公司制度的规定。本预案披露前24个月内的具体关联交易详情请参阅公司登载于指定信息披露媒体的有关定期报告及临时公告等信息披露文件。除公司已披露公告的交易外，公司与发行对象及其控股股东、实际控制人未发生过其他重大交易。 五、本次认购资金来源 本次发行认购对象宁波华控的认购资金全部来源于自有及自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或直接、间接使用发行人资金用于认购的情形；不存在发行人直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。 本次发行认购对象嘉兴华控是在中国证券投资基金业协会备案的股权投资基金，其资金全部来源于合伙人的认购资金，不存在代持、结构化安排或直接、间接使用发行人资金用于认购的情形；不存在发行人直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。 第三节 附条件生效的股份认购协议的内容摘要 2024年5月13日，公司与宁波华控、嘉兴华控签订了《附条件生效的股份认购协议》，主要内容如下： 甲方：新疆机械研究院股份有限公司 乙方1（认购方1）：宁波华控乾嘉企业管理顾问有限公司 乙方2（认购方2）：嘉兴华控腾汇股权投资合伙企业（有限合伙） 一、本次发行 1、甲方拟向乙方发行股票，募集资金总额不超过600,000,000元。 2、本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。 二、认购价格、认购方式和认购数量及其他内容 （一）认购价格 本次发行的定价基准日为甲方第五届董事会第十六次会议审议通过本次发行方案的决议公告日，发行价格为1.70元/股，不低于定价基准日前20个交易日发行方股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。 若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项或者因股份回购、员工股权激励计划等事项导致总股本发生变化，则本次向特定对象发行的发行价格将进行相应调整。调整方式如下： 派发现金股利：P1=P0-D 送红股或转增股本：P1=P0/（1+N） 两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N） 其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。 如根据相关法律、法规及监管政策变化或发行注册文件的要求等情况需对本次发行的价格进行调整，甲方可依据前述要求确定新的发行价格。 （二）认购数量 双方同意，乙方1在本次发行中认购的股份的数量不超过294,117,647股（含本数），乙方2在本次发行中认购的股份的数量不超过58,823,529股（含本数）。 若发行方在审议本次发行事项的董事会决议公告日至发行完成日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项或者因股份回购、员工股权激励计划等事项导致总股本发生变化，本次发行股票数量上限将作相应调整。 最终发行股份数量由股东大会授权董事会根据具体情况与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定，如本次向特定对象（乙方）发行拟募集资金总额或发行股份总数因监管要求变化或发行核准文件的要求等情况予以调减的，则甲方本次向特定对象发行的股份数量及乙方认购数量将作相应调整。 （三）认购金额 乙方承诺以现金方式认购甲方本次发行的股份，其中乙方1认购资金总额不超过人民币50,000万元，乙方2认购资金总额不超过人民币10,000万元。 最终认购金额以乙方实际认购股份数量乘以甲方股份发行价格计算得出。 （四）支付方式 乙方同意按照本协议约定认购甲方本次发行的股票，并同意在甲方本次发行获得中国证监会同意注册的决定且本协议生效后，按照甲方或保荐人（主承销商）发出的《缴款通知书》的约定，以现金方式一次性将全部认购价款金额划入保荐人（主承销商）指定的账户。 （五）限售期 乙方承诺，其本次认购的股份的锁定期为18个月，自本次发行结束之日起算，在该锁定期内，乙方不得上市交易或以任何方式转让本次认购的股份。限售期内，乙方所取得的本次发行的股份因公司送股、资本公积金转增股本、等形式衍生取得的股份亦应遵守前述限售期安排。限售期届满后，该等股份的转让和交易按照届时有效的法律、法规及规范性文件以及中国证监会、深交所的有关规定执行。 三、双方的陈述、保证与承诺 （一）甲方的陈述、保证与承诺 1、甲方能够履行其作为本协议一方的每一项承诺下的所有义务；除本协议另有规定外，甲方具有完全法律权利、能力和所有必需的批准以达成、签署和递交本协议并完全履行其在本协议项下的义务。 2、甲方签署本协议并履行其项下的所有义务，均不会违反甲方作为签约方的文件或协议，或对甲方或其资产具有约束力的任何文件或协议。 3、甲方承诺将严格履行本协议下的各项义务。 （二）乙方的陈述、保证与承诺 1、乙方已获得了签署并履行本协议的授权，并具有完全法律权利、能力和所有必需的授权和批准以达成、签署和递交本协议并完全履行其在本协议项下的义务。 2、本协议的签署和履行将不违反乙方的合伙协议的任何条款或与之相冲突，亦将不违反对乙方具有约束力的任何法律、法规和合同性文件的规定，或者与之有任何利益冲突。 3、乙方承诺将严格履行本协议下的各项义务。 （三）各方的共同承诺和保证 1、各方保证其向对方作出的陈述、保证或承诺均为真实、准确和完整的，并且不存在任何虚假、误导性陈述或重大隐瞒。 2、各方保证本协议经签署并生效后对各方是合法、有效、有约束力并可强制执行的，各方将按诚实信用的原则履行本协议。 3、各方履行本协议均属商业行为，依本协议所作的全部保证、承诺是连续的，不可撤销的，不受任何争议、法律程序或其他因素的影响。 4、各方就其因本次投资事宜而获悉的、对于甲方经营活动有重大影响且未公开披露的、有关甲方经营、财务、技术、市场营销等方面的信息或资料（以下简称“保密信息”），均负有保密责任。除非经法律、法规许可，或经征得信息披露方书面许可，不得将该等保密信息披露、泄露给其他任何第三方，或用于本协议项下投资之外其他用途。保密期限自本协议签署之日起，至甲方保密信息成为公开信息时止。 四、违约责任 （一）陈述和保证的效力存续 本协议和各交易协议所载的各方作出的陈述和保证，以及交付文件中所载的全部陈述应在本协议签署之日和/或股份交割日（视该等陈述的具体情况而定）为真实、准确且不具有误导性的。在此之后一方可就其他方对声明、保证和陈述的违反提起索赔。 （二）违约责任 1、本协议生效后，任何一方不履行或不完全履行本协议约定，违反本协议项下的陈述、保证与承诺的，或所作出的声明或承诺严重失实的，即构成违约，违约方应向守约方赔偿因此造成的全部损失。 2、如因包括中国证监会、深交所在内的监管机构对本次发行进行调整而导致本协议无法实际或全部履行，则不构成本次发行各方的违约事项，协议各方互不追究对方责任。 3、双方应在条件允许下采取最大努力促成本次发行相关的内外部审议、核准或许可事项。任何一方由于不可抗力且自身无过错造成不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。 4、乙方未能按照本协议约定的付款期限、付款金额及时足额向甲方支付认购资金的，自甲方或保荐人（主承销商）向乙方出具的《缴款通知书》规定的缴款期限届满之日起，每延迟一日，乙方应向甲方支付应付认购资金总额万分之一的滞纳金。 五、法律适用及争议解决 （一）本协议的订立、效力、解释、履行和争议的解决均受中华人民共和国法律（不含香港、澳门、台湾地区）的管辖。 （二）凡因履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，双方应通过友好协商解决；如果协商不成，任何一方均有权向有管辖权的人民法院提起诉讼。 （三）在争议解决过程中，除双方有争议条款外，本协议其他条款应继续履行。 六、协议的生效、终止及其他 （一）协议的生效 本协议经甲方法定代表人或授权代表签字并加盖公章、乙方签字或其法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，并在满足下述全部条件时生效：1、本协议经甲方董事会、股东大会及其授权的董事会审议并通过； 2、甲方本次发行经深交所审核通过，并取得中国证监会同意注册的批复；3、本次发行事宜获得其他有权政府机构的备案、批准、许可、授权或同意（如适用）； 4、其他不存在影响上市公司证券发行条件的情形。 （二）协议的终止 协议可依据下列情况之一而终止： 1、经双方一致书面同意； 2、如果根据有管辖权的立法、司法、政府监管部门或深交所作出的法规、规则、规章、命令或决定，本次交易及或本次发行被限制、禁止、不予核准批准或备案，发行方或认购方均有权以书面通知方式终止本协议； 3、因不可抗力导致本协议目的不能实现； 4、如果因为任何一方严重违反本协议约定，在守约方向违约方送达书面通知，要求违约方对违约行为立即采取补救措施之日起三十（30）日内，此等违约行为未获得补救，守约方有权单方以书面通知方式终止本协议。 （三）协议终止的法律后果 1、如果本协议根据上述“协议的终止”之第1至3项的规定终止，双方均无需承担任何违约责任； 2、协议一方违反本协议的任何约定，应承担违约责任，并赔偿由此给对方造成的全部损失。 （四）本协议正本一式三份，具有同等法律效力，甲、乙方各执一份。 （五）本协议未尽事宜，由双方协商解决并另行签订补充协议，另行签订的补充协议与本协议具有同等法律效力。 第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 一、本次募集资金使用计划 本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过60,000万元（含本数），扣除发行费用后净额拟全部用于偿还银行贷款及补充流动资金。 二、本次向特定对象发行股票募集资金的必要性 （一）优化财务结构，降低财务风险 最近三年一期，公司的资产负债率整体呈上升趋势，截至2024年3月末，公司短期借款为105,868.36万元，长期借款为22,841.19万元，公司偿债压力较大，较高的资产负债率限制了公司未来债务融资空间，适时调整过高的资产负债率有利于公司稳健经营，改善公司资本结构，实现公司的可持续发展。 2021年度、2022年度2023年度及2024年第一季度，利息费用分别为12,986.60万元、13,923.43万元、13,987.70万元、3,142.96万元，公司利息费用对公司盈利能力造成了显著拖累。公司拟使用本次发行部分募集资金偿还银行贷款，公司资产负债率将会下降，资本结构将得到改善，有利于增强公司抵御风险能力和持续经营能力。同时，公司财务费用将有所降低，有利于提升公司盈利能力。 （二）提升实际控制人持股比例，保障上市公司控制权稳定 本次发行由公司实际控制人张扬先生控制的宁波华控、嘉兴华控认购，实际控制人张扬先生的持股比例将得到提升，有助于巩固张扬先生的实际控制人地位，维护上市公司控制权的稳定，促进公司稳定发展。 （三）补充流动资金，满足战略发展需求 得益于“十四五规划”等政策大力推动，相关下游行业快速的发展，需求旺盛，上市公司所处行业迎来新的发展机遇。随着业务的发展，公司对于营运资金的需求也日益增长，本次发行将为公司稳步发展提供重要的资本保障，为公司未来战略发展提供必要的资金支持。 综上所述，此次募集资金将有效缓解公司偿还贷款的压力，并帮助公司继续扩大经营规模稳固市场地位，同时本次发行将提升实际控制人持股比例，保障上市公司控制权稳定。因此，本次募集资金具有必要性。 三、本次向特定对象发行股票募集资金的可行性 （一）本次向特定对象发行募集资金使用符合法律法规的规定 公司本次向特定对象发行募集资金使用符合法律法规和相关政策的规定，具有可行性。本次向特定对象发行募集资金到位并使用后，公司资产负债率将有所降低，有利于改善公司资本结构，降低财务风险，提升盈利水平，推动公司业务持续健康发展。 （二）本次向特定对象发行募集资金使用具有治理规范、内控完善的实施主体公司已按照上市公司的治理标准建立了以科学的法人治理结构为核心的现代企业制度，并通过不断改进和完善，形成了较为规范的公司治理体系和完善的内部控制环境。在募集资金管理方面，公司按照监管要求建立了《公司募集资金专项存储与使用管理制度》，明确规定了募集资金的存储和使用方式。本次向特定对象发行的募集资金到位，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储和使用，确保资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。这些举措将进一步加强公司的内部管理，提高公司的透明度和稳定性，为未来的发展奠定坚实基础。 综上所述，此次募集资金用于降低公司财务风险，帮助公司平稳运营。公司内控体系完善，资金用途明确，并且符合相应的法律法规。因此，此次募集资金具有可行性。 四、募集资金投资项目涉及报批事项的说明 本次向特定对象发行股票募集资金扣除发行费用后拟用于偿还银行贷款及补充流动资金，不涉及投资项目报批事项。 五、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响 （一）对公司经营管理的影响 本次发行募集资金将全部用于偿还银行贷款及补充流动资金，有助于提高公司的资本实力，增强公司风险防范能力和整体竞争力，巩固和加强公司在行业内的地位，为公司未来业务发展提供动力。因此，本次向特定对象发行有助于增强公司持续经营能力，符合公司及全体股东的利益。 （二）对公司财务状况的影响 本次向特定对象发行股票募集资金到位后，将提高公司的净资产额，通过偿还银行贷款及补充流动资金，公司财务结构得以优化，资产负债结构更趋合理。其次，将帮助公司减少有息负债规模，降低利息支出，有效降低公司财务风险，优化公司资本结构，提升盈利能力，为公司持续发展提供有力保障。 综上所述，本次募集资金的到位和投入使用，将减轻公司债务压力，降低公司财务风险，有利于提升公司的盈利能力，优化公司资本结构，为公司持续健康发展提供有力保障，符合公司及全体股东的利益。本次向特定对象发行股票募集资金使用计划符合未来公司整体战略发展规划，符合相关政策和法律法规要求，具备必要性和可行性。 第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构的变动情况 （一）本次发行对公司业务及资产的影响 本次向特定对象发行股票募集资金在扣除相关发行费用后，拟全部用于偿还银行贷款及补充流动资金。本次发行完成前后公司主营业务不会发生改变，仍保持航空航天、农用机械双主业发展的战略布局，亦不存在因本次向特定对象发行而对业务与资产进行重大调整的整合计划。 本次发行有利于提升公司持续经营能力，提升净资产规模，优化资本结构，降低财务杠杆，为公司经营活动提供必要的资金支持，进一步提高公司的抗风险能力，扩大业务拓展的空间，有利于公司主营业务的发展，公司的行业地位、市场竞争力都有望得到进一步的提升和巩固，核心竞争力将进一步增强。 （二）本次发行对公司章程的影响 本次发行完成后，公司股本总额、股权结构将发生变化，公司将在本次发行完成后，根据实际发行情况按照相关规定对《公司章程》相关内容进行修订，并办理工商变更登记。如因经营需求，需对公司章程条款进行修订，公司将按照相关法律法规的要求，依法执行相关程序并履行相应的信息披露义务。除此之外，公司暂无其他修改或调整公司章程的计划。 （三）本次发行对股权结构的影响 本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司的股权结构将发生变化，公司原股东的持股比例也将相应发生变化。 本次发行前，嘉兴华控持有发行人股份128,148,293股，持股比例8.55%，为公司控股股东；本次向特定对象发行352,941,176股股票，按照宁波华控拟以现金认购294,117,647股股份，嘉兴华控拟以现金认购58,823,529股股份，发行完成后，宁波华控及嘉兴华控将分别持有公司15.88%和10.10%的股份，发行人控股股东将由嘉兴华控变更为宁波华控。宁波华控及嘉兴华控同受张扬控制，因此，本次发行完成后实际控制人仍为张扬，本次发行不会导致公司控制权发生变化。 （四）本次发行对董事会及高管人员结构的影响 截至本预案公告日，公司尚无对董事会成员及高级管理人员结构进行调整计划，公司的董事会成员以及高级管理人员不会因本次发行而发生变化。若公司拟调整董事会成员及高级管理人员结构，将根据相关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。 二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 （一）本次发行对公司财务状况的影响 公司本次向特定对象发行股票募集资金拟全部用于偿还银行贷款及补充流动资金，本次发行募集资金到位后，将有效增厚公司总资产和净资产规模，公司的资产负债率将有所降低，财务抗风险能力得以增强，将有效改善公司财务状况，为公司后续业务的持续发展提供良好的保障。 （二）本次发行对公司盈利能力的影响 公司本次向特定对象发行股票募集资金拟用于偿还银行贷款及补充流动资金，本次发行完成后，公司股本总额及净资产额均将增加，随着本次募集资金的到位和投入使用，有助于提高公司资金实力，公司银行贷款规模将有所下降，财务费用随之降低，公司盈利能力得到提升。 （三）本次发行对公司现金流量的影响 本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司筹资活动现金流入将有所增加，有助于改善公司现金流量状况，缓解公司日益增长的现金流压力。 三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 本次发行完成后，宁波华控将成为公司的控股股东，公司的实际控制人仍为张扬。公司的主营业务及业务结构不会因本次发行而改变，本次发行公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等方面均不会发生变化。 四、本次发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，或公司为控股股东、实际控制人及其关联人违规提供担保的情形截至本预案公告日，公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，或公司为控股股东、实际控制人及其关联人违规提供担保的情形。 本次发行完成后，募集资金将全部用于偿还银行贷款及补充流动资金，公司不会因本次发行而产生资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，亦不会存在公司为控股股东、实际控制人及其关联人进行违规担保的情形。公司将继续严格执行国家有关法律法规和中国证监会的政策精神，杜绝违规资金占用和违规担保行为，以保障广大投资者的利益。 五、公司不存在通过本次发行大量增加负债的情况，不存在负债比例过低，财务成本不合理的情况 截至2024年3月31日，公司资产负债率为101.58%，按募集资金40,000万元用于偿还银行贷款，公司资产负债率将下降至81.62%。本次向特定对象发行股票完成后，一定程度上降低公司负债规模，公司的净资产将有所增加，财务结构将更加稳健，抗风险能力将进一步增强。本次发行不会导致公司出现负债比例过低、财务成本不合理的情况，也不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况。 六、本次股票发行相关的风险因素 （一）宏观经济及产业政策变动风险 航空航天板块属于国家战略性基础行业，与国家宏观经济环境及产业政策导向关联性较高，宏观经济环境的变化及产业政策的调整将对公司的经营产生影响。目前国家对上述领域持大力支持态度，对上述领域的投入也保持在较高水平，从而带动相关行业快速发展。但如果国内宏观经济形势出现较大的变化，相关产业政策发生重大调整，则可能带来公司产品需求下降的风险，将对公司航空航天板块的生产经营产生不利影响。 农机板块也属于国家重点支持领域，2023年中央一号文件《关于做好2023年全面推进乡村振兴重点工作的意见》指出，要强化农业科技和装备支撑，推动农业关键核心技术攻关。加紧研发大型智能农机装备、丘陵山区适用小型机械和园艺机械。但随着“国三升国四”排放升级政策落地，市场主体不约而同地突击生产、集中出清国三产品，市场消费透支情况较为明显。如果行业景气度恢复不及预期，或农机需求者实际可支配收入水平、收入结构、信心指数以及国家对农机购置补贴政策等发生不利变化，则可能对公司农机板块经营产生冲击。 （二）经营管理风险 对于航空航天板块，未来航空航天飞行器零部件领域资产和业务规模将会进一步扩张，进而对上市公司经营管理、研发水平、市场开拓提出更高的要求，同时也增加了公司及子公司管理和运作的复杂程度。对于农机板块，农机装备结构复杂、品类较多、加工精度要求较高。当前市场对产品的要求已经从“简、廉、牢”向机电液一体化、信息技术和生物科学综合运用的方向转变，农机装备的技术水平和技术附加值正在逐步上升。技术水平低、生产工艺落后的农机企业已经无法在市场中取得竞争优势。 同时，航空航天及农机装备的研发和制造需要高水平且经验丰富的专业研发团队和生产人员，相关产品的销售和售后服务需要兼备营销能力、维修技能和服务意识的复合型人才。公司面临行业竞争加剧及人力资源短缺的风险。如果公司不能成功应对，将影响公司的发展速度、经营效率和业绩水平。 （三）偿债压力较大的风险 截至2024年3月31日，公司负债总额为286,729.80万元，流动负债合计为250,174.67万元，其中短期借款余额为105,868.36万元，其他应付款余额为48,424.90万元，一年内到期的非流动负债余额为39,054.60万元，公司面临的短期债务负担较重。截至2024年3月31日，公司的资产负债率为101.58%，流动比率为0.55倍，公司资产负债率较高，未来公司如不能调整优化资产负债结构，可能面临偿债压力较大的风险。 （四）短期内公司即期回报摊薄的风险 本次发行完成后，公司股本和净资产将有较大幅度的提高，公司的收益增长幅度可能会低于股本、净资产的增长幅度，从而存在导致短期内即期回报摊薄的风险。特此提醒投资者关注本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险。 （五）本次发行的审批风险 本次发行股票尚需公司股东大会审议通过、经深交所审核通过及中国证监会同意注册后方可实施。本次发行及相关事项能否通过上述审议、审核或批准存在不确定性，上述事项通过审议、审核或批准的时间也存在不确定性。 （六）股票价格波动风险 除经营和财务状况之外，公司的股票价格还将受到国际和国内宏观经济形势、资本市场走势、市场心理和各类重大突发事件等多方面因素的影响。投资者在考虑投资公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。公司不排除因政治、战争、经济、灾难等其他不可控因素带来不利影响的可能性，提醒投资者注意投资风险。 第六节 公司利润分配政策及执行情况 一、公司股利分配政策 公司现行有效的《公司章程》关于利润分配政策规定如下： “8.1.4公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 8.1.5公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。 8.1.6公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 8.1.7公司着眼于长远的可持续发展，并充分重视对投资者的合理回报，在综合考虑公司盈利规模、经营发展规划、股东回报、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，从而对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性，公司的利润分配政策为：（一）分配方式 公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。公司在盈利、现金流能满足正常经营和长期发展的前提下，积极推行现金分配方式。 （二）公司利润分配的最低分红比例 公司实施现金分红应同时满足下列条件： 1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。 重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、购买资产或进行固定资产投资等的累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的10%，或者超过20,000万元人民币。在满足上述现金分红条件的情况下，公司原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。 公司每年度以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%，且任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%；若公司业绩增长快速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分红。 公司董事会应综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 （三）利润分配方案的制定及执行 1、公司的年度利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出并拟定，经董事会审议通过后提交股东大会审议批准，独立董事对利润分配预案发表独立意见。 2、股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。 3、公司当年盈利，董事会未提出以现金方式进行利润分配预案的，应说明原因，未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事发表独立意见，董事会审议通过后交股东大会审议批准，同时在召开股东大会时，公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决。如存在股东违规占用公司资金情况的，公司在进行利润分配时，应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 4、公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定和执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护。 5、股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事宜。 （四）回报规划的调整机制 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及本章程的规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。” 二、公司最近三年利润分配方案和执行情况 2022年5月19日，公司召开2021年度股东大会审议通过了《2021年度利润分配预案》的议案：鉴于公司2021年度合并报表未分配净利润为负数且现金流紧张局面尚未缓解，根据《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》和《新疆机械研究院股份有限公司章程》的有关规定，为保障公司正常生产经营和未来可持续健康发展，公司决定2021年度不派发现金股利，不送红股，亦不进行资本公积金转增股本。 2023年5月16日，公司召开2022年度股东大会审议通过了《2022年度利润分配预案》的议案：鉴于公司2022年度合并报表未分配净利润为负数且公司现金流紧张局面尚未彻底缓解，根据《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》和《新疆机械研究院股份有限公司章程》的有关规定，为保障公司正常生产经营和未来可持续健康发展，公司决定2022年度不派发现金股利，不送红股，亦不进行资本公积金转增股本。 2024年4月26日，公司召开第五届董事会第十五次会议，审议通过了《关于2023年度利润分配预案》的议案，鉴于公司2023年度合并报表未分配净利润为负数且公司现金流紧张局面尚未彻底缓解，根据《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》和《新疆机械研究院股份有限公司章程》的有关规定，为保障公司正常经营和未来可持续健康发展，公司决定2023年度不派发现金股利，不送红股，亦不进行资本公积金转增股本。该议案待2023年度股东大会审议并通过后生效。 三、公司最近三年分红情况 （一）公司最近三年现金分红情况 公司2021-2023年现金分红情况如下：
（二）未分配利润的使用情况 公司最近三年未分配利润均为负数，不存在未分配利润使用的情况。 四、公司未来三年股东回报规划（2024年-2026年） 为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资的理性投资理念，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的相关要求和《新疆机械研究院股份有限公司章程》的规定，结合公司实际情况，公司董事会制订了《未来三年股东回报规划》，具体内容如下： （一）公司制定本计划考虑的因素 公司着眼于长远和可持续发展，综合考虑经营发展规划、股东意愿与要求、现金流量状况、外部融资环境及资本成本，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。 （二）本规划制定原则 本规划的制定应符合相关法律法规和《公司章程》的规定，应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展，在充分考虑股东利益的基础上处理公司的短期利益及长远发展的关系，确定合理的利润分配方案，保持公司利润分配政策的连续性和稳定性。 （三）本规划的制定周期和相关决策机制 1、公司至少每三年重新审阅一次股东分红规划，根据公司状况、股东特别是中小股东、独立董事和监事的意见，对公司正在实施的利润分配政策作出适当且必要的调整，以确定该时段的股东分红计划。 2、公司因外部经营环境或公司自身经营需要，确有必要对公司既定的股东分红规划进行调整的，将详细论证并说明调整原因，调整后的股东分红规划将充分考虑股东特别是中小股东的利益，并符合相关法律法规及《公司章程》的规定。 3、公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，制定年度或中期分红方案，并经公司股东大会审议通过后实施。 （四）公司未来（2024-2026）股东回报的具体计划 1、公司股东回报的基本原则 公司重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展，利润分配政策保持连续性和稳定性。 2、利润分配形式 公司可以采用现金，股票，现金与股票相结合方式分配利润。公司当年如实现盈利并有可供分配利润时，应当进行年度利润分配。有条件的情况下可以进行中期利润分配。 公司优先采用现金分红的利润分配方式。 3、公司实施现金分红的具体分配政策 （1）公司实施现金分红时须同时满足下列条件： 1）公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值； 2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；3）公司未来12个月内无重大投资计划或重大资金支出等事项发生（募集资金项目除外）。 重大投资计划或重大资金支出指以下情形之一： ①公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%。 ②公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。 （2）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，实行差异化的现金分红政策： 1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； 2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； 3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 4、现金分红比例 未来三年，在满足现金分红的条件下，以现金方式累计分配的利润原则上应不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。 5、发放股票股利的条件 公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，必要时公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，并提交股东大会审议决定。 （五）本规划的决策、调整、监督约束机制 1、本规划的决策机制 （1）董事会审议利润分配需履行的程序和要求：公司在进行利润分配时，公司董事会应当先制定预分配方案，并经独立董事认可后方能提交董事会审议；董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例等事宜，独立董事应当发表明确意见。 （2）股东大会审议利润分配方案需履行的程序和要求：公司董事会审议通过的公司利润分配预案，应当提交公司股东大会进行审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过电话、电子邮件等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 2、本规划的调整机制 （1）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。 （2）有关调整利润分配政策的议案由董事会制定，并经独立董事认可后方能提交董事会审议，独立董事应当对利润分配政策调整发表独立意见。 （3）调整利润分配政策的议案应分别提交董事会、股东大会审议，在董事会审议通过后提交股东大会批准，公司可以安排通过证券交易所交易系统、互联网投票系统等网络投票方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。股东大会审议调整利润分配政策的议案需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。 3、本规划的监督约束机制 独立董事应对公司分红预案发表独立意见；公司年度盈利但未提出现金分红预案的，独立董事应当对此发表独立意见并公开披露；监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。 （六）本规划未尽事宜 依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。 第七节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项 一、关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明根据公司未来发展计划，结合公司的资本结构、融资需求以及资本市场的情况。 除本次发行外，公司在未来十二个月内暂无其他股权融资计划。若未来公司根据业务发展需要及资产负债状况安排股权融资，将按照相关法律法规履行相关审议程序和信息披露义务。 二、本次发行摊薄即期回报及填补措施的说明 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施。本次发行后的控股股东、实际控制人及其一致行动人和公司董事、高级管理人员对填补回报措施得到切实履行作出了承诺，具体情况如下：（一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响分析 本次发行完成后，公司的净资产规模将有所上升。短期内，在募集资金的效用尚不能完全得到发挥的情况下，公司的每股收益、净资产收益率可能会受到一定影响，即期回报可能被摊薄。但从中长期看，公司向特定对象发行股票募集资金带来的资本金规模的增长将带动公司业务规模的扩张，并进而提升公司的盈利能力和净利润水平。公司将积极采取各种措施提高净资产和资本金的使用效率，以获得良好的回报。 1、财务指标测算主要假设和说明 （1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等方面没有发生重大不利变化； （2）假设本次向特定对象发行于2024年11月底实施完毕，该完成时间仅用于计算本次向特定对象发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不对实际完成时间构成承诺，最终以中国证监会同意注册后的实际发行完成时间为准； （3）假设在本预案出具日至发行日期间，公司不进行分红，不存在派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项； （4）公司总股本以本次向特定对象发行前1,498,965,923股为基础，仅考虑本次向特定对象发行股份的影响，不考虑其他因素导致公司股本总额发生变化；（5）假设本次发行数量为352,941,176股。该发行数量仅为公司估计，最终以经深交所审核通过并经中国证监会同意注册并实际发行的股份数量为准，且不考虑发行费用的影响； （6）假设2024年实现的归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分为三种情形：①较2023年持平；②较2023年度减少亏损50%；③2024年盈亏平衡（上市公司2023年度扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润分别为-13,320.57万元和-15,349.57万元）； （7）未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响； 上述假设仅为测算本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司、公司控股股东、实际控制人、公司董事及高级管理人员对经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。 2、对公司主要指标的影响 基于上述假设，公司测算了本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司2024年末每股收益等主要财务指标的影响，具体情况如下表所示：
 |