同心传动(833454):对外投资设立合资公司
河南同心传动股份有限公司 对外投资设立合资公司的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、对外投资概述 （一）基本情况 为落实公司 2024年重点战略，加大海外市场的开拓力度，加强与海外主机制造商和汽车零部件供应商的合作，拓宽海外销售渠道，努力融入全球传动轴产品供应商网络，河南同心传动股份有限公司拟与俄罗斯 SMART TECHNOLOGIES LLC、海南盛旌机械有限公司共同出资设立合资公司-阳光之路股份有限公司（以俄罗斯工商行政管理机关核定为准），注册地为俄罗斯莫斯科市，注册资本 1000万元人民币。其中河南同心传动股份有限公司出资 400万元，占注册资本的 40%；俄罗斯 SMART TECHNOLOGIES LLC出资 400万元，占注册资本的 40%；海南盛旌机械有限公司出资 200万元，占注册资本的 20%。 （二）是否构成重大资产重组 本次交易不构成重大资产重组。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，公司本次对外投资不 构成重大资产重组。 （三）是否构成关联交易 本次交易不构成关联交易。 （四）决策与审议程序 公司于 2024年 5月 13日召开第三届董事会第十五次会议，以 7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于对外投资设立合资公司的议案》。由于涉及对国外投资，本议案需提交股东大会审议。 （五）本次对外投资不涉及进入新的领域 （六）投资对象是否开展或拟开展私募投资活动 本次交易标的不涉及开展或拟开展私募投资活动，不是已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，不会将公司主营业务变更为私募基金管理业务。 二、投资协议其他主体的基本情况 1. 法人及其他经济组织 名称：海南盛旌机械有限公司 住所：海南省三亚市天涯区新开田村一小组 18号 注册地址：海南省三亚市天涯区新开田村一小组 18号 企业类型：有限责任公司 成立日期：2023年 1月 20日 法定代表人：张立忠 实际控制人：张立忠 主营业务：货物进出口；技术进出口；进出口代理，汽车零配件零售 注册资本：5,000,000元 实缴资本：0元 信用情况：不是失信被执行人 2. 法人及其他经济组织 名称：SMART TECHNOLOGIES LLC 住所：123112，俄罗斯 莫斯科，Presnenskaya embankment，12 office 1H/81-6. 注册地址：123112，俄罗斯 莫斯科，Presnenskaya embankment，12 office 1H/81-6. 成立日期：2024年 3月 19日 法定代表人：Timur Shamsutdinov 实际控制人：Timur Shamsutdinov 主营业务：汽车零部件、总成及配件批发 注册资本：10,000卢布 实缴资本：10,000卢布 三、投资标的基本情况 （一）投资标的基本情况 名称：阳光之路股份有限公司（以俄罗斯工商行政管理机关核定为准） 注册地址：俄罗斯莫斯科 经营范围：汽车、汽车底盘配套件产品生产与销售，发动机及内燃机配套件产品生产、销售与售后服务，通用设备、重型设备和矿山机械设备生产、销售、修理、检测、安装服务，石油机械及零配件生产、销售、修理、检测、安装服务，轴承、液压动力机械及部件销售，其他机械设备加工与销售，电子产品批发与销售，煤炭、焦炭、原油、粮食等矿物质、粮食、棉花等农作物的批发与销售，橡胶制品、密封件销售，合成材料、复合材料销售，技术进出口、进出口代理；货物进出口；国内贸易代理，其他化工产品批发与零售。（以俄罗斯工商行政管理机关核定的经营范围为准）。 公司及各投资人、股东的投资规模、方式和持股比例：
（二）出资方式 本次对外投资的出资方式为：现金 本次对外投资的出资说明 本次对外投资设立子公司货币资金来源为公司的自有资金 四、对外投资协议的主要内容 公司拟签订的对外投资协议的主要内容如下： 一、公司的注册资本 公司的注册资本为 1000 万元人民币，其中河南同心传动股份有限公司认缴 400 万元人民币，占注册资本的 40%；SMARTTECHNOLOGIESLLC认缴 400 万元人民币，占注册资本的 40%；海南盛旌机械有限公司认缴 200 万元人民币，占注册资本的 20%. 二、合资公司的筹建 SMARTTECHNOLOGIESLLC负责以下项目： 1、负责向莫斯科当地政府申请批准，并向莫斯科当地工商行政管理局办理注册登记。 2、负责购置土地及工程施工（或者厂房租赁），交给合资公司使用。 3、负责招聘职员、职工。 4、负责合资公司的产品及原材料国内运输。 5、负责办理保证提供水、电、煤气、燃料、通讯等基础设施的工作。 6、负责办理甲方、丙方人员的签证及其办公、交通、生产等安排。 7、负责向所在地的环境卫生管理部门申请许可证。 河南同心传动股份有限和海南盛旌机械有限公司负责以下项目： 1、负责提供建厂规划，并负责设备安装、试车、试生产的全面技术指导。 2、负责按照生产的需要，对职工进行技术培训。 3、负责提供有关合资公司产品在国外市场上销售趋势的报告的技术资料。 海南盛旌机械有限公司负责以下项目： 1、针对合资公司在俄罗斯市场的产品需求做市场调研，并做充分的市场分析。 2、针对合资公司在俄罗斯市场的产品在国内做供应链整合，寻找市场最佳的产品供应链。 三、合资公司的组织机构、框架设置 1、合资公司成立后设置董事会，董事会有 5名董事组成，河南同心传动股份有限公司委派 2名、SMARTTECHNOLOGIESLLC委派 2名、海南盛旌机械有限公司委派 1名，选举董事长一名。 2、合资公司设经营管理机构，负责公司的日常经营管理工作。经营管理机构设总经理 1人，副总经理 2人。总经理、副总经理由董事会聘请。 五、对外投资的目的、存在风险和对公司的影响 （一）本次对外投资的目的 为落实公司 2024年重点战略，加大海外市场的开拓力度，加强与海外主机制造商和汽车零部件供应商的合作，拓宽海外销售渠道，努力融入全球传动轴产品供应商网络，有利于提升公司综合实力和竞争力。 （二）本次对外投资可能存在的风险 本次对外投资系公司从长远发展的角度出发做出的决策，存在一定市场风 险、经营风险和管理风险。公司将进一步完善各项内控制度，进一步加强风险管 理意识，组建优秀的经营管理团队，不断适应市场变化，积极防范和应对上述风 险。 同时为保障拟设立的合资公司长期、持续、稳定发展，提高公司对外经营、决策的效率，公司和海南盛旌机械有限公司签署了《一致行动人协议》，海南盛旌机械有限公司在对合资公司的决策及经营管理等重大事项与公司保持一致行动，一致行动人的有效期为 36 个月。 由于海南盛旌机械有限公司在拟成立的合资公司经营决策及经营管理等重大事项与公司保持一致，公司实际上对拟成立的合资公司拥有控股权利，未来会纳入公司合并报表合并披露。 （三）本次对外投资对公司的未来财务状况和经营成果影响 本次投资对公司的长期发展和战略布局具有重要意义，对公司未来财务状况 和经营成果具有积极影响，将进一步提升公司综合竞争力，符合公司及全体股东 的利益。 六、备查文件目录 1、《河南同心传动股份有限公司第三届董事会第十五次会议决议》 2、河南同心传动股份有限公司和海南盛旌机械有限公司的《一致行动人协议》 河南同心传动股份有限公司 董事会 2024年 5月 14日 中财网
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