天臣医疗(688013):国投证券股份有限公司关于天臣国际医疗科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之保荐总结报告书
关于天臣国际医疗科技股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市之保荐总结报告书 2020年 9月 28日，天臣国际医疗科技股份有限公司（以下简称“天臣医疗”或“公司”）在上海证券交易所科创板上市。国投证券股份有限公司（以下简称“国投证券”或“保荐机构”，曾用名为“安信证券股份有限公司”）作为天臣医疗持续督导工作的保荐机构，负责天臣医疗上市后的持续督导工作，持续督导期为 2020年 9月 28日至 2023年 12月 31日。 截至 2023年 12月 31日首次公开发行股票并上市的持续督导期限己满，公司首次公开发行股票募集资金尚未使用完毕，国投证券将对其募集资金使用情况继续履行持续督导义务。 根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11号——持续督导》等有关法律、法规的规定，保荐机构出具本保荐总结报告书。 一、保荐机构及保荐代表人承诺 1、保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。 2、本机构及本人自愿接受中国证监会对保荐总结报告书相关事项进行的任何质询和调查。 3、本机构及本人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的有关规定采取的监管措施。 二、保荐机构基本情况
国投证券作为天臣医疗首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，国投证券及保荐代表人所做的主要保荐工作如下： 1、发行保荐工作阶段，积极组织协调各中介机构参与证券发行上市的相关工作，按照法律、行政法规和中国证监会及上海证券交易所的规定，对发行人及其主要股东进行尽职调查，组织编制申请文件并出具推荐文件；提交推荐文件后，主动配合上海证券交易所、中国证监会的审核，组织发行人及各中介机构对上海证券交易所、中国证监会的意见进行反馈答复，按照上海证券交易所、中国证监会的要求对涉及本次证券发行上市的特定事项进行尽职调查或核查，并与上海证券交易所、中国证监会进行专业沟通。取得同意注册批复文件后，按照上海证券交易所上市规则的要求向上交所提交股票发行上市的相关文件，并报中国证监会备案，最终顺利完成对公司的保荐工作。 2、持续督导工作阶段，按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等规定，履行保荐职责： （1）督导公司规范运作，关注内部控制制度建设和内部控制运行情况； （2）督导公司履行信息披露义务，审阅信息披露相关文件； （3）持续关注发行人募集资金的使用、投资项目的实施等承诺事项，并发表意见； （4）督导公司有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见； （5）持续关注公司为他人提供担保、对外投资是否履行规定等事项； （6）持续关注公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金的往来； （7）关注公司及其控股股东、实际控制人等履行承诺的情况； （8）对公司进行现场检查，及时向上海证券交易所报送持续督导现场检查报告及持续督导跟踪报告等相关文件； （9）中国证监会、证券交易所规定及保荐协议约定的其他工作。 五、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况 （一）调整募投项目投资金额并新增募投项目 受国内医用耗材集中带量采购政策，以及外部环境变化和地缘政治等导致全球环境不确定因素的影响，原项目的实施情况、环境及条件发生了重大变化，具体如下： （1）2022年 8月，公司中标了江苏省第七轮医疗机构医用耗材带量采购的最大量组，给公司未来的发展带来了重大机遇和挑战。因此，公司决定投资建设天臣医疗研发及生产基地一期建设项目，项目设计年产能 200万支。根据公司未来十年构建对患者全生命周期管理能力的发展战略，在新项目中，公司持续扩大术中高端吻合器的生产规模和研发投入，并且积极开拓术前的分筛导流和术后的科学康复领域。 （2）“研发及实验中心建设项目”已提前完成了电动智能吻合器的研发，按计划完成了儿童版包皮吻合器的研发，均取得了产品注册证。因此原募投项目所需资金低于预算。 （3）外部环境变化使得全球经济整体增速放缓，对各行各业都带来了不同程度的影响。2022年，俄乌战争的爆发及恶化，对世界政治格局和全球经济的稳定带来了不可预估的影响。如公司仍按原项目投资计划实施，将会面临着巨大的投资风险和损失，从而影响股东的利益。 2022年 10月 24日，公司召开第一届董事会第三十一次会议及第一届监事会第二十三次会议，并于 2022年 11月 10日召开 2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于调整募投项目投资金额并新增募投项目的议案》，调整后“研发及实验中心建设项目”投资总额为 4,076.84万元，“生产自动化技术改造项目”投资总额为 2,071.00万元，“营销网络及信息化建设项目”投资总额为 1,058.61万元，合计变更募集资金 25,173.02万元用于新增“天臣医疗研发及生产基地一期建设项目”投资。保荐机构对上述调整募投项目投资金额并新增募投项目事项进行了审慎核查，并出具了专项核查意见。 六、对上市公司配合保荐工作情况的说明及评价 在发行保荐工作阶段，发行人能够及时向保荐机构提供发行所需的文件材料，并保证所提供的文件材料信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；发行人能够按照相关法律、法规的要求，积极配合保荐机构的尽职调查工作，按时参加保荐机构组织的股票发行上市辅导培训；全面配合中介机构开展尽职调查。 在持续督导工作阶段，发行人能够根据有关法律、法规及规则的要求规范运作，并按有关法律、法规及规则的要求及时、准确的进行信息披露；对于重要事项，发行人能够及时通知保荐机构并与保荐机构沟通，同时应保荐机构的要求提供相关文件。 七、对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及评价 保荐机构认为：发行人聘请的其他证券服务机构在发行保荐、持续督导工作阶段，能够尽职开展证券发行上市的相关工作，按照有关法律法规及时出具相关报告，提供专业、独立的意见和建议，并积极配合保荐机构的协调、核查工作及持续督导相关工作。 八、对上市公司信息披露审阅的结论性意见 保荐机构认为：发行人在持续督导期间严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定进行信息披露，依法公开对外发布各类定期报告及临时公告，确保各项重大信息披露及时、准确、真实、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏事项。 九、对上市公司募集资金使用的审阅结论 公司对募集资金采取了专户存储制度，经查询公司募集资金专户存放与使用的有关凭证、银行对账单，并审阅公司审计报告、年度募集资金存放与使用情况的专项报告、会计师关于募集资金年度存放与实际使用情况的审核报告以及公司的相关管理规章制度，保荐机构认为：公司首次公开发行股票募集资金的使用严格执行了募集资金专户存储制度，符合《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等法律法规和制度文件的规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。 十、中国证监会及交易所要求的其他申报事项 截至 2023年 12月 31日，公司首次公开发行的募集资金尚未使用完毕，国投证券将对其募集资金使用情况继续履行持续督导义务。 （以下无正文） 中财网
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