建科机械(300823):上海市锦天城律师事务所关于建科机械（天津）股份有限公司2023年年度股东大会之法律意见书
电话：021-20511000 传真：021-20511999 邮编：200120 上海市锦天城律师事务所 关于建科机械（天津）股份有限公司 2023年年度股东大会 之 法律意见书 致：建科机械（天津）股份有限公司 上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受建科机械（天津）股份有限公司（以下简称“公司”、“建科机械”）委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等现行有效的法律、法规和规范性文件以及《建科机械（天津）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就公司 2023年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）有关事宜出具本法律意见书。 本法律意见书仅就本次股东大会的召集和召开程序，本次股东大会出席人员的资格、召集人的资格，表决程序以及表决结果是否合法有效发表意见，并不对本次股东大会所审议的议案内容以及该等议案所表述的相关事实的真实性、准确性或合法性发表法律意见。 为出具本法律意见书，本所委派王繁律师和徐秋桐律师（以下简称“本所律师”）列席本次股东大会并进行见证。本所及本所律师遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东大会所涉及的相关事项进行了充分的核查验证。 在本所律师对公司提供的有关文件进行核查的过程中，本所假设：提供予本所之文件中的所有签署、盖章及印章都是真实的，所有作为正本提交给本所的文件都是真实、准确、完整的；提供予本所之文件中所述的全部事实都是真实、准确、完整的；提供予本所之文件的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有提交给本所的复印件是同原件一致的，并且这些文件的原件均是真实、完整、准确的。 本所保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。 据此，本所律师根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下： 正 文 一、 本次股东大会的召集和召开程序 1. 公司董事会于 2024年 4月 23日召开了第四届董事会第十六次会议，就召开本次股东大会作出了决议，并于 2024年 4月 24日在深圳证券交易所网站及巨潮资讯网等媒体上刊登了《建科机械（天津）股份有限公司关于召开 2023年年度股东大会的通知》（公告编号：2024-027，以下简称“《会议通知》”），载明了本次股东大会的召开时间、地点、出席对象、审议事项、登记方法等事项。 2. 本次股东大会于 2024年 5月 14日下午 15:00在公司会议室（天津市北辰区陆路港物流装备产业园区陆港五纬路 7号）以现场投票和网络投票相结合的形式召开。公司董事长陈振东先生担任本次股东大会的主持人。网络投票中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2024年 5月 14日上午 9： 15- 9：25，9：30-11：30和下午 13：00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2024年 5月 14日上午 9:15—下午 15:00期间的任意时间。 经验证，本次股东大会会议召开的实际时间、地点及其他事项等与《会议通知》载明内容一致。本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规和规范性法律文件以及《公司章程》的规定。 二、本次股东大会出席人员的资格、召集人的资格 1．出席会议的股东及股东代理人 根据本次股东大会网络投票统计表以及出席本次现场会议的统计结果，出席本次股东大会的股东及委托代理人计 18名，代表公司有表决权股份数为53,441,369股，占公司股份总数的 57.1204％，其中： （1）出席现场会议的股东及股东代理人 本所律师对出席会议的自然人股东的身份证、授权委托书、股票账户卡，法人股东的营业执照复印件、法人代表证明或法定代表人授权委托书、股票账户卡、出席人身份证等进行了查验，出席本次股东大会现场会议的股东及股东委托代理人 7人，代表公司有表决权股数为 53,377,169股，占公司股份总数的 57.0518％。 （2）参加网络投票的股东 根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本次股东大会通过网络投票系统进行有效表决的股东共计 11人，代表公司有表决权股份数为 64,200股，占公司股份总数的 0.0686％。 （3）参加会议的中小投资者股东 通过现场和网络参加本次会议的中小投资者股东共计 12人，代表公司有表决权股份数为 64,300股，占公司股份总数的 0.0687％。（注：中小投资者，是指除以下股东之外的公司其他股东：单独或者合计持有公司 5％以上股份的股东；公司董事、监事、高级管理人员。） 2．出席会议的其他人员 公司全体董事、监事及董事会秘书出席了本次股东大会，公司全体高级管理人员和本所承办律师列席了本次股东大会。 综上，本所律师认为：本次股东大会出席人员的资格符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规和规范性法律文件以及《公司章程》的规定；本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规和规范性法律文件以及《公司章程》的规定。 三、 本次股东大会的表决程序以及表决结果 本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，就公告中列明的各项议案进行了审议，其中现场会议以记名投票表决方式进行了表决，且进行了计票、监票，并在会议现场宣布表决结果；本次股东大会网络投票表决结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次股东大会网络投票的表决权总数和表决结果。 公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。 本次股东大会合并统计现场投票和网络投票的表决结果如下： （一）审议《关于公司<2023年度董事会工作报告>的议案》 表决结果： 同意 53,440,469股，占出席会议股东及股东代理人持有效表决权股份总数的99.9983％；反对 900股，占出席会议股东及股东代理人持有效表决权股份总数的 0.0017％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议股东及股东代理人持有效表决权股份总数的 0.0000％。 中小投资者表决情况： 同意 63,400股，占出席会议中小投资者持有效表决权股份总数的 98.6003％；反对 900股，占出席会议中小投资者持有效表决权股份总数的 1.3997％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小投资者持有效表决权股份总数的 0.0000％。 （二）审议《关于公司<2023年度监事会工作报告>的议案》 表决结果： 同意 53,440,469股，占出席会议股东及股东代理人持有效表决权股份总数的99.9983％；反对 900股，占出席会议股东及股东代理人持有效表决权股份总数的 0.0017％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议股东及股东代理人持有效表决权股份总数的 0.0000％。 中小投资者表决情况： 同意 63,400股，占出席会议中小投资者持有效表决权股份总数的 98.6003％；反对 900股，占出席会议中小投资者持有效表决权股份总数的 1.3997％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小投资者持有效表决权股份总数的 0.0000％。 （三）审议《关于公司<2023年度财务决算报告>的议案》 表决结果： 同意 53,440,469股，占出席会议股东及股东代理人持有效表决权股份总数的99.9983％；反对 900股，占出席会议股东及股东代理人持有效表决权股份总数的 0.0017％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议股东及股东代理人持有效表决权股份总数的 0.0000％。 中小投资者表决情况： 同意 63,400股，占出席会议中小投资者持有效表决权股份总数的 98.6003％；反对 900股，占出席会议中小投资者持有效表决权股份总数的 1.3997％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小投资者持有效表决权股份总数的 0.0000％。 （四）审议《关于公司<2023年年度报告>全文及摘要的议案》 表决结果： 同意 53,440,469股，占出席会议股东及股东代理人持有效表决权股份总数的99.9983％；反对 900股，占出席会议股东及股东代理人持有效表决权股份总数的 0.0017％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议股东及股东代理人持有效表决权股份总数的 0.0000％。 中小投资者表决情况： 同意 63,400股，占出席会议中小投资者持有效表决权股份总数的 98.6003％；反对 900股，占出席会议中小投资者持有效表决权股份总数的 1.3997％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小投资者持有效表决权股份总数的 0.0000％。 （五）审议《关于公司 2023年度利润分配及资本公积转增股本预案的议 案》 表决结果： 同意 53,440,469股，占出席会议股东及股东代理人持有效表决权股份总数的99.9983％；反对 900股，占出席会议股东及股东代理人持有效表决权股份总数的 0.0017％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议股东及股东代理人持有效表决权股份总数的 0.0000％。 中小投资者表决情况： 同意 63,400股，占出席会议中小投资者持有效表决权股份总数的 98.6003％；反对 900股，占出席会议中小投资者持有效表决权股份总数的 1.3997％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小投资者持有效表决权股份总数的 0.0000％。 （六）审议《关于拟变更公司名称及证券简称的议案》 表决结果： 同意 53,440,469股，占出席会议股东及股东代理人持有效表决权股份总数的99.9983％；反对 900股，占出席会议股东及股东代理人持有效表决权股份总数的 0.0017％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议股东及股东代理人持有效表决权股份总数的 0.0000％。 中小投资者表决情况： 同意 63,400股，占出席会议中小投资者持有效表决权股份总数的 98.6003％；反对 900股，占出席会议中小投资者持有效表决权股份总数的 1.3997％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小投资者持有效表决权股份总数的 0.0000％。 （七）审议《关于拟变更公司注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》 表决结果： 同意 53,440,469股，占出席会议股东及股东代理人持有效表决权股份总数的99.9983％；反对 900股，占出席会议股东及股东代理人持有效表决权股份总数的 0.0017％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议股东及股东代理人持有效表决权股份总数的 0.0000％。 中小投资者表决情况： 同意 63,400股，占出席会议中小投资者持有效表决权股份总数的 98.6003％；反对 900股，占出席会议中小投资者持有效表决权股份总数的 1.3997％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小投资者持有效表决权股份总数的 0.0000％。 （八）审议《关于公司 2024年度董事薪酬方案的议案》 表决结果： 同意 53,440,469股，占出席会议股东及股东代理人持有效表决权股份总数的99.9983％；反对 900股，占出席会议股东及股东代理人持有效表决权股份总数的 0.0017％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议股东及股东代理人持有效表决权股份总数的 0.0000％。 中小投资者表决情况： 同意 63,400股，占出席会议中小投资者持有效表决权股份总数的 98.6003％；反对 900股，占出席会议中小投资者持有效表决权股份总数的 1.3997％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小投资者持有效表决权股份总数的 0.0000％。 （九）审议《关于公司 2024年度监事薪酬方案的议案》 表决结果： 同意 53,440,469股，占出席会议股东及股东代理人持有效表决权股份总数的99.9983％；反对 900股，占出席会议股东及股东代理人持有效表决权股份总数的 0.0017％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议股东及股东代理人持有效表决权股份总数的 0.0000％。 中小投资者表决情况： 同意 63,400股，占出席会议中小投资者持有效表决权股份总数的 98.6003％；反对 900股，占出席会议中小投资者持有效表决权股份总数的 1.3997％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小投资者持有效表决权股份总数的 0.0000％。 （十）审议《关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案》 表决结果： 同意 53,439,069股，占出席会议股东及股东代理人持有效表决权股份总数的99.9957％；反对 2,300股，占出席会议股东及股东代理人持有效表决权股份总数的 0.0043％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议股东及股东代理人持有效表决权股份总数的 0.0000％。 中小投资者表决情况： 同意 62,000股，占出席会议中小投资者持有效表决权股份总数的 96.4230％；反对 2,300股，占出席会议中小投资者持有效表决权股份总数的 3.5770％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小投资者持有效表决权股份总数的 0.0000％。 （十一）《关于公司董事会换届选举暨选举第五届董事会非独立董事候选人的议案》 11.1、审议《选举陈振东先生为公司第五届董事会非独立董事候选人的议案》 表决结果： 同意 53,392,969股，占出席会议股东及股东代理人持有效表决权股份总数的99.9094％。 中小投资者表决情况： 同意 15,900股，占出席会议中小投资者持有效表决权股份总数的 24.7278％。 11.2、审议《选举陈振华女士为公司第五届董事会非独立董事候选人的议案》 表决结果： 同意 53,392,969股，占出席会议股东及股东代理人持有效表决权股份总数的99.9094％。 中小投资者表决情况： 同意 15,900股，占出席会议中小投资者持有效表决权股份总数的 24.7278％。 11.3、审议《选举孙禄先生为公司第五届董事会非独立董事候选人的议案》 表决结果： 同意 53,392,969股，占出席会议股东及股东代理人持有效表决权股份总数的99.9094％。 中小投资者表决情况： 同意 15,900股，占出席会议中小投资者持有效表决权股份总数的 24.7278％。 11.4、审议《选举韩玉珍先生为公司第五届董事会非独立董事候选人的议案》 表决结果： 同意 53,392,970股，占出席会议股东及股东代理人持有效表决权股份总数的99.9094％。 中小投资者表决情况： 同意 15,901股，占出席会议中小投资者持有效表决权股份总数的 24.7294％。 11.5、审议《选举李延云先生为公司第五届董事会非独立董事候选人的议案》 表决结果： 同意 53,392,969股，占出席会议股东及股东代理人持有效表决权股份总数的99.9094％。 中小投资者表决情况： 同意 15,900股，占出席会议中小投资者持有效表决权股份总数的 24.7278％。 11.6、审议《选举李宝红女士为公司第五届董事会非独立董事候选人的议案》 表决结果： 同意 53,392,969股，占出席会议股东及股东代理人持有效表决权股份总数的99.9094％。 中小投资者表决情况： 同意 15,900股，占出席会议中小投资者持有效表决权股份总数的 24.7278％。 （十二）审议《关于公司董事会换届选举暨选举第五届董事会独立董事候选人的议案》 12.1、审议《选举孙楠先生为公司第五届董事会独立董事候选人的议案》 表决结果： 同意 53,392,970股，占出席会议股东及股东代理人持有效表决权股份总数的99.9094％。 中小投资者表决情况： 同意 15,901股，占出席会议中小投资者持有效表决权股份总数的 24.7294％。 12.2、审议通过《选举陈耀东先生为公司第五届董事会独立董事候选人的议 案》 表决结果： 同意 53,392,969股，占出席会议股东及股东代理人持有效表决权股份总数的99.9094％。 中小投资者表决情况： 同意 15,900股，占出席会议中小投资者持有效表决权股份总数的 24.7278％。 12.3、审议《选举杨继靖女士为公司第五届董事会独立董事候选人的议 案》 表决结果： 同意 53,392,969股，占出席会议股东及股东代理人持有效表决权股份总数的99.9094％。 中小投资者表决情况： 同意 15,900股，占出席会议中小投资者持有效表决权股份总数的 24.7278％。 （十三）《关于监事会换届选举暨选举第五届监事会非职工代表监事候选人的议案》 13.1、审议《选举王广之先生为公司第五届监事会非职工代表监事候选人的议案》 表决结果： 同意 53,392,970股，占出席会议股东及股东代理人持有效表决权股份总数的99.9094％。 中小投资者表决情况： 同意 15,901股，占出席会议中小投资者持有效表决权股份总数的 24.7294％。 13.2、审议《选举孙毓女士为公司第五届监事会非职工代表监事候选人的议案》 表决结果： 同意 53,392,969股，占出席会议股东及股东代理人持有效表决权股份总数的99.9094％。 中小投资者表决情况： 同意 15,900股，占出席会议中小投资者持有效表决权股份总数的 24.7278％。 四、 结论意见 本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员的资格、本次股东大会的表决程序和表决结果均符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规和规范性法律文件以及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。 本法律意见书壹式叁份，经本所盖章并由本所律师签字后生效。 （本页以下无正文） （本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于建科机械(天津)股份有限公司2023年年度股东大会之法律意见书》之签署页） 上海市锦天城律师事务所 经办律师___________________ 王 繁 负责人：______________ 经办律师___________________ 沈国权 徐秋桐 2024年 5月 14 日 中财网
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