东微半导(688261):苏州东微半导体股份有限公司2023年年度股东大会会议资料
原标题:东微半导:苏州东微半导体股份有限公司2023年年度股东大会会议资料 2024年5月 目 录 2023年年度股东大会会议须知 ...................................................................................................... 3 2023年年度股东大会会议议程 ...................................................................................................... 5 2023年年度股东大会会议议案 ...................................................................................................... 7 议案一：关于《2023年度董事会工作报告》的议案 .......................................................... 7 议案二：关于《2023年度监事会工作报告》的议案 .......................................................... 8 议案三：关于《2023年度财务决算报告》的议案 .............................................................. 9 议案四：关于《2023年年度报告及其摘要》的议案 ........................................................ 10 议案五：关于2023年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案 ........................... 11 议案六：关于续聘公司2024年度审计机构的议案 ........................................................... 15 议案七：关于公司董事2023年度薪酬发放情况及2024年度薪酬方案的议案 ............. 19 议案八：关于公司监事2023年度薪酬发放情况及2024年度薪酬方案的议案 ............. 21 议案九：关于公司2024年度向银行申请综合授信额度的议案 ....................................... 23 议案十：关于使用部分超额募集资金永久补充流动资金的议案 ..................................... 24 议案十一：关于使用部分暂时闲置自有资金进行现金管理的议案 ................................. 28 议案十二：关于修订《募集资金管理制度》的议案 ......................................................... 29 听取事项：2023年度独立董事述职报告 ............................................................................ 30 附件一：苏州东微半导体股份有限公司2023年度董事会工作报告 ............................... 31 附件二：苏州东微半导体股份有限公司2023年度监事会工作报告 ............................... 40 附件三：苏州东微半导体股份有限公司2023年度财务决算报告 ................................... 45 苏州东微半导体股份有限公司 2023年年度股东大会会议须知 为维护广大投资者的合法权益，保障股东在本次股东大会期间依法行使权利，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股东大会规则》和《苏州东微半导体股份有限公司股东大会议事规则》等有关规定，苏州东微半导体股份有限公司（以下简称“公司”和“东微半导”）特制定本会议须知： 一、公司负责本次股东大会的议程安排和会务工作，为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。 二、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前半小时到会议现场办理签到手续，并按规定出示证券账户卡、身份证明文件或营业执照/注册证书复印件（加盖公章）、授权委托书等，上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记材料复印件须个人签字，法定代表人证明文件复印件须加盖公司公章，经验证后方可出席会议。会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。 三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。 四、股东及股东代理人依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。 五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次股东大会的议题进行，简明扼要，时间不超过5分钟。 六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。 股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权予以拒绝或制止。 七、主持人可安排公司董事和高级管理人员回答股东所提问题，对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。 八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。出席现场会议的股东及股东代理人务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。 九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。 十、本次股东大会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。 十一、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不得随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常秩序或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。 十二、股东及股东代理人出席本次股东大会产生的费用由股东自行承担。本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等对待所有股东。 十三、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2024年4月27日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《苏州东微半导体股份有限公司关于召开2023年年度股东大会的通知》（公告编号：2024-019）。 苏州东微半导体股份有限公司 2023年年度股东大会会议议程 一、会议时间、地点及投票方式 1、现场会议时间：2024年5月20日（星期一）下午14：00 2、现场会议地点：江苏省苏州市工业园区金鸡湖大道99号纳米城东南区65栋苏州东微半导体股份有限公司会议室 3、会议召集人：苏州东微半导体股份有限公司董事会 4、会议主持人：董事长龚轶先生 5、投票方式：采取现场投票和网络投票相结合的方式 6、网络投票的系统、起止时间和投票时间 网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 网络投票起止时间：自2024年5月20日至2024年5月20日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。 二、会议议程： （一） 参会人员签到、领取会议资料 （二） 主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量，介绍现场会议参会人员、列席人员 （三） 主持人宣读股东大会会议须知 （四） 推举计票人和监票人 （五） 逐项审议会议各项议案
（六） 与会股东及股东代理人发言及提问 （七） 与会股东及股东代理人对各项议案投票表决 （八） 休会，计票人、监票人统计现场投票表决结果 （九） 汇总网络投票与现场投票表决结果 （十） 主持人宣读股东大会表决结果及股东大会决议 （十一） 见证律师宣读本次股东大会的法律意见 （十二） 签署会议文件 （十三） 主持人宣布本次股东大会结束 苏州东微半导体股份有限公司 2023年年度股东大会会议议案 议案一：关于《2023年度董事会工作报告》的议案 各位股东及股东代理人： 2023年度，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）及《苏州东微半导体股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《苏州东微半导体股份有限公司董事会议事规则》的有关规定，本着对全体股东负责的态度，切实履行股东大会赋予的各项职责，认真贯彻落实公司股东大会各项决议，扎实推进各项决议的有效实施，持续完善公司治理水平，不断提升公司规范运作能力，保障了公司良好运作和可持续发展，及公司和全体股东的合法权益。基于对2023年度董事会各项工作和公司整体运营情况的总结，以及对公司未来发展的讨论与分析，公司董事会编制了《2023年度董事会工作报告》，具体内容详见附件一。 本议案已经公司第二届董事会第三次会议审议通过，现提请公司2023年年度股东大会审议，请各位股东及股东代理人审议。 附件一：《苏州东微半导体股份有限公司2023年度董事会工作报告》 苏州东微半导体股份有限公司 董事会 2024年5月20日 议案二：关于《2023年度监事会工作报告》的议案 各位股东及股东代理人： 2023年度，公司监事会严格按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》及《公司章程》、《苏州东微半导体股份有限公司监事会议事规则》的有关规定，遵守诚信原则，认真履行监督职责，了解和掌握公司的经营决策、投资方案、财务状况和生产经营情况，监督公司董事、高级管理人员的履职情况，维护了公司和全体股东的合法权益，对公司的规范运作起到了积极的作用。基于对2023年度监事会各项工作和公司整体运营情况的总结，公司监事会编制了《2023年度监事会工作报告》，具体内容详见附件二。 本议案已经公司第二届监事会第三次会议审议通过，现提请公司2023年年度股东大会审议，请各位股东及股东代理人审议。 附件二：《苏州东微半导体股份有限公司2023年度监事会工作报告》 苏州东微半导体股份有限公司 监事会 2024年5月20日 议案三：关于《2023年度财务决算报告》的议案 各位股东及股东代理人： 根据《公司法》《证券法》及《公司章程》等相关规定，并基于对公司2023年度的主要经营情况和财务状况，公司编制了《2023年度财务决算报告》，具体内容详见附件三。 本议案已经公司第二届董事会第三次会议、第二届监事会第三次会议审议通过，现提请公司2023年年度股东大会审议，请各位股东及股东代理人审议。 附件三：《苏州东微半导体股份有限公司2023年度财务决算报告》 苏州东微半导体股份有限公司 董事会 2024年5月20日 议案四：关于《2023年年度报告及其摘要》的议案 各位股东及股东代理人： 根据《公司法》《上市规则》《公司章程》等相关规章制度，结合公司实际情况，公司编制了《2023年年度报告》及《2023年年度报告摘要》。 具体内容详见公司于 2024年 4月 27日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《苏州东微半导体股份有限公司2023年年度报告》及其摘要。 本议案已经公司第二届董事会第三次会议、第二届监事会第三次会议审议通过，现提请公司2023年年度股东大会审议，请各位股东及股东代理人审议。 苏州东微半导体股份有限公司 董事会 2024年5月20日 议案五：关于2023年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案 各位股东及股东代理人： 请审议公司《关于2023年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，具体内容如下： 一、 利润分配及资本公积金转增股本预案内容 经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计， 2023年度公司实现归属于上市公司股东的净利润为 140,024,955.26元，母公司累计未分配利润为417,657,015.51元。经公司第二届董事会第三次会议审议通过《关于2023年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，公司2023年度利润分配及资本公积金转增股本预案如下： 公司拟以实施权益分派股权登记日登记的公司总股本扣减公司回购专用证券账户中股份为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币1.786元（含税），同时以资本公积金每10股转增3股，不送红股。 根据《上市公司股份回购规则》等有关规定，上市公司回购专用账户中的股份，不享有利润分配的权利，也不参与资本公积金转增股本。 截至2024年3月31日，公司总股本94,326,914股，扣除公司回购专用证券账户中股份数231,867股后的股本94,095,047为基数，以此计算合计拟派发现金红利16,805,375.39元（含税），占公司2023年度合并报表归属于上市公司股东的净利润的12.00%；根据《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7号——回购股份》等相关规定，上市公司以现金为对价，采用集中竞价方式、要约方式回购股份的，当年已实施的股份回购金额视同现金分红，纳入该年度现金分红的相关比例计算。公司2023年度以集中竞价交易方式实施股份回购并支付现金对价12,930,588.12元（不含印花税、交易佣金等交易费用），2023年度公司以上述两种方式合计现金分红金额为 29,735,963.51元，占公司 2023年度合并报表归属于上市公司股东的净利润的21.24%。 同时，公司拟以资本公积金向全体股东每10股转增3股，转增28,228,514股，转增后公司总股份数增加至122,555,428股(最终转增股数及总股本数以中国证券登记结算有限公司上海分公司最终登记结果为准，如有尾差，系取整所致)。 如在实施权益分派股权登记日之前，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配金额，同时维持每股转增比例不变，相应调整转增总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。 二、 本年度现金分红比例低于30%的情况说明 2023年公司实现归属于上市公司股东的净利润为140,024,955.26元，母公司累计未分配利润为 417,657,015.51元，公司拟分配的现金红利总额为29,735,963.51（含税，且包含2023年采用集中竞价方式已实施股份回购金额），占本年度归属于公司股东的净利润比例低于30%，具体原因分项说明如下： （一）公司所处行业情况及特点 公司所处的功率器件设计行业具有技术含量高、创新投入大等特征，技术创新能力是该行业企业的核心竞争力，为了提升技术创新能力，加快技术突破进度，公司需要充足的资金用于加大新产品的研发及扩产。 （二）公司发展阶段和自身经营模式 公司保持Fabless的经营模式并始终聚焦于功率器件的研发与销售。为持续提升科技创新能力开发更多新技术，布局下一代新器件赛道，公司需持续增加各类功率器件的产能，进一步扩充各产品规格与系列。因此，公司需加大资金投入，以提升产品竞争力和技术壁垒，以获取更多市场份额。 （三）公司盈利水平及资金需求 2023年受全球经济增速下行以及竞争格局加剧等因素影响，公司产品销售价格和毛利率有所下降，公司2023年度实现营业收入972,850,306.19元，归属于上市公司股东的净利润为140,024,955.26元，较上年同期减少50.76%。结合公司目前所在行业特点、公司发展阶段及自身经营模式，公司在优化产品组合策略，进行工艺平台迭代升级等方面需不断增加资金投入，同时预留足额资金以应对市场变化。 （四）公司留存未分配利润的预计用途以及收益情况 公司本次利润分配预案是结合公司盈利情况与现金流情况，综合考虑未来战 略发展规划与持续性日常经营所需等因素做出的合理安排。2023年末公司留存 未分配利润将转入下一年度，主要将用于研发投入、经营发展等方面，以保持公司的技术领先优势，帮助公司抓住行业发展机遇，有利于提高公司整体价值，符合广大投资者的根本利益。 （五）公司是否按照中国证监会相关规定为中小股东参与现金分红决策提供 了便利 公司已按照中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关规定为中小股东参与现金分红决策提供了便利。中小股东可通过投资者热线、公司对外邮箱等多种方式来表达对现金分红政策的意见和诉求。同时，公司还积极通过业绩说明会等形式，及时解答中小股东关心的问题。 （六）公司为增强投资者回报水平拟采取的措施 公司在《公司章程》中制定了现金分红政策。公司将继续秉承为投资者带来长期持续回报的理念，从有利于公司长远发展和投资者回报的角度出发，积极履行公司的利润分配政策，与广大投资者共享公司发展的成果，为投资者创造更大的价值。 具体内容详见公司 2024年 4月 27日披露于上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）的《苏州东微半导体股份有限公司关于2023年度利润分配及资本公积金转增股本预案的公告》（公告编号：2024-011）。 本议案已经公司第二届董事会第三次会议和第二届监事会第三次会议审议通过，现提请公司2023年年度股东大会审议，请各位股东及股东代理人审议。 苏州东微半导体股份有限公司 董事会 2024年5月20日 议案六：关于续聘公司2024年度审计机构的议案 各位股东及股东代理人： 公司拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健”）为公司2024年度财务审计机构及内控审计机构，以下是关于天健会计师事务所（特殊普通合伙）的基本情况： （一）机构信息 1、基本信息
2、投资者保护能力 2023年末，天健累计已计提职业风险基金 1亿元以上，购买的职业保险累计赔偿限额超过1亿元，职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。 近三年天健没有因在执业行为相关的民事诉讼中承担民事责任的情况。 3、诚信记录 天健近三年（2021年1月1日至2023年12月31日）因执业行为受到行政处罚1次、监督管理措施14次、自律监管措施6次，未受到刑事处罚和纪律处分。从业人员近三年因执业行为受到行政处罚3人次、监督管理措施35人次、自律监管措施13人次、纪律处分3人次，未受到刑事处罚，共涉及50人。 （二）项目信息 1、基本信息
2、诚信记录 上述项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年未发现其存在不良诚信记录，无因执业行为受到刑事处罚的情况，未受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，未受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。 3、独立性 天健会计师事务所（特殊普通合伙）及上述项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人能够在执行本项目审计工作时保持独立性，不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。 4、审计收费 公司2023年度的审计费用为人民币115万元（含税），其中财务报告审计费用为100万元（含税），内部控制审计费用为15万元（含税）。2024年审计费用定价原则主要基于公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并根据审计人员配备情况和投入的工作量以及事务所的收费标准确定。 公司董事会提请股东大会授权公司管理层根据2024年公司实际业务情况和市场情况等与审计机构协商确定2024年度审计费用（包括财务报告审计费用和内部控制审计费用），并签署相关服务协议等事项。 具体内容详见公司 2024年 4月 27日披露于上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）的《苏州东微半导体股份有限公司关于续聘公司2024年度审计机构的公告》（公告编号：2024-015）。 本议案已经公司第二届董事会第三次会议和第二届监事会第三次会议审议通过，现提请公司2023年年度股东大会审议，请各位股东及股东代理人审议。 苏州东微半导体股份有限公司 董事会 2024年5月20日 议案七：关于公司董事2023年度薪酬发放情况及2024年度薪酬方 案的议案 各位股东及股东代理人： 公司2023年度董事薪酬、津贴发放情况具体如下：
公司2024年度任期内的董事。 二、适用期限： 2024年1月1日至2024年12月31日。 三、薪酬标准： 1、非独立董事 在公司担任管理职务的非独立董事，按照所担任的管理职务领取薪酬，不再单独领取非独立董事薪酬；未担任管理职务的非独立董事，不领取薪酬。 2、独立董事 为更好地实现公司战略发展目标，有效调动公司独立董事的工作积极性，进一步促进独立董事的勤勉尽责，公司结合经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平，经公司董事会薪酬与考核委员会研究并提议，拟对独立董事薪酬方案进行调整，具体内容如下： （1）公司现任独立董事薪酬标准由人民币6万元/年/人（含税）调整为人民币8万元/年/人（含税）； （2）上述薪酬所涉及的个人应缴纳的有关税费统一由公司代扣代缴； （3）调整后的独立董事津贴标准自股东大会审议通过后执行。 具体内容详见公司 2024年 4月 27日披露于上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）的《苏州东微半导体股份有限公司关于2024年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案的公告》（公告编号：2024-016）。 本议案已经公司第二届董事会第三次会议审议，全体董事回避表决，现提请公司2023年年度股东大会审议，请各位股东及股东代理人审议。 苏州东微半导体股份有限公司 董事会 2024年5月20日 议案八：关于公司监事2023年度薪酬发放情况及2024年度薪酬方 案的议案 各位股东及股东代理人： 公司2023年度监事薪酬、津贴发放情况具体如下：
根据《公司章程》等有关规定，结合公司经营规模等实际情况并参照行业和地区薪酬水平，拟定了公司2024年度监事的薪酬方案，具体如下： 一、适用对象： 公司2024年度任期内的监事。 二、适用期限： 2024年1月1日至2024年12月31日。 三、薪酬标准： 在公司担任实际工作岗位的监事，根据其在公司担任的实际工作岗位职务，按公司相关薪酬标准与绩效考核领取薪酬，不额外领取监事津贴。未在公司担任实际工作岗位的监事，不在公司领取薪酬。 具体内容详见公司 2024年 4月 27日披露于上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）的《苏州东微半导体股份有限公司关于2024年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案的公告》（公告编号：2024-016）。 本议案已经公司第二届监事会第三次会议审议，全体监事回避表决，现提请公司2023年年度股东大会审议，请各位股东及股东代理人审议。 苏州东微半导体股份有限公司 监事会 2024年5月20日 议案九：关于公司2024年度向银行申请综合授信额度的议案 各位股东及股东代理人： 公司及下属公司 2024年度拟向银行申请不超过人民币 100,000.00万元的综合授信总额，有效期限为自公司2023年年度股东大会审议通过之日起12个月内。在上述授信额度及期限内，授信额度可循环使用。以上授信不等于公司及下属公司实际融资金额，实际融资金额将根据公司运营资金需要及银行实际审批的授信额度确定。公司董事会提请股东大会授权公司管理层代表公司办理上述授信额度申请事宜，并签署相应法律文件，并由公司财务部门负责具体实施。 本议案已经公司第二届董事会第三次会议和第二届监事会第三次会议审议通过，现提请公司2023年年度股东大会审议，请各位股东及股东代理人审议。 苏州东微半导体股份有限公司 董事会 2024年5月20日 议案十：关于使用部分超额募集资金永久补充流动资金的议案 各位股东及股东代理人： 公司于2024年4月25日召开了公司第二届董事会第三次会议、第二届监事会第三次会议，审议通过了《关于使用部分超额募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超额募集资金（以下简称“超募资金”）人民币30,000.00万元用于永久补充流动资金，占首次公开发行股票超募资金总额的比例为28.09%。本次使用部分超募资金永久补充流动资金不影响募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的正常实施，有利于提高募集资金使用效率，降低公司资金使用成本。 一、募集资金基本情况 根据中国证券监督管理委员会《关于同意苏州东微半导体股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕4040号），同意公司首次公开发行股票的注册申请。并经上海证券交易所同意，公司首次向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票16,844,092股，本次发行价格为每股人民币130.00元，募集资金总额为人民币2,189,731,960.00元，扣除保荐承销费155,127,216.60元（不含增值税）后的募集资金为2,034,604,743.40元，已由主承销商中国国际金融股份有限公司于2022年1月28日汇入本公司募集资金监管账户。另扣除剩余保荐承销费、律师费、审计费、法定信息披露等其他发行费用28,048,153.30元后，实际募集资金净额为人民币2,006,556,590.10元。上述募集资金已于2022年1月28日全部到位，并经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，于2022年1月28日出具了《验资报告》（天健验〔2022〕42号）。 募集资金到账后，公司已对募集资金进行了专户存储管理，公司与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。具体情况详见2022年2月9日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《苏州东微半导体股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》。 二、募集资金投资项目及使用情况 根据《苏州东微半导体股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，公司首次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下： 单位：人民币万元
截至2023年12月31日，公司的募投项目及募集资金存放与实际使用情况详见公司于2024年4月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《苏州东微半导体股份有限公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2024-014）。 三、本次使用部分超募资金永久补充流动资金的计划 在保证募集资金项目建设的资金需求和募集资金项目正常进行的前提下，为满足流动资金需求，提高募集资金的使用效率，降低财务成本，进一步提升公司盈利能力，维护上市公司和股东的利益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》的相关规定，公司拟使用超募资金人民币30,000.00万元用于永久补充流动资金，主要用于公司主营业务相关的生产经营。 本次使用部分超募资金永久补充流动资金计人民币30,000.00万元，占首次公开发行股票超募资金总额（106,786.56万元）的28.09%。公司最近十二个月内累计使用超募资金永久补充流动资金的金额未超过超募资金总额的30%，未违反中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。 四、相关说明及承诺 公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金将主要用于与主营业务相关的经营活动，符合公司发展的实际需要，不存在损害公司和全体股东的利益，不存在改变募集资金用途、影响募集资金投资项目正常进行的情形。 公司承诺，每十二个月内累计用于永久补充流动资金和归还银行借款的超募资金金额不得超过超募资金总额的百分之三十；本次超募资金永久补充流动资金后的十二个月内，不进行高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助。 具体内容详见公司 2024年 4月 27日披露于上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）的《苏州东微半导体股份有限公司关于使用部分超额募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2024-017）。 本议案已经公司第二届董事会第三次会议和第二届监事会第三次会议审议通过，现提请公司2023年年度股东大会审议，请各位股东及股东代理人审议。 董事会 2024年5月20日 议案十一：关于使用部分暂时闲置自有资金进行现金管理的议案 各位股东及股东代理人： 为提高公司资金使用效率，合理利用部分暂时闲置自有资金，在确保不影响公司正常经营和资金安全的前提下，公司拟使用额度不超过人民币 150,000.00万元（含本数）的暂时闲置自有资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、具有合法经营资格的金融机构销售的投资产品，使用期限为自公司2023年年度股东大会审议通过之日起12个月内；在上述额度及期限内，资金可以循环滚动使用。 公司董事会提请股东大会授权董事长在上述额度及决议有效期内全权行使现金管理投资决策权并签署相关合同，包括但不限于：选择合格的专业金融机构、明确现金管理金额、期间、选择产品/业务品种、签署合同及协议等。具体事项由公司财务部负责组织实施和管理。 具体内容详见公司 2024年 4月 27日披露于上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）的《苏州东微半导体股份有限公司关于使用部分暂时闲置自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2024-018）。 本议案已经公司第二届董事会第三次会议和第二届监事会第三次会议审议通过，现提请公司2023年年度股东大会审议，请各位股东及股东代理人审议。 苏州东微半导体股份有限公司 董事会 2024年5月20日 议案十二：关于修订《募集资金管理制度》的议案 各位股东及股东代理人： 为提升公司治理水平，促进公司规范运作，完善内部管理机制，公司根据法律、法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况修订了《募集资金管理制度》。 具体内容详见公司 2024 年 4 月 27 日披露于上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）的《苏州东微半导体股份有限公司关于制定及修订公司部分治理制度的公告》（公告编号：2024-013）。 本议案已经公司第二届董事会第三次会议审议通过，现提请公司2023年年度股东大会审议，请各位股东及股东代理人审议。 苏州东微半导体股份有限公司 董事会 2024年5月20日 听取事项：2023年度独立董事述职报告 各位股东及股东代理人： 作为公司的独立董事，根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上市规则》《公司章程》等有关规定，本着对公司及全体股东负责的态度，以关注和维护全体股东特别是中小股东利益为宗旨，2023年度，公司独立董事诚信、勤勉地履行职责，积极参与公司决策，为公司治理结构的完善和规范运作起到了积极作用，已分别向公司提交了《2023年度独立董事述职报告》。 上述报告已经公司第二届董事会第三次会议审议通过。具体内容详见公司于2024年4月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《苏州东微半导体股份有限公司2023年度独立董事述职报告-黄清华》《苏州东微半导体股份有限公司2023年度独立董事述职报告-郭龙华》《苏州东微半导体股份有限公司 2023年度独立董事述职报告-毕嘉露》《苏州东微半导体股份有限公司 2023年度独立董事述职报告-卢红亮》。 苏州东微半导体股份有限公司 董事会 2024年5月20日 附件一：苏州东微半导体股份有限公司2023年度董事会工作报告 2023年度，苏州东微半导体股份有限公司（以下简称 “公司”）董事会严格按照《公司法》《证券法》《上市规则》及《公司章程》《苏州东微半导体股份有限公司董事会议事规则》（以下简称“《董事会议事规则》”）的有关规定，本着对全体股东负责的态度，恪尽职守、诚实守信、勤勉尽责地履行义务及行使职权，认真贯彻落实公司股东大会各项决议，有效开展董事会各项工作，保障了公司良好运作和可持续发展。现将董事会2023年度工作情况汇报如下： 一、2023年度公司总体经营情况 2023年，因功率半导体海外龙头厂商加大中国市场竞争力度、国内产能的进一步释放以及下游需求的调整引致供求关系变化。经历了两年高歌猛进的半导体行业进入下行周期，产品价格呈现明显下降趋势，给国内众多公司相关产品持续的市场化推广带来较大压力。与国外竞争对手的综合成本优势相比，国内掌握技术创新能力的企业在下行周期背景下的抗周期能力进一步凸显，长期助力公司规避市场波动带来的经营稳定性风险。 报告期内，公司市场均衡分布在新能源汽车、直流充电桩、光伏逆变及储能、5G基站电源及通信电源、数据中心服务器电源和工业照明电源等工业级与汽车级市场，减小对单一市场及单一产品的依赖性，始终坚持以技术创新为驱动，持续提升产品性能，提高供货能力，不断满足客户对高性能功率半导体产品的需求。 公司持续加大研发投入，积极扩充技术人才队伍，丰富产品品类与产品规格；进一步深化与行业上游的晶圆制造厂商、封装测试厂商等供应商的业务和技术合作关系，有效保障产能供给，持续进行前沿技术的合作。凭借在高性能功率器件领域优异的技术实力、产品性能和一流的客户基础，紧抓国产替代的历史机遇，继续深耕以新能源汽车直流充电桩、车载充电机、光伏逆变及储能、5G基站电源及通信电源、数据中心服务器电源和工业照明电源等为代表的工业级与汽车级应用领域，长期与上述领域头部厂商保持稳定、持续的战略合作关系。报告期内，公司独创结构的 Tri-gate IGBT新型功率器件由中小功率产品拓展至大功率产品方向研发应用，尤其在电站用逆变器细分场景获得终端客户的认可并被选用，性2 体研发及产业化方面进行了提前布局，在SiC二极管、SiC MOSFET及SiC MOSFET2 器件上取得了较大的研发进展，其中，SiC MOSFET持续出货，进入批量交付阶段。报告期内，公司原创器件结构的基于18V~20V驱动平台的1200V SiC MOSFET完成设计流片、可靠性评估工作，基于15V驱动平台的SiC MOSFET器件产品已经进入内部验证阶段。 报告期内，公司实现营业收入 97,285.03万元，较上年同期减少 12.86%；实现归属于上市公司股东的净利润 14,002.50万元，较上年同期减少 50.76%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润11,941.51万元，较上年同期减少55.41%。同时，公司主营业务收入分产品系列实现情况如下：（1）公司高压超级结MOSFET产品全年实现营业收入80,558.52万元，较2022年同期减少11.87%；（2）公司中低压屏蔽栅MOSFET产品全年实现营业收入12,807.17万元，较2022年同期减少17.72%；（3）公司Tri-gate IGBT产品报告期内实现营业收入2,988.55万元，较2022年同期减少33.01%；（4）公司超级硅MOSFET产品报告期内实现营业收入860.34万元，较2022年同期增加321.14%；（5）2 公司SiC器件产品（含SiC MOSFET）报告期内实现营业收入70.45万元，约为2022年同期收入水平的533倍。2024年，公司主营产品将持续批量出货并新增多个产品送测认证，这将对公司主营产品销售增长提供持续推动力。 二、2023年度董事会日常工作情况 公司董事会设董事9名，其中独立董事3名，董事会的人数和人员构成符合相关法律、法规和《公司章程》的要求。 公司第一届董事会由龚轶先生、王鹏飞先生、卢万松先生、金光杰先生、吴昆红先生、李麟女士、郭龙华先生、毕嘉露女士、卢红亮先生九位组成。 因公司第一届董事会任期届满，公司于2023年12月25日召开2023年第三次临时股东大会，选举龚轶先生、王鹏飞先生、卢万松先生、金光杰先生、方伟先生及李麟女士为公司第二届董事会非独立董事，选举黄清华先生、毕嘉露女士、卢红亮先生为公司第二届董事会独立董事，上述董事共同组成公司第二届董事会，任期为自公司2023年第三次临时股东大会审议通过之日起三年。公司于2023年12月25日召开第二届董事会第一次会议，全体董事一致同意选举龚轶先生为公司第二届董事会董事长，任期与第二届董事会一致。 （一）董事会会议召开情况 2023年度，公司董事会共召开了9次会议，公司全体董事均出席各次会议。 2023年各次董事会会议的召集、召开、表决程序均符合《公司法》《公司章程》《董事会议事规则》的相关规定。具体情况如下：
公司董事会严格按照股东大会的授权，认真执行了股东大会审议通过的各项决议。报告期内，公司共召开了4次股东大会，其中召开了3次临时股东大会，召开了1次年度股东大会。公司股东大会的召集及召开程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，全部议案均获得股东大会审议通过，通过的决议均合法有效。具体如下： （未完）  |