上海银行(601229):上海银行股份有限公司章程（2024年修订）
原标题:上海银行:上海银行股份有限公司章程（2024年修订） 章程 （2024年修订） 上海银行股份有限公司章程 目录 ///////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////// 第一章 总 则 2 ///////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////// 第二章 经营宗旨和范围 3 第三章 股份与注册资本/////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////3 ///////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////// 第一节 股份发行 3 /////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////第二节 增资、减资和股份回购 4 ///////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////// 第三节 股份转让 6 ///////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////// 第四章 党 委 6 第五章 股东和股东大会/////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////7 ///////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////// 第一节 股 东 7 第二节 股东大会的一般规定///////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////12 /////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////// 第三节 股东大会的召集 13 ///////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////第四节 股东大会的提案与通知 14 第五节 股东大会的召开///////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////15 ///////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////第六节 股东大会的表决和决议 17 第六章 董事会///////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////21 /////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////// 第一节 董 事 21 /////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////// 第二节 独立董事 24 第三节 董事会///////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////27 /////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////// 第四节 董事长 31 第五节 董事会专门委员会///////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////31 /////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////// 第六节 董事会秘书 32 /////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////// 第七章 高级管理人员 32 第一节 高级管理人员///////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////32 /////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////// 第二节 行 长 33 第八章 监事会///////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////34 /////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////// 第一节 监 事 34 /////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////// 第二节 外部监事 35 第三节 监事会///////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////36 ///////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////第四节 监事会专门委员会 39 第九章 财务会计制度、利润分配和审计///////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////39 ///////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////第一节 财务会计制度和利润分配 39 /////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////// 第二节 内部审计 41 第三节 会计师事务所的聘任///////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////41 /////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////// 第十章 通知和公告 41 第十一章 合并、分立、解散、清算///////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////42 /////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////// 第一节 合并、分立 42 /////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////// 第二节 解散、清算 42 第十二章 修改章程///////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////44 /////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////// 第十三章 释 义 44 第十四章 附 则///////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////46 第一章 总 则 第一条 为维护上海银行股份有限公司（以下简称本行）、股东和债权人的合法权益，规范本行的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国商业银行法》（以下简称《商业银行法》）、《中华人民共和国证券法》《银行保险机构公司治理准则》《商业银行股权管理暂行办法》《上市公司章程指引》《优先股试点管理办法》《国务院关于开展优先股试点的指导意见》《关于商业银行发行优先股补充一级资本的指导意见》和其他有关规定，结合本行具体情况，制定本章程。 第二条 本行系依照《公司法》《商业银行法》和其他有关规定成立的股份有限公司形式商业银行。 1995年12月28日，本行经中国人民银行《关于上海城市合作银行开业的批复》（银复〔1995〕469号）批准，以发起设立方式设立。本行于1996年1月30日在上海市工商行政管理局注册登记，取得企业法人营业执照。本行统一社会信用代码为91310000132257510M。 第三条 本行注册名称： 中文全称：上海银行股份有限公司 中文简称：上海银行 中文缩写：上行 英文全称：BankofShanghaiCo.,Ltd. 英文简称：BankofShanghai 英文缩写：BOSC 第四条 本行住所：上海市浦东新区银城中路168号 邮政编码：200120 第五条 本行为永久存续的股份有限公司。 第六条 本行根据《中国共产党章程》和《公司法》的有关规定，设立中国共产党的组织，开展党的活动，党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实，依照规定讨论和决定本行重大事项。 第七条 董事长为本行的法定代表人。 第八条 本行发行的股份分为普通股和优先股，同一种类的股份每股金额相等，股东以其认购的股份为限对本行承担责任，本行以其全部资产对本行的债务承担责任。 第九条 本行以安全性、流动性、效益性为经营原则，实行自主经营、自担风险、自负盈亏、自我约束。 第十条 本章程自生效之日起，即成为规范本行的组织与行为，以及本行与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件。 本章程对本行及本行股东、董事、监事、高级管理人员均有约束力。前述人员均可以依据本章程提出与本行事宜有关的权利主张。 依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉本行董事、监事、高级管理人员，股东可以起诉本行，本行可以起诉股东、董事、监事、高级管理人员。 前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。 第十一条 本行可以依法向其他有限责任公司、股份有限公司等法人机构投资，并以出资额或所认购的股份为限对所投资法人机构承担责任。 根据业务发展需要，经相关监管机构核准，本行可依照法律、法规和本章程的规定，在境内外设立、变更或撤销包括但不限于分行（分公司）、子银行（子公司）、代表处等机构。除子银行(子公司)外，上述机构不具有法人资格，在本行授权范围内依法合规开展业务，接受本行统一管理。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 本行积极践行金融高质量发展和金融强国战略，坚持诚实守信、以义取利、稳健审慎、守正创新、依法合规原则规范经营管理活动，坚持高标准职业道德准则规范从业行为，持续培育和发展中国特色金融文化。 本行的经营宗旨：秉持精诚至上、信义立行的核心价值观，以客户为中心，以市场为导向，合规稳健经营，提供专业服务，持续提升股东价值，促进经济发展和社会进步。 第十三条 经中国银行业监督管理机构等监管机构批准，并经公司登记机关核准，本行经营范围是： （一）吸收公众存款； （二）发放短期、中期和长期贷款； （三）办理国内外结算； （四）办理票据承兑与贴现； （五）发行金融债券； （六）代理发行、代理兑付、承销政府债券； （七）买卖政府债券、金融债券； （八）从事同业拆借； （九）买卖、代理买卖外汇； （十）从事银行卡业务； （十一）提供信用证服务及担保； （十二）代理收付款项及代理保险业务； （十三）提供保管箱服务； （十四）提供资信调查、咨询、见证业务； （十五）经中国银行业监督管理机构、中国人民银行和国家外汇管理局等监管机构批准的其他业务。 第三章 股份与注册资本 第一节 股份发行 第十四条 本行的股份采取股票的形式。 本章程所称普通股是指本行所发行的《公司法》一般规定的普通种类股份。 本章程所称优先股，是指依照《公司法》，在一般规定的普通种类股份之外，另行规定的其他种类股份，其股份持有人优先于普通股股东分配本行利润和剩余财产，但参与本行决策管理等权利受到限制。 除非特别说明或根据上下文应另做理解，在本章程第三章至第十三章中提及“股份”“股票”“股本”均指普通股股份、普通股股票、普通股股本，在本章程第三章至第十三章中提及“股东”均指普通股股东。 本行发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。 第十五条 本行股份的发行实行公开、公平、公正的原则，普通股的每一股份具有同等权利；相同条款的优先股具有同等权利，优先股的权利根据法律、法规、本章程及优先股发行文件所载条款确定。 同次发行的同种类股份，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同的价额。 第十六条 本行发起人由国有股东、其他法人股东和自然人股东组成。发起人认购本行首期发行的全部股份，出资方式为净资产和现金。 第十七条经国务院授权的审批部门批准，本行可以发行的普通股总数为142.065287亿股，成立时注册资本为15.68亿元，经净资产出资核算和分配完成后，本行股份为16.06亿股，占本行可发行普通股的11.30%。 本行成立后已发行普通股142.065287亿股，其中，2000年定向发行人民币普通股3.94373亿股，2002年定向发行人民币普通股6亿股，2010年定向发行人民币普通股3亿股和资本公积金转增股本13.34亿股，2014年定向发行人民币普通股4.7亿股，2015年定向发行人民币普通股7亿股，2016年经中国银行业监督管理委员会、中国证券监督管理委员会核准公开发行6.0045亿股Ａ股，2017年资本公积金转增股本18.01335亿股，2018年资本公积金转增股本31.22314亿股，2019年资本公积金转增股本32.784297亿股。 本行经中国银行业监督管理委员会上海监管局、中国证券监督管理委员会核准，已发行优先股。 第十八条 本行的股本结构为：普通股142.065287亿股，每股面值人民币一元，该等普通股在上海证券交易所上市；本行已发行的优先股每股面值人民币一百元，该等优先股在上海证券交易所挂牌转让。 第十九条 本行或本行的子公司（包括本行的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买本行股份的人提供任何资助。 第二节 增资、减资和股份回购 第二十条 本行注册资本为人民币142.065287亿元。 第二十一条 本行可以增加或者减少注册资本。本行增加或者减少注册资本，应当按照本章程规定批准后，根据国家有关法律、法规规定的程序办理。 第二十二条 本行根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议并经中国银行业监督管理机构批准后，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行普通股股份； （二）非公开发行普通股股份； （三）向现有普通股股东配售新股； （四）向现有普通股股东派送新股； （五）以公积金转增注册资本； （六）优先股转换为普通股； （七）法律、法规规定以及有关监管机构批准的其他方式。 本行已发行的优先股不得超过普通股股份总数的百分之五十，且筹资金额不得超过发行前净资产的百分之五十，已回购、转换的优先股不纳入计算。 根据中国银行业监督管理机构的有关规定，本行设置将优先股强制转换为普通股的条款，当触发事件发生时，本行应按优先股发行文件约定的方式确定转换价格及转换数量，将优先股转换为普通股。 因实施强制转股而由优先股转换成的普通股与本行原普通股享有同等权益。 本行发行可转换公司债券转股导致注册资本的增加，可转换公司债券转股按照法律法规及可转换公司债券募集说明书等相关文件的规定办理。 第二十三条 本行减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 本行应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求本行清偿债务或者提供相应的偿债担保。 本行减少资本后的注册资本，不得低于法定的最低限额。 第二十四条 本行不得收购本行发行在外的股份。但是，有下列情形之一的除外： （一）减少本行注册资本； （二）与持有本行股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的本行合并、分立决议持异议，要求本行收购其股份的； （五）将股份用于转换本行发行的可转换为股票的公司债券； （六）本行为维护公司价值及股东权益所必需； （七）法律、法规许可的其他情况。 经相关监管机构批准，本行有权按发行时约定的条件行使优先股赎回权，优先股的赎回不属于减少本行注册资本。 本行优先股的赎回权为本行所有，以取得中国银行业监督管理机构的批准为前提条件。优先股股东无权要求本行赎回优先股。 赎回的具体安排按照该次优先股发行文件的约定执行。 本行按上述规定回购优先股后，应当相应减记发行在外的优先股股份总数。 第二十五条 本行因前条第一款第（一）项、第（二）项的原因收购本行股份的，应当经股东大会批准；因第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本行股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议批准。本行依照前条第一款规定收购本行股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，本行合计持有的本行股份数不得超过本行已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。 本行股票上市地证券监督管理机构的相关规定对购回股份另有规定的，从其规定。 第二十六条 本行收购本行股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。 本行因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本行股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 本行收购本行股份后，注销股份应依法向工商行政管理部门办理注册资本的变更登记。被注销股份的票面总值应当从本行的注册资本中核减。 第三节 股份转让 第二十七条 本行的股份可以依法转让。 第二十八条 本行不接受本行的股票（包括普通股和优先股）作为质押权的标的。 第二十九条 发起人持有的本行股份，自本行成立之日起一年内不得转让。 本行首次公开发行股票前已发行股份的转让以及本行百分之五以上股份的转让，应按照法律、法规及有关上市规则的规定进行。 本行董事、监事、高级管理人员应当向本行申报所持有的本行股份（含优先股股份）及其变动情况，在任职期间每年转让的普通股股份或优先股股份不得超过其所持有本行同一种类股份总数的百分之二十五；所持本行股份自本行股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本行股份，但法院强制执行的除外。 第三十条 本行董事、监事、高级管理人员、持有本行百分之五以上股份的股东，将其持有的本行股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本行所有，本行董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五以上股份，以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的，卖出该股票不受六个月时间限制。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 本行董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。 本行董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了本行的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 本行董事会不按第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 党 委 第三十一条本行设立中国共产党上海银行股份有限公司委员会（以下简称“党委”）。党委设书记一人、副书记一至二人，其他党委成员若干人。董事长、党委书记由一人担任，确定一名党委副书记协助党委书记抓党建工作。符合条件的党委成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、高级管理层；董事会、监事会、高级管理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。同时，由上级纪委监委派驻本行纪检监察组。 第三十二条党委根据《中国共产党章程》等党内法规履行以下职责：（一）保证监督党和国家方针政策在本行的贯彻执行，落实党中央、国务院重大战略决策，以及上级党组织有关重要工作部署； （二）适应现代企业制度要求和市场竞争需要，加强对选人用人工作的领导和把关，管标准、管程序、管考察、管推荐、管监督，坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法行使用人权相结合，建设高素质干部人才队伍； （三）研究讨论本行重大经营管理事项，按照规定参与本行重大问题的决策，支持股东大会、董事会、监事会和高级管理层依法行使职权； （四）承担全面从严治党主体责任，领导本行思想政治工作、精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作，支持职工代表大会开展工作；承担党风廉政建设主体责任，支持驻行纪检监察组及各级纪委履行监督责任；（五）加强基层党组织和党员队伍建设，充分发挥基层党组织战斗堡垒作用和党员先锋模范作用，团结带领职工群众积极投身本行改革转型发展；（六）党委职责范围内其他有关的重要事项。 第三十三条 本行坚持加强党的领导与完善公司治理有机统一，把党委研究讨论作为董事会、高级管理层决策重大事项的前置程序，聚焦事关本行发展的根本性、方向性、长远性、全局性等重大问题，制定党委议事规则，明确党委的议事范围、议事组织、议事程序、议事纪律、决策事项的落实与监督等内容。 （一）根据党委职责权限，党委议事范围包括：党委集体研究决定的党的工作内容、党委集体研究讨论的重大经营管理内容、党委听取重要事项汇报的内容等。 （二）本行贯彻落实把党组织研究讨论作为董事会、高级管理层决策重大问题的前置程序，制定明确前置事项清单。提交董事会、高级管理层决策的重大经营管理事项，须先经党委研究讨论。 （三）党委议事的主要形式是党委会议。对需要提交党委会议决策的重大事项，如遇特殊情况或突发事件，不能及时召开会议的，经党委书记同意后，可采取视频、电话、书面传签等会议方式先行审议，事后在党委会议上报告予以追认。 除“三重一大”和“前置事项”外的其他事项，如遇特殊情况或突发事件，按党委议事规则执行。 （四）党委研究讨论重大经营管理事项形成的意见，按职责权限分别提交董事会作出决定，或由高级管理层落实执行。进入董事会、高级管理层的党委委员，在董事会、高级管理层研究讨论时，应坚决落实党委决策意图，充分表达党委意见。对于党委前置讨论研究的重大经营管理事项，根据需要适时向党委会报告推进落实情况。 第三十四条 本行在经营管理中坚持党的建设同步谋划、党的组织及工作机构同步设置、党组织负责人及党务工作人员同步配备、党的工作同步开展，实现体制对接、机制对接、制度对接和工作对接，充分发挥党委领导作用，确保党的领导、党的建设在经营管理中得到充分体现和切实加强。 第三十五条 本行为党组织开展活动提供必要条件。设党委组织部、党委宣传部、党委办公室等党的工作机构；配备一定比例专兼职党务工作人员。 第五章 股东和股东大会 第一节 股 东 第三十六条 本行依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有本行股份的充分证据。本行股东为依法持有本行股份并且其姓名（名称）登记在股东名册上的法人或自然人。 本行股东应当具有良好的社会声誉、诚信记录、纳税记录和财务状况，符合法律法规规定和监管要求，依法行使股东权利，履行法定义务。 股东按其所持有股份的种类和份额享有权利，承担义务；普通股股东享有同等权利，承担同种义务；优先股股东根据法律、法规、本章程及优先股发行文件所载条款享有相应权利并承担义务；持有同次发行的相同条款优先股的优先股股东享有同等权利，承担同种义务。 第三十七条 本行召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十八条 本行普通股股东依法享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权； （三）对本行的业务经营活动进行监督，提出建议或质询； （四）依照法律、法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； （六）本行终止或清算时，按其所持有的股份份额参加剩余财产的分配；（七）对股东大会作出的本行合并、分立决议持异议的股东，要求本行收购其股份； （八）法律、法规及本章程所赋予的其他权利。 本行优先股股东享有下列权利： （一）优先于普通股股东分配本行利润； （二）本行清算时，优先于普通股股东分配本行剩余财产； （三）根据本章程规定出席股东大会并对特定事项行使表决权； （四）查阅本章程、股东名册、债券存根、股东大会会议记录、董事会决议、监事会决议、财务会计报告； （五）法律、法规及本章程规定的其他权利。 一般情况下，本行优先股股东不出席股东大会，所持股份没有表决权，但就以下情况，本行召开股东大会应当遵循《公司法》及本章程通知普通股股东的规定程序通知优先股股东，优先股股东有权出席股东大会，与普通股股东分类表决：（一）修改本章程中与优先股相关的内容； （二）一次或累计减少本行注册资本超过百分之十； （三）本行合并、分立、解散或变更公司形式； （四）发行优先股； （五）法律、法规及本章程规定的其他情形。 本行累计三个会计年度或连续两个会计年度未按约定支付优先股股息的，自股东大会批准当年不按约定支付优先股股息的方案次日起，优先股股东有权出席股东大会与普通股股东共同表决（以下简称表决权恢复）。每股优先股可按发行条款约定享有一定比例的表决权。本行优先股股息不可累积，表决权恢复直至本行全额支付当年股息之日止。 法律、法规及本章程对优先股股东的权利另有规定的，从其规定。 应经但未经监管部门批准或未向监管部门报告的股东，不得行使股东大会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处分权等权利；对于存在虚假陈述、滥用股东权利或其他损害本行利益行为的股东，中国银行业监督管理机构可以限制或禁止本行与其开展关联交易，限制其持有本行股权的限额、股权质押比例等，并可限制其股东大会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处分权等权利。 第三十九条 股东提出查阅前条所述有关信息或索取资料的，应提供证明其持有本行股份的种类以及持股数量的书面文件，本行经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第四十条 股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。 董事、高级管理人员执行职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给本行造成损失的，连续一百八十日以上单独或合计持有本行百分之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事执行职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给本行造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使本行利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了本行的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯本行合法权益，给本行造成损失的，本条第三款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 计算本条所称持股比例时，仅计算普通股和表决权恢复的优先股。 第四十一条 本行股东（含优先股股东）承担下列义务： （一）遵守法律、法规、监管规定和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金，应当使用自有资金入股本行，且确保资金来源合法，不得以委托资金、债务资金等非自有资金入股，法律法规另有规定的除外； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）股东及其控股股东、实际控制人不得滥用股东权利或者利用关联关系损害本行、其他股东及利益相关者的合法权益；不得滥用本行法人独立地位和股东有限责任损害本行债权人的利益；滥用股东权利给本行或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任；滥用本行法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害本行债权人利益的，应当对本行债务承担连带责任； （五）持股比例和持股机构数量符合监管规定，不得委托他人或接受他人委托持有本行股权； （六）按照法律法规及监管规定，如实向本行告知财务信息、股权结构、入股资金来源、控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人、最终受益人、投资其他金融机构情况等信息； （七）股东的控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人、最终受益人发生变化的，相关股东应当按照法律法规及监管规定，及时将变更情况书面告知本行； （八）股东发生合并、分立，被采取责令停业整顿、指定托管、接管、撤销等措施，或者进入解散、清算、破产程序，或者其法定代表人、公司名称、经营场所、经营范围及其他重大事项发生变化的，应当按照法律法规及监管规定，及时将相关情况书面告知本行； （九）股东所持本行股份涉及诉讼、仲裁、被司法机关等采取法律强制措施、被质押或者解质押的，应当按照法律法规及监管规定，及时将相关情况书面告知本行； （十）股东转让、质押其持有的本行股份，或者与本行开展关联交易的，应当遵守法律法规及监管规定，不得损害其他股东和本行利益； （十一）股东及其控股股东、实际控制人不得干预董事会、高级管理层根据本章程享有的决策权和管理权，不得越过董事会、高级管理层直接干预本行经营管理； （十二）本行发生风险事件或者重大违规行为的，股东应当配合监管机构开展调查和风险处置； （十三）法律、法规及本章程规定应承担的其他义务。 本行发生重大风险事件时，本行将根据相关法律法规的规定及本行制定的恢复和处置计划采取适当的损失吸收与风险抵御机制，股东应当积极予以支持。 第四十二条 任何单位和个人及其关联方、一致行动人单独或合计持有本行资本总额或股份总额百分之一以上、百分之五以下的，应当在取得相应股权后十个工作日内向中国银行业监督管理机构报告。 任何单位和个人及其关联方、一致行动人单独或合计拟首次持有或累计增持本行资本总额或股份总额百分之五以上的，应当事先报中国银行业监督管理机构核准，并履行规定的程序。 本行的主要股东及其控股股东、实际控制人不得存在下列情形： （一）被列为相关部门失信联合惩戒对象； （二）存在严重逃废银行债务行为； （三）提供虚假材料或者作不实声明； （四）对商业银行经营失败或重大违法违规行为负有重大责任； （五）拒绝或阻碍中国银行业监督管理机构依法实施监管； （六）因违法违规行为被金融监管部门或政府有关部门查处，造成恶劣影响；（七）其他可能对本行经营管理产生不利影响的情形。 主要股东应当根据相关监管规定就入股事宜作出并履行承诺，该等承诺内容构成主要股东的责任和义务。本行对主要股东的承诺进行定期评估，及时了解和评价主要股东承诺履行情况，积极督促主要股东履行承诺。主要股东违反前述承诺的，本行董事会对该等股东采取相应的限制措施，经股东大会审议通过后执行。 主要股东应当真实、准确、完整地向董事会披露其股权结构直至实际控制人、最终受益人，以及关联方或一致行动人的情况，并承诺当股权结构、实际控制人、最终受益人、关联关系或一致行动关系发生变化时及时向董事会报告。 本行主要股东不得以发行、管理或通过其他手段控制的金融产品持有本行股权。 本行主要股东自取得股权之日起五年内不得转让所持有的股权。经中国银行业监督管理机构批准采取风险处置措施、中国银行业监督管理机构责令转让、涉及司法强制执行或者在同一投资人控制的不同主体之间转让股权等特殊情形除外。 如果股东在未取得中国银行业监督管理机构的事先批准的前提下而持有超过本行发行在外股份总数百分之五以上的股份（以下简称超出部分股份），在获得中国银行业监督管理机构批准之前，持有超出部分股份的股东基于超出部分股份行使本章程第三十八条规定的股东权利时，应当受到必要的限制，包括但不限于： （一）超出部分股份在本行股东大会表决时不具有表决权； （二）超出部分股份不具有本章程规定的董事、监事候选人提名权。 如果股东持有超出部分股份取得中国银行业监督管理机构的批准，该股东应当按照中国银行业监督管理机构的批准持有超出部分股份。如果股东持有超出部分股份未取得中国银行业监督管理机构的批准，则该股东须将其持有的超出部分股份在中国银行业监督管理机构要求的期限内转让。 尽管有前述规定，持有超出部分股份的股东在行使本章程第三十八条第一款第（一）项、第（六）项以及第（七）项规定的股东权利时不应受到任何限制。 第四十三条 股东以本行股权出质为自己或他人担保的，应当严格遵守法律、法规、监管机构及本章程的要求，并事前告知本行董事会。董事会办公室或董事会指定的其他部门，负责承担本行股权质押信息的收集、整理和报送等日常工作。 持有本行董事、监事席位的股东，或直接、间接、共同持有或控制本行百分之二以上股份或表决权的股东出质本行股份，事前需向董事会申请备案，说明出质的原因、股票数额、质押期限、质押权人等基本情况。董事会认定对本行股权稳定、公司治理、风险与关联交易控制等存在重大不利影响的，应不予备案。在董事会审议相关备案事项时，由拟出质股东委派的董事应当回避。 股东完成股权质押登记后，应配合本行风险管理和信息披露需要，及时向本行提供涉及质押股权的相关信息。 股东质押本行股权数量达到或超过其持有本行股权的百分之五十期间，其在股东大会以及其委派的董事在董事会上暂停行使表决权。 股东在本行的借款余额超过其持有本行的经审计的上一年度的股权净值，不得将本行股权进行质押。 计算本条所称持股比例时，仅计算普通股和表决权恢复的优先股。 第四十四条 本行的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害本行利益。违反规定给本行造成损失的，应当承担赔偿责任。 控股股东及实际控制人对本行和其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害本行和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害本行和社会公众股股东的利益。 第四十五条 股东特别是主要股东应当支持本行董事会制定合理的资本规划，使本行资本持续满足监管要求。当本行资本不能满足监管要求时，应当制定资本补充计划使资本充足率在限期内达到监管要求，并通过增加核心资本等方式补充资本，主要股东不得阻碍其他股东对本行补充资本或合格的新股东进入。 主要股东应当以书面形式向本行作出资本补充的长期承诺，作为本行资本规划的一部分，并应当在必要时向本行补充资本。主要股东应当通过本行每年向中国银行业监督管理机构报告资本补充能力。本行可能出现流动性困难时，在本行有借款的持有本行百分之五以上股份的股东应立即归还到期借款，未到期的借款应提前偿还。 前款所指的流动性困难的判断标准，适用中国银行业监督管理机构关于商业银行支付风险的有关规定。 第四十六条 本行对股东及其关联方授信的条件不得优于对其他客户同类授信的条件。同一股东在本行的借款余额占本行资本净额的比率不得超过国家有关监管机构的规定。股东的关联单位借款在计算比率时应与该股东在本行的借款合并计算。 本行对主要股东或其控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人、最终受益人等单个主体的授信余额不得超过中国银行业监督管理机构的相关规定。本行对单个主要股东及其控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人、最终受益人的合计授信余额不得超过中国银行业监督管理机构的相关规定。 股东在本行的授信逾期时，不得行使表决权，其所代表的股份数不计入有效表决总数，其派出董事在董事会上不得行使表决权。股东在本行的借款逾期未还期间，本行有权将其应获得的股息优先用于偿还其在本行的借款，在本行清算时其所分配的财产应优先用于偿还其在本行的借款。 第四十七条 本行不得为持有本行百分之五以上股份的股东及其关联方的债务提供融资性担保，但股东以银行存单或国债提供反担保的除外。 第四十八条 本行董事会应当向股东大会及中国银行业监督管理机构及时报告持有本行股份前十名的股东名单，以及一致行动时可以实际上控制本行的关联股东名单。 第二节 股东大会的一般规定 第四十九条 股东大会是本行的权力机构，由全体股东组成，依法行使下列职权： （一）决定本行经营方针和重大投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会的报告； （五）审议批准本行的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准本行的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对本行增加或减少注册资本作出决议； （八）对发行本行债券或其他有价证券及上市作出决议； （九）对本行合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议；（十）修改本章程； （十一）审议批准股东大会、董事会和监事会议事规则； （十二）审议股权激励计划和员工持股计划； （十三）依照法律规定对收购本行股份作出决议； （十四）对本行聘用、解聘为本行财务报告进行定期法定审计的会计师事务所作出决议； （十五）审议批准本行重大对外股权投资及重大资产购置与处置事项；（十六）审议批准法律、法规规定的应由股东大会审议的关联交易；（十七）审议批准变更募集资金用途事项； （十八）审议单独或者合计持有本行有表决权股份总数百分之三以上的股东依法提交的提案； （十九）听取监事会对董事、监事的履职评价结果； （二十）决定或授权董事会决定与本行已发行优先股的相关事项，包括但不限于决定是否派息，以及回购、转换等； （二十一）审议法律、法规和本章程规定应由股东大会决定的其他事项。 计算本条所称持股比例时，仅计算普通股和表决权恢复的优先股。 第五十条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会应当每年召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。有下列情形之一的，本行应在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于本章程所定人数的三分之二时； （二）本行未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时； （三）单独或者合计持有本行有表决权股份总数百分之十以上的股东书面请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）二分之一以上且不少于两名独立董事提议召开时； （七）二分之一以上且不少于两名外部监事提议召开时； （八）法律、法规和本章程规定的其他情形。 前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。 计算本条所称持股比例时，仅计算普通股和表决权恢复的优先股。 第五十一条 本行在规定期限内不能召开股东大会的，应当按照有关规定进行报告或公告。 第五十二条 本行召开股东大会的地点为：本行住所地或股东大会通知中列明的其他地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。本行还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 通过网络投票的方式参加股东大会的股东身份由监管机构认可的合法有效的网络投票系统或证券交易所交易系统进行确认。 第五十三条 本行召开股东大会时应聘请律师对股东大会进行见证，对以下问题出具法律意见并根据本行股票上市地规则的要求进行公告： （一）股东大会的召集、召开程序是否符合法律、法规和本章程的规定；（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）股东大会的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应本行要求对其他有关问题出具法律意见。 第五十四条 股东大会应当在法律、法规和本章程规定的范围内行使职权。 第三节 股东大会的召集 第五十五条 股东大会由董事会召集；董事会不能履行或者不履行召集股东大会职责的，监事会应当及时召集；监事会不召集的，连续九十日以上单独或者合计持有本行有表决权股份总数百分之十以上的股东可以自行召集。 计算本条所称持股比例时，仅计算普通股和表决权恢复的优先股。 第五十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应说明理由并公告。 第五十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会职责，监事会可以自行召集和主持。 第五十八条 股东要求召集临时股东大会，应当按照下列程序办理： 单独或者合计持有本行有表决权股份总数百分之十以上的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有本行有表决权股份总数百分之十以上的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求后五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续九十日以上单独或者合计持有本行有表决权股份总数百分之十以上的股东可以自行召集和主持。 计算本条所称持股比例时，仅计算普通股和表决权恢复的优先股。 第五十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向本行所在地中国银行业监督管理机构和证券交易所备案。 在股东大会作出决议前，召集股东持有在该次会议上有表决权股份总数的比例不得低于百分之十。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向本行所在地中国银行业监督管理机构和证券交易所提交有关证明材料。 计算本条所称持股比例时，仅计算普通股和表决权恢复的优先股。 第六十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。 第六十一条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本行承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第六十二条 股东大会提案应同时符合下列条件： （一）提案的内容应当属于股东大会职权范围； （二）有明确议题和具体决议事项； （三）符合法律、法规和本章程的有关规定； （四）以书面形式提交或送达董事会和股东大会召集人。 第六十三条 本行召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合计持有本行有表决权股份总数百分之三以上的股东，有权提出提案。 单独或者合计持有本行有表决权股份总数百分之三以上的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第六十二条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 计算本条所称持股比例时，仅计算普通股和表决权恢复的优先股。 第六十四条 本行召开年度股东大会应当于会议召开二十日前发出书面通知，本行召开临时股东大会应当于会议召开十五日前发出书面通知，将会议召开的时间、地点和审议的事项告知所有在册股东。 第六十五条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本行的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日，股权登记日一旦确认，不得变更。 第六十六条 股东大会讨论董事、监事选举事项的，股东大会将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本行或本行的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本行股份数量； （四）是否受过中国证券监督管理机构及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第六十七条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十八条 董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十九条 股权登记日登记在册的所有普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）或其代理人，均有权出席股东大会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第七十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证件、股东授权委托书和股东持股凭证。 法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证明、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证明、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书和持股凭证。 第七十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）有表决权的，分别对列入股东大会议程的每一审议事项投同意、反对或弃权票的指示； （四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行使何种表决权的具体指示； （五）授权委托书签发日期和有效期限； （六）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 授权委托书应注明如果股东不作指示，股东代理人可以按自己的意思表决。 第七十二条 授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件应当和授权委托书同时备置于本行住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席本行的股东大会。 第七十三条 出席股东大会人员的会议登记册由本行负责制作。会议登记册载明参加股东大会人员的姓名（或单位名称）、身份证明号码、住所地址、股份种类、持有或代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 第七十四条 召集人和本行聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 第七十五条 股东大会召开时，本行全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，高级管理层成员应当列席会议。 第七十六条 董事会召集的股东大会，由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 第七十七条 股东大会议事规则由董事会负责制订，经股东大会审议通过后执行。股东大会议事规则应作为本章程的附件。 第七十八条 除涉及本行商业秘密不能在股东大会上公开外，董事、监事、高级管理人员在股东大会上应对股东的质询和建议作出解释和说明。 第七十九条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第八十条 股东大会应有会议记录，会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、高级管理人员姓名、职务； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占本行股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见、建议及相应的答复或说明等内容； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）股东大会认为和本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第八十一条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的授权委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料，一并作为本行档案，按照本行档案管理规定保存，会议记录保存期限为永久。 第八十二条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向本行所在地中国银行业监督管理机构、中国证券监督管理机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第八十三条 普通股股东（包括股东代理人）出席股东大会，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一普通股股份享有一票表决权。 表决权恢复的优先股股东根据该次优先股发行文件的计算方法确定每股优先股股份享有的普通股表决权。 优先股股东（包括股东代理人）在本章程第三十八条所规定与普通股股东分类表决的情况下，每一优先股享有一票表决权。 本章程对股东表决权的限制另有规定的，从其规定。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 本行持有的本行普通股股份及优先股股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东买入本行有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事、符合相关规定条件的股东和依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十四条 本行应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 本行就发行优先股事项召开股东大会的，应当提供网络投票，还可以通过中国证券监督管理委员会认可的其他方式为股东参加股东大会提供便利。 第八十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(含表决权恢复的优先股股东，包括股东代理人)所持表决权的过半数通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(含表决权恢复的优先股股东，包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。 第八十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）本行年度预算方案、决算方案； （五）本行年度报告； （六）聘任、解聘为本行财务报告进行定期法定审计的会计师事务所；（七）除法律、法规规定或本章程规定应以特别决议通过以外的其他事项。 第八十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）本行增加或减少注册资本； （二）发行公司债券或本行上市； （三）本行的分立、分拆、合并、变更公司形式、解散和清算； （四）本章程的修改； （五）罢免独立董事； （六）本行重大对外股权投资及重大资产购置与处置事项； （七）股权激励计划和员工持股计划； （八）对现金分红政策进行调整； （九）决定或授权董事会决定与本行已发行优先股的相关事项，包括但不限于决定是否派息，以及回购、转换等； （十）法律、法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对本行产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 股东大会就本章程第三十八条第三款所述事项作出特别决议，除须经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东，包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过以外，还须经出席会议的优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东，包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。本行应在股东大会前通知优先股股东，并遵循《公司法》和本章程通知普通股股东的规定程序。 第八十八条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 股东大会审议有关关联交易事项时，在股东大会通知中应特别注明，并列明表决时须进行回避的关联股东名单。有关股东对回避有异议的可依本章程规定的条件及程序就是否回避提出新提案，新提案经审查如符合本章程第六十二条的规定，则应提交股东大会表决。 第八十九条 除本行处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，本行不得与董事、高级管理人员以外的人订立将本行全部或重要业务的管理交予该人负责的合同。 第九十条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。 第九十一条 董事、监事提名和选举的一般程序为： （一）在本章程规定的董事会、监事会人数范围内，按照拟选任的人数，可以由上一届董事会提名与薪酬委员会、监事会提名委员会分别提出非由职工代表担任的董事候选人、监事候选人建议名单。 单独或合并持有本行有表决权股份总数百分之三以上的股东有权提出非职工董事候选人或非职工监事候选人。 同一股东及其关联人提名的董事原则上不得超过董事会成员总数的三分之一。国家另有规定的除外。 已经提名董事的股东及其关联方不得再提名监事，国家另有规定的从其规定。 （二）董事会提名与薪酬委员会、监事会提名委员会分别对董事、监事候选人的任职资格和条件进行初步审核，合格人选提交董事会、监事会审议。经董事会、监事会决议通过后，以书面提案的方式向股东大会提出董事、监事候选人。 （三）被提名人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事、监事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事、监事义务。 （四）董事会、监事会应当在股东大会召开前依照法律法规和本章程规定向股东披露董事候选人、监事候选人详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。 （五）除采用累积投票制外，股东大会对每一个董事、监事候选人逐个进行表决。 （六）遇有临时增补董事、监事的，由董事会提名与薪酬委员会、监事会提名委员会或符合提名条件的股东提出，并分别提交董事会、监事会审议，股东大会予以选举或更换。 （七）法律、法规和本章程对独立董事和外部监事、职工董事和职工监事的提名方式和程序有特殊规定的，适用其规定。 如控股股东持有的股份超过本行股份总数的百分之三十，则股东大会选举董事、监事时应按本章程第二百七十六条的规定采用累积投票制进行表决。 股东大会选举独立董事，可实行差额选举。 股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。 计算本条所称持股比例时，仅计算普通股和表决权恢复的优先股。 第九十二条 在采用累积投票制选举董事、监事时，如候选人得票数相同且待选人数仍有缺额，则应继续采取累积投票制对得票数相同的候选人进行新一轮选举，直到当选人数达到全部待选名额。 第九十三条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不应对提案进行搁置或不予表决。 第九十四条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上表决。 第九十五条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十六条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的本行股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 第九十七条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十八条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的本行、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第一百条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。 第一百零一条 董事会应当将股东大会会议记录、股东大会决议等文件报送中国银行业监督管理机构备案。 第一百零二条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占本行有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第一百零三条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第一百零四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事就任时间自任职资格经中国银行业监督管理机构核准之日起开始计算，监事、连任董事就任时间自股东大会决议通过之日起开始计算。 第一百零五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，本行将在股东大会结束后两个月内实施具体方案。 第六章 董事会 第一节 董 事 第一百零六条 本行董事为自然人，董事无需持有本行股份。 第一百零七条 本行董事应当具备履行职责所必需的专业知识、工作经验和基本素质，具有良好的职业道德。符合《公司法》《商业银行法》等法律法规以及银行业监督管理机构规定的任职条件，并应当通过银行业监督管理机构的任职资格审查。有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利； （三）担任因经营不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的； （五）本人或其配偶有数额较大的逾期债务未能偿还，包括但不限于在本行的逾期贷款； （六）有故意或重大过失犯罪记录的； （七）有违反社会公德的不良行为，造成恶劣影响的； （八）因违反职业道德、操守或者工作严重失职，造成重大损失或恶劣影响的； （九）指使、参与所任职机构不配合依法监管或案件查处的； （十）被取消终身的董事和高级管理人员任职资格，或受到监管机构或其他金融管理部门处罚累计达到2次以上的； （十一）不具备监管规定的任职资格条件，采取不正当手段以获得任职资格核准的； （十二）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，本行解除其职务。 第一百零八条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，连选可以连任。 董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。股东大会在遵守有关法律、法规规定的前提下，可以将任何未届满的董事罢免（但依据任何合同可以提出的索赔要求不受此影响）。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。 第一百零九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对本行负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占本行的财产；（二）不得挪用本行资金； （三）不得将本行资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将本行资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本行订立合同或者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于本行的商业机会，自营或者为他人经营与本行同类的业务； （七）不得接受与本行交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露本行秘密； （九）不得利用其关联关系损害本行利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归本行所有；给本行造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百一十条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对本行负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使本行赋予的权利，尽职、审慎履行职责，以保证本行的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； （二）对本行和全体股东负责，公平对待所有股东； （三）及时了解本行业务经营管理状况，有权要求高级管理层全面、及时、准确地提供反映本行经营管理情况的相关资料或就有关问题作出说明；（四）按时参加董事会会议，对董事会审议事项进行充分审查，独立、专业、客观地发表意见，在审慎判断的基础上独立作出表决； （五）对董事会决议承担责任； （六）对高级管理层执行股东大会、董事会决议情况进行监督； （七）应当对本行定期报告签署书面确认意见。保证本行所披露的信息真实、准确、完整； （八）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； （九）积极参加本行和监管机构等组织的培训，了解董事的权利和义务，熟悉有关法律法规及监管规定，持续具备履行职责所需的专业知识和能力；（十）执行高标准的职业道德准则，并考虑利益相关者的合法权益；（十一）保证有足够的时间和精力履职； （十二）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百一十一条 董事可以由高级管理人员兼任，也可以由本行职工代表担任，但由高级管理人员兼任的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过本行董事会成员总数的二分之一。 本行职工董事由本行职工民主选举产生后，直接进入董事会，并由董事会向股东大会报告。 第一百一十二条 董事应当谨慎、认真、勤勉地行使本行所赋予的权利和职责，以保证： （一）本行的商业行为符合国家的法律、法规及国家各项经济政策的要求，商业活动不超越法律规定、许可的业务范围； （二）认真阅读本行的各项业务、财务报告，及时了解本行经营管理状况，对本行定期报告签署书面确认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整；（三）亲自行使被合法赋予的本行管理处置权，非经法律、法规允许或者得到股东大会批准，不得将其处置权转授他人行使； （四）接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议； （五）法律、法规及本章程规定的其他义务。 第一百一十三条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在两日内披露有关情况。 股东提名的董事候选人当选后，在任期届满以前若该等提名股东转让其持有的全部股份，被提名董事应辞去董事职务。董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职影响本行正常经营或导致本行董事会成员低于《公司法》规定的最低人数或本章程规定人数的三分之二的，本行应当及时启动董事选举程序，召开股东大会选举董事。在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、法规和本章程规定，履行董事职责。本行进行重大风险处置时，董事未经监管机构批准不得辞职。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 因董事被股东大会罢免、死亡、独立董事丧失独立性辞职，或者存在其他不能履行董事职责的情况，导致董事会人数低于《公司法》规定的最低人数或董事会表决所需最低人数时，董事会职权应当由股东大会行使，直至董事会人数符合要求。 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对本行和股东承担的忠实义务，在其辞职生效后的合理期间内，以及在任期结束后的合理期间内并不当然解除。 第一百一十四条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表本行或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表本行或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百一十五条 董事有权依法了解本行的各项业务经营情况和财务状况，有权对其他董事和高级管理人员履行职责情况实施监督。 第一百一十六条 董事应认真出席董事会会议，独立、专业、客观地提出议案或发表意见。 董事应当投入足够的时间履行职责。董事应当每年至少亲自出席三分之二以上的董事会现场会议。 第一百一十七条 董事确实无法亲自出席董事会会议的，可以书面形式委托其他董事代为出席并按委托人的意愿代为投票，但独立董事不得委托非独立董事代为出席；委托人应独立承担法律责任。 董事连续两次未能亲自出席、也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会或职工代表大会等予以撤换。 未能亲自出席董事会会议又未委托其他董事代为出席的董事，应对董事会决议承担相应的法律责任。 第一百一十八条 任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使本行造成的损失，应承担赔偿责任。董事执行本行职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，对本行造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 独立董事 第一百一十九条 本行建立独立董事制度。独立董事不在本行担任除董事以外的其他职务，并与本行及本行主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系。董事会成员中应当有三分之一以上的独立董事。独立董事中至少包括一名具有高级职称或注册会计师资格的会计专业人士。 独立董事亦应当符合下列条件： （一）根据法律、法规和本行股票上市地证券监督管理机构及证券交易所的相关规定，具备担任本行董事的资格； （二）符合本章程第一百二十条规定的独立性要求； （三）具备商业银行基本知识，熟悉相关法律法规和规则； （四）具有本科（含本科）以上学历或相关专业中级以上职称； （五）具有五年以上法律、经济、金融、财务或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验； （六）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录； （七）能够阅读、理解和分析商业银行的财务报表及相关统计报表；（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。 第一百二十条 独立董事应当保持独立性。有下列情形之一的人员，不得担任本行的独立董事： （一）本人及其近亲属、主要社会关系合并直接或间接持有本行百分之一以上股份； （二）本人或其近亲属、主要社会关系在直接或间接持有本行百分之一以上股份的股东单位任职； （三）本人或其近亲属、主要社会关系是本行前十名股东； （四）本人或其近亲属、主要社会关系在本行或本行控股或者实际控制的企业任职； （五）本人或其近亲属在本行前五名股东单位任职； （六）本人或其近亲属在本行控股股东、实际控制人控股或者实际控制的企业任职； （七）本人与本行及其控股股东、实际控制人或本行及其控股股东、实际控制人控股或者实际控制的企业有重大业务往来，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人处任职； （八）本人或其近亲属在与本行及其控股股东、实际控制人或本行及其控股股东、实际控制人控股或者实际控制的企业存在财务、法律、会计、审计、咨询、保荐、担保合作等方面的业务联系或债权债务等方面的利益关系的机构任职，以致于妨碍履职独立性的； （九）最近十二个月内曾经具有第（一）至第（八）项所列举情形的人员；（十）就任前三年内本人或其近亲属、主要社会关系曾经在本行或本行控股或者实际控制的企业任职； （十一）本人或其近亲属、祖父母、外祖父母、兄弟姐妹在不能按期偿还本行贷款的机构任职； （十二）本行可控制或通过各种方式可施加重大影响的其他任何人员及其近亲属； （十三）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。 本条所称近亲属指配偶、父母、子女。 本条所称主要社会关系指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。 第一百二十一条 国家机关工作人员不得兼任本行独立董事。 一名自然人最多同时在五家境内外企业担任独立董事，原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，且不得在超过两家商业银行同时担任独立董事。 第一百二十二条 董事会提名与薪酬委员会、监事会、单独或者合计持有本行有表决权股份总数百分之一以上的股东可以提名独立董事候选人，由股东大会选举产生独立董事。已提名非独立董事的股东及其关联方不得再提名独立董事。 依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。 本条第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。 第一百二十三条 同一股东只能提出一名独立董事或外部监事候选人，不得既提名独立董事又提名外部监事。 第一百二十四条 独立董事每届任期与本行其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，独立董事在本行的任职时间累计不得超过六年。 第一百二十五条 独立董事在就职前应当向董事会发表申明，保证其具有足够的时间和精力有效地履行职责，并承诺勤勉尽职。 第一百二十六条 独立董事每年在本行现场工作的时间不得少于十五个工作日。 独立董事可以推选一名独立董事，负责召集由独立董事参加的专门会议，研究履职相关问题。 除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会会议、独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取本行运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办本行审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。 独立董事应当亲自出席董事会会议。独立董事因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席，但每年至少应当亲自出席董事会会议总数的三分之二。 第一百二十七条 独立董事应按照相关法律、法规和本章程的要求，诚信、独立、勤勉履行职责，切实维护本行、中小股东和金融消费者的合法权益，不受股东、实际控制人、高级管理层或者其他与本行存在重大利害关系的单位或者个人的影响。 本行出现公司治理机制重大缺陷或公司治理机制失灵的，独立董事应当及时将有关情况向监管机构报告。独立董事除按照规定向监管机构报告有关情况外，应当保守本行秘密。 第一百二十八条 独立董事对董事会讨论事项发表客观、公正的独立意见，独立董事在发表意见时，应当尤其关注以下事项： （一）重大关联交易；关联交易的合法性、公允性以及内部审批程序的执行情况； （二）董事的提名、任免以及聘任或解聘高级管理人员； （三）董事、高级管理人员的薪酬； （四）利润分配方案； （五）可能造成本行重大损失的事项； （六）可能对本行、中小股东和金融消费者合法权益产生重大影响的事项；（七）聘用或解聘为本行财务报告进行定期法定审计的会计师事务所；（八）优先股发行对本行各类股东权益的影响； （九）法律、法规或本章程规定的其他事项。 第一百二十九条 独立董事应当向年度股东大会提交个人年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。 第一百三十条 为了保证独立董事有效行使职权，本行应当为独立董事提供必要的工作条件和人员支持。 （一）本行应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，本行必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当两名或两名以上独立董事认为资料不完整、论证不充分或者提供不及时时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。 本行向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。 （二）本行应提供独立董事履行职责所必需的工作条件，为独立董事履行职责提供协助。 （三）独立董事行使职权时，本行有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。 （四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由本行承担。 （五）本行应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在本行年度报告中进行披露。 除上述津贴外，独立董事不应从本行及本行的主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。 第一百三十一条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应当向董事会递交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起股东和债权人注意的情况进行说明。本行应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。 如因独立董事辞职导致本行董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例低于法定或本章程规定的最低要求，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，本行应自前述事实发生之日起六十日内完成补选，在改选出新的独立董事就任前，该独立董事应当继续履职，其辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效；因丧失独立性而辞职和被罢免的除外。 第一百三十二条 独立董事有下列情形之一为严重失职： （一）泄露本行商业秘密，损害本行合法利益； （二）在履行职责过程中接受不正当利益，或者利用独立董事地位谋取私利；（三）明知董事会决议违反法律、法规或本章程，而未提出反对意见；（四）关联交易导致本行重大损失，独立董事未行使否决权的； （五）有关监管机构认定的其他严重失职行为。 独立董事因严重失职被有关监管机构取消任职资格的，其职务自任职资格取消之日起自然解除。 第一百三十三条 独立董事有下列情形之一的，由监事会提请股东大会予以罢免： （一）严重失职的； （二）因职务变动不符合独立董事任职资格条件且本人未提出辞职的；（三）一年内亲自出席董事会会议的次数少于董事会会议总数的三分之二的；（四）法律、法规和本章程规定不适合继续担任独立董事的其他情形。 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议，或连续两次未亲自出席会议且未委托其他独立董事代为出席的，视为不履行职责，本行在三十日内提议召开股东大会解除其独立董事职务，并在三个月内召开股东大会选举新的独立董事。 提前解除独立董事职务的，本行应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，本行应当及时予以披露。 独立董事不符合本章程第一百一十九条第二款第一项或者第二项规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，本行董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。 独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例低于法定或本章程规定的最低要求，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，本行应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。 第一百三十四条 董事会、监事会提请罢免独立董事的提案应当由全体董事或监事的三分之二以上表决通过方可提请股东大会审议。独立董事在董事会、监事会提出罢免提案前可以向董事会或监事会解释有关情况，进行陈述和辩解。 董事会、监事会提请股东大会罢免独立董事的，应当在股东大会召开前一个月内向中国银行业监督管理机构报告并向独立董事本人发出书面通知，独立董事有权在表决前以口头或书面形式陈述意见，并有权将该意见在股东大会召开五日前报送中国银行业监督管理机构。股东大会应当在依法审议独立董事陈述的意见后进行表决。 第一百三十五条 除本节关于独立董事的特别规定外，独立董事还应同时遵循本章程关于董事的一般规定，一般规定与特别规定不一致的，适用特别规定。 第三节 董事会 第一百三十六条 本行设董事会。董事会对股东大会负责，并依据《公司法》和本章程行使职权。 第一百三十七条 董事会由十五至十九名董事组成。其中，执行董事二至三名，非执行董事（含独立董事）十二至十六名。 第一百三十八条 董事会承担本行经营和管理的最终责任，行使下列职权：（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）制订本行经营发展战略并监督战略实施，决定本行的综合经营计划和投资方案； （四）制订本行的年度财务预算方案、决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订本行增加或减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（六）制订本行重大收购、收购本行股票或合并、分立、解散或者变更公司形式的方案； （七）在股东大会授权范围内，审议批准本行对外股权投资、资产购置、资产处置与核销、资产抵押、数据治理、对外捐赠等事项； （八）审议批准法律、法规规定的应由董事会审议的关联交易，每年向股东大会就关联交易管理制度的执行情况以及关联交易情况做出专项报告；（九）决定本行内部管理机构的设置； （十）决定聘任或解聘本行行长、董事会秘书、总审计师；根据行长的提名，决定聘任或解聘本行副行长、首席官、总监等高级管理人员，并决定其报酬和奖惩事项； （十一）制订本行的基本管理制度、风险容忍度以及风险管理和内部控制政策，承担全面风险管理的最终责任； （十二）制订本章程的修改方案，制订股东大会议事规则、董事会议事规则，审议批准董事会专门委员会工作规则； （十三）制订资本规划，承担资本管理最终责任； （十四）提请股东大会聘用或者解聘为本行财务报告进行定期法定审计的会计师事务所； （十五）监督高级管理人员有效履行管理职责，听取行长的工作汇报；（十六）负责本行信息披露事项，并对本行的财务会计报告的真实性、完整性、准确性和及时性承担最终责任； （十七）承担本行并表管理的最终责任； （十八）定期评估并完善本行公司治理； （十九）拟定股权激励计划和员工持股计划；批准建立与本行发展相适应的薪酬福利制度； （二十）维护金融消费者和其他利益相关者合法权益； （二十一）建立本行与股东特别是主要股东之间利益冲突的识别、审查和管理机制； （二十二）负责制订董事会自身和高级管理层应当遵循的职业规范与价值准则； （二十三）在股东大会授权范围内决定与本行已发行优先股的相关事项，包括但不限于决定是否派息，以及回购、转换等； （二十四）承担本行股东事务的管理责任； （二十五）法律、法规或本章程规定，以及股东大会赋予的其他职权。 董事会职权由董事会集体行使。《公司法》规定的董事会职权原则上不得授予董事长、董事、其他机构或个人行使。某些具体决策事项确有必要授权的，应当通过董事会决议的方式依法进行。授权应当一事一授，不得将董事会职权笼统或永久授予其他机构或个人行使。（未完）  |