天新药业(603235):2023年年度股东大会会议资料
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时间：2024年05月15日 16:21:00 中财网 |
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原标题:
天新药业:2023年年度股东大会会议资料
江西
天新药业股份有限公司
2023年年度股东大会
会议资料
2024年5月23日
2023年年度股东大会会议须知
为维护江西
天新药业股份有限公司（下称“公司”）全体股东的合法权益，维护股东大会的正常秩序，保证股东大会的议事效率，确保股东大会如期、顺利召开，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司股东大会规则（2022修订）》《江西
天新药业股份有限公司章程》和《江西
天新药业股份有限公司股东大会议事规则》等有关规定，特制定本次股东大会会议须知：
一、公司负责本次股东大会的议程安排和会务工作，出席会议人员应当听从公司工作人员安排，共同维护好会议秩序。
二、为保证股东大会的正常秩序，除出席会议的股东或者股东代表、董事、监事、高级管理人员、见证律师、本次会议议程有关人员及会务工作人员以外，公司有权拒绝其他人员进入会场。对于影响股东大会秩序和损害其他股东合法权益的行为，公司将按规定加以制止。
三、出席股东大会的股东、股东代表应当持身份证或者公司营业执照复印件、授权委托书和证券账户卡等证件按股东大会通知登记时间办理签到手续，大会主持人宣布现场出席会议的股东和股东代表人数及所持有表决权的股份总数之前，会议终止登记。未签到登记的股东和股东代表原则上不能参加本次股东大会。
四、与会股东依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。股东应认真履行法定义务，自觉遵守大会纪律，不得影响大会的正常程序或者会议秩序，不得侵犯其他股东的权益。股东发言主题应与本次股东大会表决事项有关，与本次股东大会议题无关、泄漏公司商业秘密、有明显损害公司或股东的共同利益的质询，大会主持人或相关人员有权拒绝回答。
五、本次股东大会由两名股东代表、一名监事代表和见证律师参加计票、监票，对投票和计票过程进行监督，由主持人公布表决结果。
六、出席会议的所有人员请将手机调至振动或关机，谢绝个人进行录音、拍2023年年度股东大会会议议程
一、 会议召开的基本事项
(一) 会议召开时间：2024年 5月 23日（星期四） 14点 30分
(二) 会议召开地点：江西省乐平市乐安江工业园工业六路江西
天新药业股份有限公司会议室
(三) 会议召开方式：现场结合网络
(四) 会议召集人：公司董事会
(五) 会议主持人：董事长许江南先生
二、 会议议程
(一) 主持人宣布 2023年年度股东大会正式开始；
(二) 主持人介绍出席现场会议的股东及其所持股数情况；
(三) 主持人宣布议案审议表决办法，发放表决票；
(四) 推选会议计票人、监票人；
(五) 与会股东审议以下会议案：
| 序号 | 议案名称 |
| 1 | 关于 2023年度董事会工作报告的议案 |
| 2 | 关于 2023年度监事会工作报告的议案 |
| 3 | 关于 2023年度独立董事述职报告 |
| 4 | 关于 2023年度财务决算报告的议案 |
| 5 | 关于 2023年度利润分配预案的议案 |
| 6 | 关于变更公司注册地址、法定代表人、修订公司章程并办理工商变更
登记的议案 |
| 7 | 关于制定及修订公司相关制度的议案 |
| 8 | 关于公司 2023年年度报告及摘要的议案 |
| 9 | 关于确认公司董事 2023年度薪酬及 2024年度薪酬方案的议案 |
| 10 | 关于确认公司监事 2023年度薪酬及 2024年度薪酬方案的议案 |
| 11 | 关于公司续聘 2024年度审计机构的议案 |
| 12 | 关于为子公司提供担保额度预计的议案 |
| 13 | 关于变更公司经营范围、修订公司章程并办理工商变更登记的议案 |
(六) 股东提问或发言；
(七) 全体到会股东对以上议案进行投票表决；
(八) 计票人、监票人统计投票结果；
(九) 主持人宣布表决结果；
(十) 见证律师宣读法律意见书；
(十一) 签署股东大会会议决议及会议记录；
(十二) 现场会议结束。
议案一：
关于 2023年度董事会工作报告的议案
各位股东：
公司董事会严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规和《江西
天新药业股份有限公司章程》《江西
天新药业股份有限公司董事会议事规则》等相关规定，认真履行职责，科学决策，积极推动公司发展，并就其 2023年的工作情况进行了总结，形成了《江西
天新药业股份有限公司 2023年度董事会工作报告》（详见附件一）。
本议案已经公司董事会审议通过，现请全体与会股东审议。
江西
天新药业股份有限公司董事会
2024年 5月 23日
附件一：《江西
天新药业股份有限公司 2023年度董事会工作报告》
附件一:
江西
天新药业股份有限公司
2023年度董事会工作报告
2023年度（以下简称“报告期”），江西
天新药业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格遵守《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律法规和《江西
天新药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《江西
天新药业股份有限公司董事会议事规则》（以下简称“《董事会议事规则》”）等规定和要求，不断完善公司法人治理结构、健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，不断规范公司运作，提升公司治理水平。同时，董事会认真履行忠实和勤勉义务，规范运作，科学决策，积极履行股东大会赋予的职责。2023年度，面对市场供需变化的新形势，公司基于整体战略布局，始终专注维生素主业，积极克服各种不利因素，稳步推进各项既定计划，保障经营活动稳定发展。现将公司董事会 2023年工作情况汇报如下：
一、报告期内董事会日常工作情况
报告期内，公司全体董事依据《公司法》《董事会议事规则》《江西
天新药业股份有限公司独立董事工作制度》（以下简称“《独立董事工作制度》”）等法律法规及相关制度开展工作，勤勉尽责，认真履职。2023年度，公司共召开了 6次董事会会议，11次董事会专门委员会会议；召集年度股东大会 1次，临时股东大会2次，对公司的定期报告、利润分配、董事换届、监事换届等各项事宜做出审议与决策。
（一）董事会会议召开情况
2023年，公司董事会严格按照有关法律法规和《公司章程》的规定，共召开6次董事会会议，均采用现场与通讯方式相结合的会议形式，全体董事均以现场或通讯方式出席了董事会会议，对董事会审议的议案未提出异议，各项决议均得到有效执行。具体召开情况如下：
| 会议届次 | 召开时间 | 审议议案情况 |
| 第二届董事会第
十二次会议 | 2023.2.20 | 审议通过
1.《关于 2023年度日常关联交易预计的议案》
2.《关于宁夏子公司投资建设精细化工产品项目及配套热
电项目的议案》
3.《关于授权董事长及其授权人士具体办理精细化工产品
项目及配套热电项目相关事宜的议案》 |
| 第二届董事会第
十三次会议 | 2023.4.21 | 审议通过
1.《关于 2022年度董事会工作报告的议案》
2.《关于 2022年度总经理工作报告的议案》
3.《关于 2022年度审计委员会履职情况报告的议案》
4.《关于 2022年度独立董事述职情况报告》
5.《关于 2022年度财务决算报告的议案》
6.《关于 2022年度利润分配预案的议案》
7.《关于公司 2022年年度报告及摘要的议案》
8.《关于<未披露 2022年度内部控制评价报告的说明>的议
案》
9.《关于<江西天新药业股份有限公司董事、监事及高级管
理人员薪酬与考核管理制度>的议案》
10.《关于公司续聘 2023年度审计机构的议案》
11.《关于 2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告
的议案》
12.《关于提请召开公司 2022年年度股东大会的议案》 |
| 第二届董事会第
十四次会议 | 2023.4.28 | 审议通过《关于公司 2023年第一季度报告的议案》 |
| 第二届董事会第
十五次会议 | 2023.8.24 | 审议通过
1.《关于公司 2023年半年度报告及其摘要的议案》
2.《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》
3.《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》
4.《关于公司及子公司拟申请 10亿元银行授信的议案》
5.《关于 2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专
项报告的议案》 |
| 第二届董事会第
十六次会议 | 2023.10.27 | 审议通过
1.《关于公司 2023年第三季度报告的议案》
2.《关于修订公司<独立董事工作制度>的议案》
3.《关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会非独立
董事候选人的议案》 |
| | | 4.《关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会独立董
事候选人的议案》
5.《关于独立董事薪酬标准的议案》
6.《关于变更部分募集资金投资项目的议案》
7.《关于提请召开公司 2023年第一次临时股东大会的议案 |
| 第三届董事会第
一次会议 | 2023.11.16 | 审议通过
1.《关于选举董事长的议案》；
2.《关于选举战略委员会委员及主任委员的议案》
3.《关于选举审计委员会委员及主任委员的议案》
4.《关于选举提名委员会委员及主任委员的议案》
5.《关于选举薪酬与考核委员会委员及主任委员的议案》
6.《关于聘任公司高级管理人员的议案》
7.《关于聘任证券事务代表的议案》
8.《关于为子公司提供担保额度预计的议案》
9.《关于提请召开 2023年第二次临时股东大会的议案》 |
（二）董事会专门委员会履职情况
公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略委员会四个专门委员会。各委员会认真开展各项工作，充分发挥专业职能作用，依照相关工作细则规定和议事规则规范运作，忠实、勤勉地履行义务，就公司经营重要事项进行研究，为董事会决策提供了专业的参考意见和建议。2023年度，召开董事会各专门委员会一共 11次，其中董事会审计委员会召开会议 6次，战略委员会召开会议 1次，薪酬与考核委员会召开会议 2次，提名委员会召开会议 2次。
具体情况如下：
1、审计委员会会议召开情况：
| 会议届次 | 召开时间 | 审议议案情况 |
| 第二届董事会审
计委员会
2023
年第一次会议 | 2023.2.15 | 审议通过《关于 年度日常关联交易预计的议案》
2023 |
| 第二届董事会审
计委员会 2023
年第二次会议 | 2023.4.11 | 审议通过
《关于 年度审计委员会履职情况报告的议案》
1. 2022
2.《关于 2022年度财务决算报告的议案》
3.《关于公司 2022年年度报告及摘要的议案》
4.《关于<未披露 2022年度内部控制评价报告的说明>
的议案》
5.《关于公司续聘 2023年度审计机构的议案》
6.《关于 2022年度募集资金存放与使用情况的专项报
告的议案》 |
| 第二届董事会审
计委员会 2023
年第三次会议 | 2023.4.23 | 审议通过《关于公司 2023年第一季度报告的议案》 |
| 第二届董事会审
计委员会
2023
年第四次会议 | 2023.8.14 | 审议通过
1.《关于公司 2023年半年度报告及其摘要的议案》
《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》
2.
3.《关于 2023年半年度募集资金存放与实际使用情况
的专项报告的议案》 |
| 第三届董事会审
计委员会 2023
年第一次会议 | 2023.11.16 | 审议通过《关于聘任财务总监的议案》 |
| 第三届董事会审
计委员会 2023
年第二次会议 | 2023.12.28 | 审议通过
1．《关于中汇会计师事务所（特殊普通合伙）2023年
度审计工作总结及年度财务报表审计计划的议案》
2．《关于公司 2024年度内部审计工作计划的议案》 |
2、战略委员会会议召开情况：
| 会议届次 | 召开时间 | 审议议案情况 |
| 第二届董事会战
略委员会
2023
年第一次会议 | 2023.2.15 | 审议通过《关于宁夏子公司投资建设精细化工产品项
目及配套热电项目的议案》 |
3、薪酬与考核委员会会议召开情况：
| 会议届次 | 召开时间 | 审议议案情况 |
| 第二届董事会薪
酬与考核委员会
年第一次会
2023
议 | 2023.4.11 | 审议通过《关于<江西天新药业股份有限公司董事、监
事及高级管理人员薪酬与考核管理制度的议案》
> |
| 第二届董事会薪
酬与考核委员会
2023年第二次会
议 | 2023.10.17 | 审议通过《关于独立董事薪酬标准的议案》 |
4、提名委员会会议召开情况：
| 会议届次 | 召开时间 | 审议议案情况 |
| 第二届董事会提
名委员会 2023
年第一次会议 | 2023.10.17 | 审议通过
1.《关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会非
独立董事候选人的议案》
《关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会独
2.
立董事候选人的议案》 |
| 第三届董事会提
名委员会
2023
年第一次会议 | 2023.11.16 | 审议通过《关于聘任高级管理人员的议案》 |
（三）独立董事履职情况
公司独立董事严格按照《上市公司独立董事管理办法》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》及《公司章程》有关规定，严格履行独立董事职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护上市公司整体利益，保护中小股东合法权益。按时参加董事会和股东大会，认真审阅会议议案，积极关注公司重大经营决策，对相关定期报告、关联交易等重要事项，充分利用自身的专业知识，按照自己的独立判断发表独立意见，对议案提出了合理化建议和意见，重视保障中小投资者的合法权益，为董事会科学决策提供了有效保障，充分发挥了独立董事作用。与公司董事、董事会秘书、财务负责人及其他相关工作人员保持联系，了解公司日常经营情况，认真听取管理层对于报告期内经营情况的汇报。
报告期内，独立董事对历次董事会会议审议的议案以及公司其它事项均未提出异议。
（四）董事会对股东大会决议执行情况
报告期内，公司董事会按照《公司章程》《江西
天新药业股份有限公司股东大会议事规则》的有关要求，通过现场投票与网络投票相结合的方式召开股东大会。
2023年，公司共召开年度股东大会 1次，临时股东大会 2次，具体召开情况如下：
| 会议届次 | 召开时间 | 审议议案情况 |
| 2022年年度股东
大会 | 2023.5.12 | 审议通过
1.《关于 2022年度董事会工作报告的议案》
2.《关于 2022年度监事会工作报告的议案》
3.《关于 2022年度独立董事述职情况报告》
4.《关于 2022年度财务决算报告的议案》
5.《关于 2022年度利润分配预案的议案》
6.《关于公司 2022年年度报告及摘要的议案》
7.《关于<江西天新药业股份有限公司董事、监事及高级
管理人员薪酬与考核管理制度>的议案》
8.《关于公司续聘 2023年度审计机构的议案》 |
| 2023年第一次临
时股东大会 | 2023.11.16 | 审议通过
1.《关于修订公司<独立董事工作制度>的议案》
2.《关于独立董事薪酬标准的议案》
3.《关于变更部分募集资金投资项目的议案》
4.《关于公司董事会换届选举第三届董事会非独立董事
的议案》
5.《关于公司董事会换届选举第三届独立董事的议案》
6.《关于公司监事会换届选举第三届非职工代表监事的
议案》 |
| 2023年第二次临
时股东大会 | 2023.12.15 | 审议通过《关于为子公司提供担保额度预计的议案》 |
公司董事会根据《公司法》等相关法律法规及《公司章程》等相关规章制度的要求，严格按照股东大会的决议和授权，认真执行了股东大会通过的各项决议。
（五）内部控制情况
报告期内，公司内部控制不存在重大缺陷情况。公司组织机构职责分工明确，相互配合，健全清晰，制衡机制有效运作。公司已根据实际情况建立了满足公司管理需要的各种内部控制制度，并结合公司的发展需要不断进行改进和提高，相关内部控制制度覆盖了公司业务活动和内部管理的各个方面和环节，公司内部控制制度完整、合理并得到了有效执行。
（六）内幕信息管理情况
公司依法登记和报备内幕信息知情人员档案，全体董事、监事和高级管理人员及其他相关知情人员均能在窗口期、敏感期严格执行保密义务，公司未发生内幕信息泄露或内幕信息知情人买卖或建议他人买卖公司股票的情形。
二、报告期内行业及公司总体经营情况
（一）行业总体情况
2023年对于维生素行业来说是延续挑战的一年，竞争有所加剧，市场持续低迷。根据博亚和讯报告显示，预计 2023年中国维生素产量 43.4万吨，同比增长 4.0%，占全球产量的 84.4%；预计 2023年中国维生素市场价值 37.2亿美元，同比下降 16.4%。受到全球经济形势变动以及养殖行业低迷的影响，维生素下游厂商面临较大的经营压力，库存管理更加谨慎，对于维生素采购的价格敏感性提升，导致维生素产品的国内外需求均表现较弱。另一方面，新厂商在资本驱动下进入维生素市场，原有厂商则通过扩大生产能力、延伸产业链或拓展新品种等方式维持市场地位，行业新增产能释放，多个单体维生素产品领域出现供应过剩，是维生素产品价格低迷的主要原因。在供需结构变化的背景下，维生素行业整体盈利能力下滑，部分厂商已经出现亏损，行业迎来新一轮的整合。这对于维生素生产厂商来说既是挑战又是机遇，在产品布局、技术储备、管理能力、原料供应等方面构建竞争优势的厂商有望在产业整合中脱颖而出，实现进一步的发展。
（二）公司经营情况
2023年度，面对复杂多变的外部形势，公司坚持专注主业经营，主动拥抱市场变化，增强企业发展韧性，提升核心竞争力，巩固公司在单体维生素领域的市场地位。报告期内，公司在供需格局恶化、产品价格低迷的不利环境下，实现营业收入 18.82亿元，较上年同期下降 18.34%；实现归属于上市公司股东的净利润4.76亿元，较上年同期下降 23.51%。截止 2023年 12月 31日，公司资产总计50.90亿元，较年初增长 8.76%；所有者权益合计 42.33亿元，较年初增长 4.31%。
（三）公司治理不断完善
公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定，建立了由股东大会、董事会、监事会和管理层组成的“三会一层”法人治理结构，形成了权责分明、互相制衡的公司治理机制，充分保障公司的规范运作。2023年，公司完成了董事会、监事会的换届选举和高级管理人员的聘任工作，核心管理团队保持稳健。同时，公司完成了《独立董事工作制度》《董事、监事及高级管理人员薪酬与考核管理制度》等制度的修订和制定，进一步推动公司的规范运作。
报告期内，公司董事会持续开展合规运作相关的法律法规学习，组织公司董事及高管参加上海证券交易所、江西证监局及上市公司协会等部门组织的各项培训和学习，进一步提升董事的合规性意识，不断提高董事的履职能力。
（四）信息披露工作情况
公司董事会严格按照《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等法律法规和《江西
天新药业股份有限公司信息披露管理制度》的要求，在指定报刊、网站披露定期公告及各类临时公告，信息披露真实、准确、完整、及时、公平，能客观地反映公司发生的相关事项，确保没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保证了信息披露的准确性、可靠性和有用性。针对报告期内公司独立董事聘任流程出现瑕疵的问题，公司董事会高度重视，吸取教训并积极整改，就公司信息披露及规范运作中存在的合规隐患进行深入排查，制定有针对性的防范措施，切实提高公司信息披露和规范运作水平。
（五）投资者关系管理工作
公司高度重视投资者关系管理工作，制定了《投资者关系管理制度》，明确了投资者关系管理工作的目的、原则、内容、组织和实施方式，切实保护投资者特别是社会公众投资者的合法权益。公司开展了多层次、多渠道、多形式的投资者关系管理工作，通过电话、电子邮件、现场交流、股东大会、上证e互动、定期业绩说明会等方式和投资者进行沟通交流，树立公司的资本市场形象，增进投资者对公司的了解和认同。
公司致力于实行连续、稳定的股东回报政策。公司在《公司章程》中规定了利润分配的决策程序和机制、利润分配原则、现金分红条件和比例等，充分保护股东的合法权益。同时，公司在上市前制定了《上市后前三年股东分红回报规划》，进一步明确了公司利润分配形式、利润分配条件、间隔等事项，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。在 2023年内，公司实施了 2022年利润分配政策，每 10股派发现金红利 7.10元（含税），现金分红金额约 3.11亿，现金分红比例约为 50%，以实际行动回馈广大投资者。
三、公司发展战略规划及 2024年度经营计划
维生素行业进入整合阶段，对于公司来说机遇和挑战并存。2024年，公司将围绕发展战略和业务目标，继续深耕主业，主动拥抱变化，稳中求进，重点做好以下工作：
（一）增强精细化管理能力，优化产品竞争力
公司将继续提升综合管理能力，统筹协调研发、采购、生产、销售、质量、安全、环保等各个职能单元的高效运作，推动资源整合，构建组织合力。同时，公司将进一步优化生产工艺，细化质量研究，推进已有产品在高端市场的注册认证工作，挖掘已有产品在不同应用领域的新增长点，增加产品附加值，持续为客户创造价值。
（二）夯实安全环保基础，推动可持续发展
公司将进一步树立安全生产意识，完善安全管理体系，深挖过程隐患，加大监督力度，持续优化劳动保障和安全防护，通过制度化的设计、培训、执行和检查实现本质安全。同时，公司将加大引进新技术、新设备的力度，优化清洁生产工艺和三废处理工艺，强化环境保护日常监督和检查管理机制，进一步践行绿色发展理念。
（三）加快新产品投放，实现规模化生产
公司将继续以客户需求为导向，加大新产品、新工艺的研发力度，并依托高效的产业化平台实现研究成果转化。公司将有序推进新项目的开展，一方面通过ABL、甲醇钠等项目的建设实现产业链纵向延伸，保障原料供应，减低生产成本，另一方面通过维生素 B5、维生素 A等项目的建设实现横向拓展，进一步丰富产品矩阵，提升客户配套服务能力。
（四）加强信息化建设，提升智能化水平
公司将以“抓实效、提效率、降成本”为指导思想，一方面推动信息化建设和管理实践的紧密结合，不断优化业务流程管理系统，另一方面将充分利用 ERP建设成果，持续挖掘数据应用，实现资源优化配置。同时，公司将继续搭建生产管理及生产自动化系统，逐步提升企业智能制造水平，在公司业务规模不断扩大的过程中保障质量、成本、效率领先。
特此报告。
江西
天新药业股份有限公司董事会
2024年 5月 23日
议案二：
关于 2023年度监事会工作报告的议案
各位股东：
公司监事会于 2023年度严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规和《江西
天新药业股份有限公司章程》《江西
天新药业股份有限公司监事会议事规则》等相关规定，认真履行监事会职责，监督董事会对股东大会决议的执行情况，对公司董事、总经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，保证公司的规范运作，并就 2023年度的工作情况进行梳理总结，编制形成了《江西
天新药业股份有限公司 2023年度监事会工作报告》（详见附件二）。
本议案已经公司监事会审议通过，现请全体与会股东审议。
江西
天新药业股份有限公司监事会
2024年 5月 23日
附件二：《江西
天新药业股份有限公司 2023年度监事会工作报告》
附件二:
江西
天新药业股份有限公司
2023年度监事会工作报告
2023年度，江西
天新药业股份有限公司（以下简称“公司”）监事会严格依照《中华人民共和国公司法》《证券法》《公司章程》和《监事会议事规则》等有关法律法规的相关规定，认真履行职责，积极行使权利，全面完整地监督了公司日常经营和重大事项，有效发挥了监事会的监督作用。现将 2023年度公司监事会的主要工作报告如下：
一、报告期内监事会的会议情况
报告期内，公司共召开六次监事会会议，会议主要情况如下：
| 序号 | 会议届次 | 召开时间 | 审议议案情况 |
| 1 | 第二届监事
会第十次会
议 | 2023年 2月 20日 | 审议通过了：
1.《关于 2023年度日常关联交易预计的
议案》
2.《关于宁夏子公司投资建设精细化工
产品项目及配套热电项目的议案》 |
| 2 | 第二届监事
会第十一次
会议 | 2023年 4月 21日 | 审议通过了：
1.《关于 2022年度监事会工作报告的议
案》
2.《关于 2022年度财务决算报告的议
案》
3.《关于 2022年度利润分配预案的议
案》
4.《关于公司 2022年年度报告及摘要的
议案》
5.《关于<未披露 2022年度内部控制评
价报告的说明>的议案》
6.《关于<江西天新药业股份有限公司董
事、监事及高级管理人员薪酬与考核管
理制度>的议案》
7.《关于 2022年度募集资金存放与使用
情况的专项报告的议案》 |
| 3 | 第二届监事
会第十二次 | 2023年 4月 28日 | 审议通过了：
《关于公司 2023年第一季度报告的议 |
| | 会议 | | 案》 |
| 4 | 第二届监事
会第十三次
会议 | 2023年 8月 24日 | 审议通过了：
1.《关于公司 2023年半年度报告及其摘
要的议案》
2.《关于使用闲置募集资金进行现金管
理的议案》
3.《关于使用闲置自有资金进行现金管
理的议案》
4.《关于公司及子公司拟申请 10亿元银
行授信的议案》
5.《关于 2023年半年度募集资金存放与
实际使用情况专项报告的议案》 |
| 5 | 第二届监事
会第十四次
会议 | 2023年 10月 27日 | 审议通过了：
1.《关于公司 2023年第三季度报告的议
案》
2.《变更部分募集资金投资项目的议案》
3.《关于公司监事会换届选举暨提名第
三届监事会非职工代表监事候选人的
议案》 |
| 6 | 第三届监事
会第一次会
议 | 2023年 11月 16日 | 审议通过了：
1.《关于选举监事会主席的议案》
2.《关于为子公司提供担保额度预计的
议案》 |
二、监事会对公司2023年度有关事项发表核查意见
（一）检查依法运作情况
2023年，公司监事会成员依照有关法律法规和《公司章程》的有关规定，出席或列席了公司所有的股东大会和董事会，对公司的决策程序、内部控制及公司董事、高级管理人员的履职情况进行了严格的监督。监事会认为，公司内部制度健全，未发现公司有违法违规的经营行为；三会运作规范，董事会、股东大会的召集、召开程序均按照相关法律法规及《公司章程》规定进行，董事会及股东大会决议能够得到有效执行；公司董事及高级管理人员在执行公司职务过程中尽职尽责，忠诚勤勉，不存在违反法律法规和《公司章程》或损害公司及股东利益的行为。
（二）公司经营情况和财务情况
报告期内，监事会对公司经营情况及财务状况进行了检查，认为公司管理层认真执行了董事会的各项决议，公司经营活动合法合规、运行稳健；公司财务会计内控制度执行情况良好，会计未发现重大遗漏和虚假记载，财务报告真实、客观、准确地反映了公司财务状况和经营成果。
（三）募集资金使用与管理情况
监事会对报告期内公司募集资金的使用与管理情况进行检查，重点关注资金投向的合法性、合规性，认为公司严格按照《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等法律法规及规范性文件的规定对募集资金进行使用和管理，不存在变相改变募集资金用途和重大损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
（四）公司关联交易情况
经核查，监事会认为：报告期内公司发生的关联交易符合公司的实际需要，其决策程序合法、交易价格遵循公开、公平、公正的原则，价格公允合理，没有损害公司的利益，也不存在损害中小股东利益的情形。
（五）内幕信息知情人管理制度实施情况
公司建立了专门的《内幕信息知情人登记管理制度》，严格执行了相关重大事项的内幕信息知情人登记管理、报备工作，规范信息传递流程。公司董事、监事及高级管理人员和其他相关知情人严格遵守《内幕信息知情人登记管理制度》，未发现有内幕信息知情人利用内幕信息买卖公司股票的情形。
（六）公司对外担保情况
报告期内，公司进行的对外担保事项具有必要性和合理性，担保对象均为公司全资或控股子公司，运营情况稳定，有能力偿还到期债务。同时也拥有完善的公司治理结构和内部控制评价体系，能够对子公司实施有效的业务、资金管理和风险控制，确保公司资金安全。该项担保不会影响公司的持续经营能力，不会损害公司及股东，尤其是中小股东的利益。
（七）公司内部控制情况
报告期内，监事会对公司内部控制评价报告以及公司内部管理制度的建设与执行情况进行了审查。监事会认为公司根据中国证监会及上海证券交易所的相关规定,遵循内部控制的基本原则，结合自身行业特性和经营运作的实际情况，建立了能够有效覆盖公司各项财务和经营管理活动的内部控制制度，内部控制重点活动执行及监督有效，不存在重大内部控制缺陷。公司在生产经营活动过程中的所有重大方面未发现违反《企业内部控制基本规范》及公司内部控制制度的情形发生。公司《2023年度内部控制评价报告》真实、完整、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
（八）对定期报告的审核意见
监事会对公司 2022年年度报告、2023年第一季度报告、2023年半年度报告和 2023年第三季度报告均进行了审核并出具了书面审核意见，监事会认为上述报告的编制和审议程序符合法律法规、规范性文件和《公司章程》、内部管理制度的各项规定。公司编制的定期报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
三、2024年监事会工作计划
本届监事会将继续严格按照《公司法》《公司章程》和国家有关法规政策的规定，忠实履行自己的职责，进一步促进公司的规范运作。
（一）按照法律法规，认真履行职责
2024年度，监事会将严格执行《公司法》《公司章程》等有关规定，依法对董事会、高级管理人员进行监督，以便使其决策和经营活动更加规范、合法。一是按照现代企业制度的要求，督促公司进一步完善法人治理结构，提高治理水准。
二是按照《监事会议事规则》的规定，继续加强落实监督职能，及时掌握公司重大决策事项和各项决策程序的合法性，从而更好地维护股东的权益。三是为落实《监事会议事规则》，定期组织召开监事会工作会议。
（二）加强监督检查，防范经营风险
监事会不断加大对董事和其他高级管理人员在履行职责，执行决议和遵守法规方面的监督。
第一，坚持以财务监督为核心，依法对公司的财务情况进行监督检查。
第二，为了防范企业风险和防止公司资产流失，进一步加强内部控制制度，定期向控股公司了解并掌握公司的经营状况，特别是重大经营活动和投资项目，一旦发现问题，及时建议予以制止和纠正。
第三，经常保持与内部审计和公司所委托的会（审）计事务所进行沟通及联系，充分利用内外部审计信息，及时了解和掌握有关情况。
第四，重点关注公司高风险领域，对公司重大投资、募集资金管理、关联交易等重要方面实施检查。
（三）加强自身学习，提高业务水平
要发挥好监事会作用，首先要提高自身专业素质，才能有效地做好工作。对此，监事会成员将在新的一年里，为了进一步维护公司和股东的利益，监事会将继续加强学习，有计划的参加有关培训和坚持自学，不断拓宽专业知识和提高业务水平，严格依照法律法规和公司章程，认真履行职责，更好地发挥监事会的监督职能。
特此报告。
江西
天新药业股份有限公司监事会
2024年 5月 23日
议案三：
关于 2023年度独立董事述职报告
各位股东：
公司独立董事严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规和《江西
天新药业股份有限公司章程》《江西
天新药业股份有限公司独立董事工作制度》等相关规定，认真履行职责，科学决策，切实保障中小股东利益，积极推动公司规范、稳定、健康发展，并就其 2023年的工作情况进行了总结，形成了《江西
天新药业股份有限公司 2023年度独立董事述职报告》，具体内容详见公司于 2024年 4月 24日在上海证券交易所官方网站披露的《独立董事述职报告》。
本议案已经公司董事会审议通过，现请全体与会股东审议。
江西
天新药业股份有限公司董事会
2024年 5月 23日
议案四：
关于 2023年度财务决算报告的议案
各位股东：
根据公司 2023年度经营及财务状况，公司编制了《江西
天新药业股份有限公司 2023年度财务决算报告》（详见附件三）。
本议案已经公司董事会、监事会审议通过，现请全体与会股东审议。
江西
天新药业股份有限公司董事会
2024年 5月 23日
附件三：《江西
天新药业股份有限公司 2023年度财务决算报告》
附件三：
江西
天新药业股份有限公司
2023年度财务决算报告
根据 2023年度江西
天新药业股份有限公司（以下简称“公司”）的经营情况和财务状况，结合公司合并报表数据，编制 2023年度财务决算报告。
一、 基本财务状况
（一）财务状况
单位：元
| 主要会计数据 | 2023年 | 2022年 | 本期比上年同期
增减（%） |
| 营业收入 | 1,881,993,019.35 | 2,304,791,038.35 | -18.34 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 475,853,298.64 | 622,115,124.53 | -23.51 |
| 归属于上市公司股东的扣除非
经常性损益的净利润 | 431,102,199.79 | 567,790,997.00 | -24.07 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 729,212,499.59 | 606,613,170.14 | 20.21 |
| | 2023年末 | 2022年末 | 本期末比上年同
期末增减（%） |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 4,232,947,161.44 | 4,057,981,639.72 | 4.31 |
| 总资产 | 5,090,159,178.34 | 4,679,962,858.74 | 8.76 |
2023年，公司实现营业收入 1,881,993,019.35元，同比下降 18.34%；实现归属于上市公司股东的净利润 475,853,298.64元，同比下降 23.51%；经营活动产生的现金流量净额 729,212,499.59元，同比增长 20.21%。截至 2023年末，公司净资产为 4,232,947,161.44元，同比增长 4.31%；总资产 5,090,159,178.34元，同比增长 8.76%。
（二）经营业绩
1、利润表相关科目变动分析
单位：元
| 科目 | 本期数 | 上年同期数 | 变动比例（%） |
| 营业收入 | 1,881,993,019.35 | 2,304,791,038.35 | -18.34 |
| 营业成本 | 1,161,708,799.37 | 1,446,824,795.59 | -19.71 |
| 销售费用 | 32,864,170.55 | 30,699,127.46 | 7.05 |
| 管理费用 | 136,349,813.27 | 144,180,344.74 | -5.43 |
| 财务费用 | -102,426,498.36 | -90,569,072.33 | 不适用 |
| 研发费用 | 111,964,592.30 | 89,462,842.32 | 25.15 |
（1）营业收入变动说明：主要系维生素行业供需压力变大、产品价格低迷，公司维生素产品售价下降所致。
（2）财务费用变动原因说明：主要系本期利息收入增加所致。
（3）研发费用变动原因说明：主要系本期公司加大研发投入所致。
2、资产负债表相关科目变动分析
单位：元
| 项目名称 | 本期期末数 | 本期
期末
数占
总资
产的
比例
（%） | 上期期末数 | 上期
期末
数占
总资
产的
比例
（%） | 本期期
末金额
较上期
期末变
动比例
（%） | 情况说明 |
| 交易性金
融资产 | - | - | 230,000,000.00 | 4.91 | -100 | 主要系本期
银行理财产
品期末全额
赎回所致 |
| 应收票据 | 53,292,563.09 | 1.05 | 80,828,011.60 | 1.73 | -34.07 | 主要系本期
收到银行承
兑汇票减少
所致 |
| 应收款项
融资 | 3,292,184.01 | 0.06 | 17,085,204.24 | 0.37 | -80.73 | 主要系本期
收到银行承
兑汇票减少
所致 |
| 预付款项 | 22,056,580.75 | 0.43 | 11,968,569.83 | 0.26 | 84.29 | 主要系本公
司预付原料
款增加所致 |
| 在建工程 | 435,368,164.72 | 8.55 | 122,640,615.79 | 2.62 | 255.00 | 主要系募投
项目及宁夏 |
| | | | | | | 子公司项目
建设投资增
加所致 |
| 无形资产 | 192,311,293.45 | 3.78 | 109,814,312.46 | 2.35 | 75.12 | 主要系宁夏
子公司购买
土地使用权
所致 |
| 递延所得
税资产 | 81,125,270.93 | 1.59 | 58,600,061.78 | 1.25 | 38.44 | 主要系本期
收到的与资
产相关的政
府补助增加，
对应确认的
递延所得税
资产增加所
致 |
| 其他非流
动资产 | 66,048,109.02 | 1.30 | 21,949,438.14 | 0.47 | 200.91 | 主要系预付
设备工程款
增加所致 |
| 短期借款 | 100,072,222.22 | 1.97 | - | - | 不适用 | 主要系本期
新增的银行
借款未到期
所致 |
| 应付票据 | 11,430,000.00 | 0.22 | - | - | 不适用 | 主要系本期
开出银行承
兑汇票未到
期付款所致 |
| 应交税费 | 33,890,925.82 | 0.67 | 4,579,911.30 | 0.10 | 639.99 | 主要系本期
收到与资产
相关的政府
补助增加，对
应调整年度
所得税增加
所致 |
3、现金流量表相关科目分析
| 项目 | 本期 | | 上年同期 | | 本期与上
年同期金
额变动比
例（%） |
| | 金额（元） | 占营业收
入的比重
（%） | 金额（元） | 占营业收
入的比重
（%） | |
| 经营活动产生
的现金流量净
额 | 729,212,499.59 | 38.75 | 606,613,170.14 | 26.32 | 20.21 |
| 投资活动产生
的现金流量净
额 | -303,145,796.62 | -16.11 | -455,342,049.99 | -19.76 | 不适用 |
| 筹资活动产生
的现金流量净
额 | -215,594,661.43 | -11.46 | 1,162,448,119.65 | 50.44 | -118.55 |
（1）经营活动产生的现金流量净额变动说明：主要系本期收到政府补助增加所致。
（2）投资活动产生的现金流量净额变动说明：主要系本期大额银行理财赎回及购建固定资产投入增加所致。
（3）筹资活动产生的现金流量净额变动说明：主要系上年同期公司首次公开发行股份募集资金到账及本期分配股利所致。
二、主要财务指标
（一）盈利能力分析
| 项目 | 本期 | 上年同期 | 增减比例（%） |
| 营业收入（元） | 1,881,993,019.35 | 2,304,791,038.35 | -18.34 |
| 毛利率（%） | 38.27 | 37.23 | 增加 1.04个百分点 |
| 综合收益总额（元） | 475,853,298.64 | 622,115,124.53 | -23.51 |
| 基本每股收益（元/每股） | 1.09 | 1.51 | -27.82 |
（二）偿债能力分析
| 项目 | 本期期末 | 上年期末 | 增减比例（%） |
| 资产总计（元） | 5,090,159,178.34 | 4,679,962,858.74 | 8.76 |
| 负债总计（元） | 857,212,016.90 | 621,981,219.02 | 37.82 |
| 流动比率（%） | 6.77 | 10.18 | 减少 3.41个百分点 |
（三）营运能力分析
年
，
公
司
江西
天新药业股份有限公司董事会
总
2024年 5月 23日
资
产
周
转
率
为
，
应
收
账
款
周
转
率
为
，
存
货
周
转
议案五
关于 2023年度利润分配预案的议案
各位股东：
经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2023年 12月 31日，公司母公司报表中期末未分配利润为人民币 1,593,393,841.49元。公司 2023年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：
公司拟向全体股东每股派发现金红利 0.50元（含税）。截至 2023年 12月31日，公司总股本 437,780,000股，以扣除股份回购专户内股票数量 1,368,268股后的股本数 436,411,732为基数，以此计算合计拟派发现金红利 218,205,866.00元（含税）。本年度公司现金分红比例达到 2023年度归属于上市公司股东净利润的 45.86%，分红比例达到《江西
天新药业股份有限公司上市后前三年股东分红回报规划》的相关要求。本次分配不进行资本公积转增股本。
如在实施权益分派的股权登记日前，因回购股份等致使公司总股本发生变动的，拟维持每股现金分红金额不变，相应调整分配总额。
具体内容详见公司于 2024年 4月 24日在上海证券交易所官方网站披露的《关于 2023年度利润分配预案公告》（公告编号：2024-015）。
本议案已经公司董事会、监事会审议通过。现请全体与会股东审议。
江西
天新药业股份有限公司董事会
2024年 5月 23日
议案六
关于变更公司注册地址、法定代表人、修订公司章程并办理工
商变更登记的议案
各位股东：
一、公司注册地址、法定代表人变更情况
根据公司经营管理的需要，公司注册地址将由“江西省乐平市乐安江工业园”变更为“江西省乐平市工业园”，公司法定代表人将由董事长许江南先生变更为总经理余小兵先生。
公司将对上述变更事项一并修改《江西
天新药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），并办理相关工商变更登记备案手续。其中对《公司章程》第一章第5条关于公司住所的内容进行修改，公司变更后的住所为江西省乐平市工业园；对《公司章程》第一章第8条、第五章第112条、第五章第113条关于法定代表人的内容进行修改，公司法定代表人由董事长或总经理担任。
上述工商变更登记备案最终以工商登记机关核准的内容为准。
二、本次《公司章程》修订情况
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等法律、法规、规章及规范性文件的最新修订和更新情况并结合公司经营管理需要，为了进一步提升规范运作水平，完善的治理结构，提升公司管理水平，同时结合公司实际情况，公司对《公司章程》部分条款进行修订，具体修订内容如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 第 5条 公司住所：江西省乐平市乐安江工
业园； | 第 5条 公司住所：江西省乐平市工业园；
邮政编码：333300。 |
| | |
| 邮政编码：333300。 | |
| 第 8条 董事长为公司的法定代表人。 | 第 8条 董事长或总经理为公司的法定代表
人。
担任法定代表人的董事或者总经理辞任的，
视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任
的，公司应当按照第一款规定在法定代表人
辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。 |
| 第 26条 公司因本章程第 24条第一款第
（一）项、第（二）项规定的情形收购本公
司股份的，应当经股东大会决议；公司因本
章程第 24条第一款第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份
的，可以依照本章程的规定或者股东大会的
授权，经三分之二以上董事出席的董事会会
议决议。
公司依照本章程第 24条第一款规定收购本
公司股份后，属于第（一）项情形的，应当
自收购之日起 10日内注销；属于第（二）
项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转
让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、
第（六）项情形的，公司合计持有的本公司
股份数不得超过本公司已发行股份总额的
10%，并应当在 3年内转让或者注销。 | 第 26条 公司因本章程第 24条第一款第
（一）项、第（二）项规定的情形收购本公
司股份的，应当经股东大会决议；公司因本
章程第 24条第一款第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份
的，经三分之二以上董事出席的董事会会议
决议即可，无需经股东大会审议。
公司依照本章程第 24条第一款规定收购本
公司股份后，属于第（一）项情形的，应当
自收购之日起 10日内注销；属于第（二）
项、第（四）项情形的，应当在 6个月内转
让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、
第（六）项情形的，公司合计持有的本公司
股份数不得超过本公司已发行股份总额的
10%，并应当在 3年内转让或者注销。 |
| 第 56条 股东大会的通知包括以下内容：
(一) 会议的时间、地点和会议期限；
(二) 提交会议审议的事项和提案；
(三) 以明显的文字说明：全体股东均有权出
席股东大会，并可以书面委托代理人出席会
议和参加表决，该股东代理人不必是公司的 | 第 56条 股东大会的通知包括以下内容：
(一) 会议的时间、地点和会议期限；
(二) 提交会议审议的事项和提案；
(三) 以明显的文字说明：全体股东均有权出
席股东大会，并可以书面委托代理人出席会
议和参加表决，该股东代理人不必是公司的 |
| 股东；
(四) 有权出席股东大会股东的股权登记日；
(五) 会务常设联系人姓名，电话号码；
(六) 网络或其他方式的表决时间及表决程
序。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整
披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事
项需要独立董事发表意见的，发布股东大会
通知或补充通知时将同时披露独立董事的
意见及理由。
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，
不得早于现场股东大会召开前一日下午 3：
00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午
9：30，其结束时间不得早于现场股东大会结
束当日下午 3：00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不
多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不
得变更。 | 股东；
(四) 有权出席股东大会股东的股权登记日；
(五) 会务常设联系人姓名，电话号码；
(六) 网络或其他方式的表决时间及表决程
序。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整
披露所有提案的全部具体内容，以及股东对
有关提案作出合理判断所需的全部会议资
料。拟讨论的事项需要独立董事发表意见
的，发布股东大会通知或补充通知时将同时
披露独立董事的意见及理由。
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，
不得早于现场股东大会召开前一日下午 3：
00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午
9：30，其结束时间不得早于现场股东大会结
束当日下午 3：00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不
多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不
得变更。 |
| 第 80条 股东大会审议有关关联交易事项
时，关联股东不应当参与投票表决，其所代
表的有表决权的股份数不计入有效表决总
数。股东大会决议的公告应当充分披露非关
联股东的表决情况。
有关联关系的股东可以自行申请回避，本公
司其他股东及公司董事会可以申请有关联
关系的股东回避，董事会有义务立即将申请
通知有关股东。有关股东可以就上述申请提
出异议，在表决前尚未提出异议的，被申请
回避的股东应回避；对申请有异议的，可以 | 第 80条 股东大会审议有关关联交易事项
时，关联股东不应当参与投票表决，其所代
表的有表决权的股份数不计入出席股东大
会有表决权的股份总数、不计入有效表决总
数。股东大会决议的公告应当充分披露非关
联股东的表决情况。
有关联关系的股东可以自行申请回避，本公
司其他股东及公司董事会可以申请有关联
关系的股东回避，董事会有义务立即将申请
通知有关股东。有关股东可以就上述申请提
出异议，在表决前尚未提出异议的，被申请 |
| 要求监事会对申请做出决议。
关联股东违反本条规定参与投票表决的，其
表决票对于有关关联交易事项的表决归于
无效。
股东大会对关联交易事项作出的决议必须
经出席股东大会的非关联股东所持表决权
的过半数通过方为有效。但是，该关联交易
事项涉及本章程第 78条规定事项时，股东
大会决议必须经出席股东大会的非关联股
东所持表决权的三分之二以上通过方为有
效。 | 回避的股东应回避；对申请有异议的，可以
要求监事会对申请做出决议。
关联股东违反本条规定参与投票表决的，其
表决票对于有关关联交易事项的表决归于
无效。
股东大会对关联交易事项作出的决议必须
经出席股东大会的非关联股东所持表决权
的过半数通过方为有效。但是，该关联交易
事项涉及本章程第 78条规定事项时，股东
大会决议必须经出席股东大会的非关联股
东所持表决权的三分之二以上通过方为有
效。 |
| 第 83条 董事候选人及股东代表担任的监
事候选人名单以提案方式提请股东大会表
决。
(一) 非独立董事提名方式和程序为：
董事会、单独或合并持有公司已发行股份百
分之三以上的股东可以提名非独立董事候
选人，提名人应在提名前征得被提名人同
意，并按本章程第 57条的要求公布候选人
的详细资料。候选人应在股东大会召开前作
出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露
的非独立董事候选人的资料真实、完整，并
保证当选后切实履行董事职责。
(二) 独立董事提名方式和程序为：
董事会、监事会、单独或合并持有公司已发
行股份百分之一以上的股东可以提名独立
董事候选人，提名人应在提名前征得被提名
人同意，按本章程第 57条的要求公布候选
人的详细资料，并对其担任独立董事的资格 | 第 83条 董事候选人及股东代表担任的监
事候选人名单以提案方式提请股东大会表
决。
(一) 非独立董事提名方式和程序为：
董事会、单独或合并持有公司已发行股份百
分之三以上的股东可以提名非独立董事候
选人，提名人应在提名前征得被提名人同
意，并按本章程第 57条的要求公布候选人
的详细资料。候选人应在股东大会召开前作
出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露
的非独立董事候选人的资料真实、完整，并
保证当选后切实履行董事职责。
(二) 独立董事提名方式和程序为：
董事会、监事会、单独或合并持有公司已发
行股份百分之一以上的股东可以提名独立
董事候选人，依法设立的投资者保护机构可
以公开请求股东委托其代为行使提名独立
董事的权利。提名人不得提名与其存在利害 |
| 和独立性发表意见。候选人应在股东大会召
开前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公
开披露的独立董事候选人的资料真实、完
整，并保证当选后切实履行独立董事职责。
候选人还应当就其本人与公司之间不存在
任何影响其独立客观判断的关系发表公开
声明。
(三) 监事提名方式和程序为：
监事会、单独或合并持有公司已发行股份百
分之三以上的股东可以提名由股东代表出
任的监事候选人名单，提名人应在提名前征
得被提名人同意，并按本章程第 57条的要
求公布候选人的详细资料。候选人应在股东
大会召开前作出书面承诺，同意接受提名，
承诺公开披露的监事候选人的资料真实、完
整，并保证当选后切实履行监事职责。
(四) 每位董事、监事候选人应当以单项提案
提出。 | 关系的人员或者有其他可能影响独立履职
情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
提名人应在提名前征得被提名人同意，按本
章程第 57条的要求公布候选人的详细资
料，并对其担任独立董事的资格和独立性发
表意见。候选人应在股东大会召开前作出书
面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的独
立董事候选人的资料真实、完整，并保证当
选后切实履行独立董事职责。候选人还应当
就其本人与公司之间不存在任何影响其独
立客观判断的关系发表公开声明。
(三) 监事提名方式和程序为：
监事会、单独或合并持有公司已发行股份百
分之三以上的股东可以提名由股东代表出
任的监事候选人名单，提名人应在提名前征
得被提名人同意，并按本章程第 57条的要
求公布候选人的详细资料。候选人应在股东
大会召开前作出书面承诺，同意接受提名，
承诺公开披露的监事候选人的资料真实、完
整，并保证当选后切实履行监事职责。
(四) 每位董事、监事候选人应当以单项提案
提出。 |
| 第 110条 董事会设立审计委员会，并根据需
要按照股东大会的批准可以设立战略、提
名、薪酬与考核等专门委员会。各专门委员
会对董事会负责，依照本章程和董事会授权
履行职责，提案应当提交董事会审议决定。
专门委员会成员全部由董事组成，其中审计
委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中
独立董事占多数并担任召集人，审计委员会
的召集人为会计专业人士。内部审计部门对
审计委员会负责。董事会负责制定专门委员 | 第 110条 董事会设立审计委员会，并根据需
要按照股东大会的批准可以设立战略、提
名、薪酬与考核等专门委员会。各专门委员
会对董事会负责，依照本章程和董事会授权
履行职责，提案应当提交董事会审议决定。
专门委员会成员全部由董事组成，其中审计
委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中
独立董事过半数并担任召集人，审计委员会
的召集人为会计专业人士，且成员应当为不
在公司担任高级管理人员的董事。审计委员 |
| | |
| 会工作规程，规范专门委员会的运作。 | 会成员应当具备履行审计委员会工作职责
的专业知识和经验。内部审计部门对审计委
员会负责。董事会负责制定专门委员会工作
规程，规范专门委员会的运作。 |
| 第 112条 董事会设董事长 1人。董事长由董
事会以全体董事的过半数选举产生和罢免。
董事长为公司法定代表人。 | 第 112条 董事会设董事长 1人。董事长由董
事会以全体董事的过半数选举产生和罢免。 |
| 第 113条 董事长行使下列职权：
(一) 主持股东大会和召集、主持董事会会
议；
(二) 督促、检查董事会决议的执行；
(三) 行使法定代表人的职权；
(四) 签署董事会重要文件和其他应由
公司法定代表人签署的其他文件；
(五) 在发生特大自然灾害等不可抗力
或其他紧急情况下，对公司事务行使符合法
律规定和公司利益的特别处置权，并在事后
向公司董事会和股东大会报告；
(六) 董事会授予的其他职权。 | 第 113条 董事长行使下列职权：
(一) 主持股东大会和召集、主持董事会会
议；
(二) 督促、检查董事会决议的执行；
(三) 签署董事会重要文件和其他应由公司
董事长签署的其他文件；
(四) 在发生特大自然灾害等不可抗力
或其他紧急情况下，对公司事务行使或授权
法定代表人行使符合法律规定和公司利益
的特别处置权，并在事后向公司董事会和股
东大会报告；
(五) 董事会授予的其他职权。 |
| | |
| 第 117条 董事会临时会议应于会议召开五
日前书面通知全体董事、监事和总经理。如
遇情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议
的，董事会可以随时通过电话、传真或者电
子邮件方式发出会议通知，但召集人应当在
会议上做出说明。 | 第 117条 董事会临时会议应于会议召开 3
日前书面通知全体董事、监事和总经理。如
遇情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议
的，董事会可以随时通过电话、传真或者电
子邮件方式发出会议通知，但召集人应当在
会议上做出说明。 |
| | |
| 第 154条 监事会每 6个月至少召开一
次会议，并于会议召开十日前以书面方式通
知（包括邮件、传真或专人送达方式）。 | 第 154条 监事会每 6个月至少召开一
次会议，并于会议召开十日前以书面方式通
知（包括邮件、传真或专人送达方式）。 |
| 监事可以提议召开临时监事会会议。监事会
临时会议应于会议召开五日前以书面方式
通知。如遇情况紧急，需要尽快召开监事会
临时会议的，监事会可以随时通过电话、传
真或者电子邮件方式发出会议通知，但召集
人应当在会议上做出说明。
监事会决议应当经半数以上监事通过。 | 监事可以提议召开临时监事会会议。监事会
临时会议应于会议召开3日前以书面方式
通知。如遇情况紧急，需要尽快召开监事会
临时会议的，监事会可以随时通过电话、传
真或者电子邮件方式发出会议通知，但召集
人应当在会议上做出说明。
监事会决议应当经半数以上监事通过。 |
| | |
| 第 165条 公司的利润分配政策如下：
(一) 利润分配总原则
公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司
的利润分配应重视对投资者的合理投资回
报并兼顾公司的可持续发展。
(二) 利润的分配形式及条件
公司采取现金、股票或者现金股票相结合或
者法律、法规允许的其他方式分配利润。在
符合现金分红的条件下，公司应当优先采取
现金分红的方式进行利润分配；采用股票股
利方式进行利润分配的，应当考虑公司成长
性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
(三) 利润分配周期
在符合利润分配的条件下，公司原则上每年
度进行一次利润分配，董事会可以根据公司
盈利状况及资金需求状况提议公司进行中
期利润分配。
(四) 现金分红
在满足下列条件时，公司应积极推行现金分
红：
1. 公司该年度实现的可分配利润（即公司
弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润） | 第 165条 公司的利润分配政策如下：
(一) 利润分配总原则
公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司
的利润分配应重视对投资者的合理投资回
报并兼顾公司的可持续发展。
(二) 利润的分配形式及条件
公司采取现金、股票或者现金股票相结合或
者法律、法规允许的其他方式分配利润。在
符合现金分红的条件下，公司应当优先采取
现金分红的方式进行利润分配；采用股票股
利方式进行利润分配的，应当考虑公司成长
性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
(三) 利润分配周期
在符合利润分配的条件下，公司原则上每年
度进行一次利润分配，董事会可以根据公司
盈利状况及资金需求状况提议公司进行中
期利润分配。
(四) 现金分红
在满足下列条件时，公司应积极推行现金分
红：
1. 公司该年度实现的可分配利润（即公司
弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润） |
| 为正值，且实施现金分红不会影响公司后续
持续经营；
2. 审计机构对公司的该年度财务报告出
具标准无保留意见的审计报告；
3. 公司无重大投资计划或重大现金支出
等事项发生（募集资金项目除外）；重大投资
计划或重大现金支出是指公司未来十二个
月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的
累计支出达到或者超过公司最近一期经审
计净资产的 30%，且超过 5,000万元。
在符合现金分红条件情况下，由董事会结合
公司目前发展阶段、自身盈利水平拟定现金
分红的金额和比例，并提交公司股东大会审
议。
(五) 公司经营状况良好，且董事会认为公司
每股收益、股票价格与公司股本规模、股本
结构不匹配时，公司可以采取发放股票股利
的方式分配利润。公司在确定以股票方式分
配利润的具体金额时，应当充分考虑以股票
方式分配利润后的总股本是否与公司目前
的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑
对未来债权融资成本的影响，以确保利润分
配方案符合全体股东的整体利益和长远利
益。
(六) 公司董事会应当综合考虑公司所处行
业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区
分下列情形，并按照本章程规定的程序，提
出差异化的现金分红政策：
1. 公司发展阶段属成熟期且无重大资金
支出安排的，进行利润分配时，现金分红在 | 为正值，且实施现金分红不会影响公司后续
持续经营；
2. 审计机构对公司的该年度财务报告出
具标准无保留意见的审计报告；
3. 公司无重大投资计划或重大现金支出
等事项发生（募集资金项目除外）；重大投资
计划或重大现金支出是指公司未来十二个
月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的
累计支出达到或者超过公司最近一期经审
计净资产的 30%，且超过 5,000万元。
在符合现金分红条件情况下，由董事会结合
公司目前发展阶段、自身盈利水平拟定现金
分红的金额和比例，并提交公司股东大会审
议。
(五) 公司经营状况良好，且董事会认为公司
每股收益、股票价格与公司股本规模、股本
结构不匹配时，公司可以采取发放股票股利
的方式分配利润。公司在确定以股票方式分
配利润的具体金额时，应当充分考虑以股票
方式分配利润后的总股本是否与公司目前
的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑
对未来债权融资成本的影响，以确保利润分
配方案符合全体股东的整体利益和长远利
益。
(六) 公司董事会应当综合考虑公司所处行
业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安
排和投资者回报等因素，区分下列情形，并
按照本章程规定的程序，提出差异化的现金
分红政策：
1. 公司发展阶段属成熟期且无重大资金 |
| | |
| 本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2. 公司发展阶段属成熟期且有重大资金
支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3. 公司发展阶段属成长期且有重大资金
支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
4. 公司发展阶段不易区分但有重大资金
支出安排的，可以按照前项规定处理。
(七) 利润分配方案的制定及执行
1. 公司董事会结合具体经营数据，充分考
虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段
及当期资金需求，并结合股东（特别是中小
股东）、独立董事和监事的意见，制定年度或
中期分红方案，并经公司股东大会表决通过
后实施。
公司在制定现金分红具体方案时，董事会应
当认真研究和论证公司现金分红的时机、条
件和最低比例、调整的条件及其决策程序要
求等事宜，独立董事应当发表明确意见；在
审议公司利润分配预案的董事会、监事会会
议上，需分别经公司董事会出席董事过半数
表决通过，二分之一以上独立董事通过，出
席监事过半数表决通过方能提交公司股东
大会审议。
2. 独立董事可以征集中小股东的意见，提
出分红提案，并直接提交董事会审议。
3. 提交公司股东大会审议的利润分配方
案应经出席股东大会的股东所持表决权的
过半数通过；但公司采取股票或者现金股票
相结合的方式分配利润时，需经出席会议的 | 支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2. 公司发展阶段属成熟期且有重大资金
支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3. 公司发展阶段属成长期且有重大资金
支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
4. 公司发展阶段不易区分但有重大资金
支出安排的，可以按照前项规定处理。
(七) 利润分配方案的制定及执行
1. 公司董事会结合具体经营数据，充分考
虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段
及当期资金需求，并结合股东（特别是中小
股东）、独立董事和监事的意见，制定年度或
中期分红方案，并经公司股东大会表决通过
后实施。
公司在制定现金分红具体方案时，董事会应
当认真研究和论证公司现金分红的时机、条
件和最低比例、调整的条件及其决策程序要
求等事宜；在审议公司利润分配预案的董事
会、监事会会议上，需分别经公司董事会出
席董事过半数表决通过，出席监事过半数表
决通过方能提交公司股东大会审议。独立董
事认为现金分红具体方案可能损害上市公
司或者中小股东权益的，有权发表独立意
见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未
完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立
董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。
2. 提交公司股东大会审议的利润分配方
案应经出席股东大会的股东所持表决权的 |
| 股东所持表决权的 2/3以上审议通过。
4. 股东大会对现金分红具体方案进行审
议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特
别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中
小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关
心的问题；涉及利润分配相关议案，公司董
事会、独立董事和符合一定条件的股东可向
公司股东征集其在股东大会上的投票权。
(八) 利润分配政策的变更
如现行利润分配政策与公司生产经营、重大
投资、发展规划等方面的资金需求确实发生
冲突的，可以调整利润分配政策。调整利润
分配政策应以股东权益保护为出发点，详细
论证和说明原因，调整后的利润分配政策不
得违反中国证监会和证券交易所的有关规
定。有关调整利润分配政策的议案需事先征
求独立董事的意见，有关调整利润分配政策
的议案须经董事会审议后提交股东大会批
准；股东大会审议有关调整利润分配政策的
议案应当经出席股东大会的股东所持表决
权的三分之二以上通过，并在公司定期报告
中就现金分红政策的调整进行详细的说明。
(九) 完善公司分红政策的监督约束机制
1. 公司应综合考虑盈利能力、经营发展规
划、股东回报、社会资金成本以及外部融资
环境等因素，制定未来三年股东回报规划，
明确各期利润分配的具体安排和形式、现金
分红规划及其期间间隔等；
2. 存在股东违规占用公司资金情况的，公
司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿
还其占用的资金； | 过半数通过；但公司采取股票或者现金股票
相结合的方式分配利润时，需经出席会议的
股东所持表决权的 2/3以上审议通过。
3. 股东大会对现金分红具体方案进行审
议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特
别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中
小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关
心的问题。
(八) 利润分配政策的变更
如现行利润分配政策与公司生产经营、重大
投资、发展规划等方面的资金需求确实发生
冲突的，可以调整利润分配政策。调整利润
分配政策应以股东权益保护为出发点，详细
论证和说明原因，调整后的利润分配政策不
得违反中国证监会和证券交易所的有关规
定。有关调整利润分配政策的议案，须经董
事会、监事会审议通过后提交股东大会批
准，股东大会审议该议案时应当采用网络投
票等方式为公众股东提供参会表决条件。利
润分配政策调整方案应经出席股东大会的
股东所持表决权的2/3以上通过。
(九) 完善公司分红政策的监督约束机制
1. 公司应综合考虑盈利能力、经营发展规
划、股东回报、社会资金成本以及外部融资
环境等因素，制定未来三年股东回报规划，
明确各期利润分配的具体安排和形式、现金
分红规划及其期间间隔等；
2. 存在股东违规占用公司资金情况的，公
司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿
还其占用的资金；
3. 监事会应对董事会和管理层执行公司 |
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| | |
| 3. 独立董事应对分红预案独立发表意见；
4. 监事会应对董事会和管理层执行公司
分红政策和股东回报规划的情况及决策程
序进行监督；
5. 公司应严格按照有关规定在定期报告
中披露利润分配预案和现金分红政策的制
定及执行情况。公司在上一个会计年度实现
盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后
未提出现金股利分配预案的，应当详细说明
未分红的原因、未用于分红的资金留存公司
的用途和使用计划，独立董事还应当对此发
表独立意见。其中，公司应当在年度报告中
对下列事项进行专项说明：
（1） 是否符合本章程的规定或者股东大会
决议的要求；
（2） 分红标准和比例是否明确和清晰；
（3） 相关的决策程序和机制是否完备；
（4） 独立董事是否履职尽责并发挥了应有
的作用；
（5） 中小股东是否有充分表达意见和诉求
的机会，中小股东的合法权益是否得到了充
分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对
调整或变更的条件及程序是否合规和透明
等进行详细说明。 | 分红政策和股东回报规划的情况及决策程
序进行监督；
4. 公司应当在年度报告中详细披露利润
分配政策的制定及执行情况，并对下列事项
进行专项说明：
（1） 是否符合本章程的规定或者股东大会
决议的要求；
（2） 分红标准和比例是否明确和清晰；
（3） 相关的决策程序和机制是否完备；
（4） 公司未进行现金分红的，应当披露具
体原因，以及下一步为增强投资者回报水平
拟采取的举措等；
（5） 中小股东是否有充分表达意见和诉求
的机会，中小股东的合法权益是否得到了充
分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对
调整或变更的条件及程序是否合规和透明
等进行详细说明。 |
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| 第 168条 公司聘用取得“从事证券相关
业务资格”的会计师事务所进行会计报表审
计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业
务，聘期 1年，可以续聘。 | 第 168条 公司聘用符合《证券法》规定
的会计师事务所进行会计报表审计、净资产
验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1
年，可以续聘。 |
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| 第 169条 公司聘用会计师事务所必须
由股东大会决定，董事会不得在股东大会决
定前委任会计师事务所。 | 第 169条 公司聘用会计师事务所必须
由股东大会决定，董事会不得在股东大会决
定前委任会计师事务所。公司选聘会计师事
务所应经董事会审计委员会审核后，报经董
事会和股东大会审议。公司不得在董事会、
股东大会审议前聘请会计师事务所开展审
计业务。 |
（未完）
