东睦股份(600114):东睦股份2023年年度股东大会会议资料
原标题:东睦股份:东睦股份2023年年度股东大会会议资料 中国·宁波 目 录 2023年年度股东大会提示 ................................................. 4 2023年年度股东大会议程 ................................................. 6 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明 .................... 8 议案： 1、《2023年度财务决算报告》 ............................................ 10 2、《2024年度财务预算报告》 ............................................ 11 3、《2023年度董事会工作报告》 .......................................... 12 4、《2023年度监事会工作报告》 .......................................... 13 5、《2023年年度报告》全文及摘要 ........................................ 14 6、关于公司2023年度利润分配的预案 ..................................... 15 7、关于2024年度担保预计的议案 ......................................... 17 8、关于2024年度日常关联交易预计的议案 ................................. 20 9、关于公司开展外汇套期保值业务的议案 .................................. 28 10、关于拟续聘公司2024年度会计师事务所的议案 .......................... 30 11、关于修订公司章程及相关附件的议案 ................................... 33 12、关于购买董监高责任险的议案 ......................................... 34 13、关于2024年度董事薪酬方案的议案 .................................... 36 14、关于2024年度监事薪酬方案的议案 .................................... 38 15、关于修订《东睦新材料集团股份有限公司独立董事工作制度》的议案 ....... 40 16、关于制定《东睦新材料集团股份有限公司会计师事务所选聘制度》的议案 ... 41 17、关于补选第八届董事会董事的议案 ..................................... 43 18、关于补选第八届监事会监事的议案 ..................................... 44 附件： 附件1：2023年度财务决算报告 ........................................... 46 附件2：2024年度财务预算报告 ........................................... 54 附件3：2023年度董事会工作报告 ......................................... 58 附件4：2023年度监事会工作报告 ......................................... 65 附件5：东睦新材料集团股份有限公司独立董事工作制度 ..................... 69 附件6：公司第八届董事会非独立董事候选人简历 ........................... 79 附件7：公司第八届监事会股东代表监事候选人简历 ......................... 80 东睦新材料集团股份有限公司 2023年年度股东大会提示 ? 全体与会人员应以维护股东的合法权益、确保会议的正常秩序和议事效率为原则。 ? 出席本次年度股东大会现场会议的股东及股东代理人应办理会议登记手续，具体方式如下： （1）法人股东应由法定代表人或其委托的代理人出席会议。由法定代表人出席会议的，应持营业执照复印件（加盖公司公章）、本人身份证和法人股东账户卡至公司办理登记；由法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持营业执照复印件（加盖公司公章）、本人身份证、法定代表人依法出具的授权委托书和法人股东账户卡至东睦新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”）办理登记； （2）自然人股东亲自出席会议的，应持本人身份证和股东账户卡至公司办理登记；委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、授权委托书、委托人身份证复印件、股东账户卡至公司办理登记； （3）异地股东可以信函或传真方式登记，信函或传真以抵达公司的时间为准，信函上请注明“股东大会”字样。 ? 出席本次年度股东大会现场会议的股东依法享有发言权、质询权、表决权等股东权利。 ? 本次年度股东大会采用现场投票与网络投票相结合的表决方式。公司采用上海证券交易所股东大会网络投票系统向公司股东提供网络投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。 ? 大会现场表决时，出席本次年度股东大会现场会议的股东及股东代理人应按要求填写表决票，并在签名后及时交给现场会议工作人员，以便统计表决结果。 ? 公司董事会办公室负责本次会议组织工作并处理相关事宜。 联系人：肖亚军 先生、唐佑明 先生 电 话：0574-8784 1061 ? 现场会议时间：2024年 5月 23日（星期四）下午 14:30，会议会期预计半天。 ? 现场会议地址：浙江省宁波市鄞州工业园区景江路 1508号。 东睦新材料集团股份有限公司会议室 东大会召开当日的交易时间段，即 2024年 5月 23日的 9:15～9:25、9:30～11:30、13:00～15:00；通过互联网投票平台的投票时间为本次股东大会召开当日的9:15～15:00。 东睦新材料集团股份有限公司 2023年年度股东大会议程 本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的表决方式。网络投票系统采用上海证券交易所股东大会网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为2024年5月23日的交易时间段，即9:15～9:25，9:30～11:30，13:00～15:00；通过互联网投票平台的投票时间为2024年5月23日的9:15～15:00。 现场会议时间：2024年5月23日（星期四）下午14：30，会议会期预计半天。 现场会议地点：浙江省宁波市鄞州工业园区景江路1508号 东睦新材料集团股份有限公司会议室 出席人员： 1、2024年5月16日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席现场会议和参加表决。 2、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及其他人员。 主持人：朱志荣 董事长 现场会议议程： 一、宣布大会开幕 二、宣布董事会聘请上海市锦天城律师事务所律师见证股东大会并出具法律意见书 三、听取公司独立董事的述职报告 四、宣读出席现场会议的股东或股东代理人的人数及其代表的股份总数 五、审议下列议案： 1、2023年度财务决算报告； 2、2024年度财务预算报告； 3、2023年度董事会工作报告； 4、2023年度监事会工作报告； 5、《2023年年度报告》全文及摘要； 6、关于公司2023年度利润分配的预案； 7、关于2024年度担保预计的议案； 8、逐项审议《关于2024年度日常关联交易预计的议案》： 8.01 公司与睦特殊金属工业株式会社2024年度日常关联交易预计； 8.02 公司与宁波新金广投资管理有限公司2024年度日常关联交易预计； 8.03 宁波新金广投资管理有限公司与东睦新材料集团股份有限公司关于日常关联交易的协议； 9、关于公司开展外汇套期保值业务的议案； 10、关于拟续聘公司2024年度会计师事务所的议案； 11、关于修订公司章程及相关附件的议案； 12、关于购买董监高责任险的议案； 13、关于2024年度董事薪酬方案的议案； 14、关于2024年度监事薪酬方案的议案； 15、关于修订《东睦新材料集团股份有限公司独立董事工作制度》的议案； 16、关于制定《东睦新材料集团股份有限公司会计师事务所选聘制度》的议案； 17、关于补选第八届董事会董事的议案； 17.01关于选举山根裕也为第八届董事会非独立董事的议案； 18、关于补选第八届监事会监事的议案； 18.01 关于选举富安健太为第八届监事会股东代表监事的议案； 18.02 关于选举黄永平为第八届监事会股东代表监事的议案。 以上议案中，议案17、议案18采用累积投票制。 六、推荐监票人和计票人的名单及其身份。其中推举两名股东代表，由律师、股东代表与监事共同负责计票、监票 七、出席现场会议的股东或股东代理人对议案进行表决 八、监票人和计票人统计表决情况，同时安排股东或股东代理人发言 九、监票人宣读表决结果 十、宣读本次股东大会决议 十一、与会董事签署股东大会决议和会议记录 十二、上海市锦天城律师事务所见证律师宣读法律意见书 十三、宣布本次股东大会闭幕 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明 一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。 二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。 三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。 投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。 四、示例： 某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：
该投资者可以以 500票为限，对议案 4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。 如表所示：
《2023年度财务决算报告》 （提请2023年年度股东大会审议） 各位股东及股东代表： 根据《东睦新材料集团股份有限公司章程》等有关规定，经公司第八届董事会第九次会议审议，决定向本次年度股东大会提交公司《2023年度财务决算报告》（具体内容详见附件1），提请各位股东及股东代表审议。 特此议案，提请审议。 东睦新材料集团股份有限公司 董 事 会 2024年5月23日 附件1：《2023年度财务决算报告》。 议案（No.24-01-02） 《2024年度财务预算报告》 （提请2023年年度股东大会审议） 各位股东及股东代表： 根据《东睦新材料集团股份有限公司章程》等有关规定，经公司第八届董事会第九次会议审议，决定向本次年度股东大会提交公司《2024年度财务预算报告》（具体内容详见附件2），提请各位股东及股东代表审议。 特此议案，提请审议。 东睦新材料集团股份有限公司 董 事 会 2024年5月23日 附件2：《2024年度财务预算报告》。 议案（No.24-01-03） 《2023年度董事会工作报告》 （提请2023年年度股东大会审议） 各位股东及股东代表： 根据《东睦新材料集团股份有限公司章程》等有关规定，经公司第八届董事会第九次会议审议，决定向本次年度股东大会提交公司《2023年度董事会工作报告》（具体内容详见附件3），提请各位股东及股东代表审议。 特此议案，提请审议。 东睦新材料集团股份有限公司 董 事 会 2024年5月23日 附件3：《2023年度董事会工作报告》。 议案（No.24-01-04） 《2023年度监事会工作报告》 （提请2023年年度股东大会审议） 各位股东及股东代表： 根据《东睦新材料集团股份有限公司章程》等有关规定，经公司第八届监事会第七次会议审议，决定向本次年度股东大会提交公司《2023年度监事会工作报告》（具体内容详见附件4），提请各位股东及股东代表审议。 特此议案，提请审议。 东睦新材料集团股份有限公司 监 事 会 2024年5月23日 附件4：《2023年度监事会工作报告》。 议案（No.24-01-05） 《2023年年度报告》全文及摘要 （提请2023年年度股东大会审议） 各位股东及股东代表： 根据《东睦新材料集团股份有限公司章程》的有关规定和上市公司年报披露的要求，经公司第八届董事会第九次会议审议，决定向本次年度股东大会提交公司《2023年年度报告》全文及摘要，提请各位股东及股东代表审议。 公司《2023年年度报告》全文及摘要备置地点： 一、公司于2024年4月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关信息。 二、公司董事会办公室。 特此议案，提请审议。 东睦新材料集团股份有限公司 董 事 会 2024年5月23日 议案（No.24-01-06） 关于公司2023年度利润分配的预案 （提请2023年年度股东大会审议） 各位股东及股东代表： 随着公司的发展，给予广大投资者合理的投资回报，共享经济增长成果，是上市公司应尽的责任和义务。公司历年来非常重视股东回报，并积极贯彻落实中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》以及上海证券交易所相关法规的要求，公司制定的利润分配政策特别是现金分配政策清晰明确，决策程序和机制完备。 根据《东睦新材料集团股份有限公司章程》等有关规定，经公司第八届董事会第九次会议审议，决定向本次股东大会提交《关于公司2023年度利润分配的预案》。 一、利润分配方案内容 经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年度实现归属于上市公司股东的净利润为197,916,738.40元，截至2023年12月31日，公司（母公司）累计可供股东分配的利润为429,566,407.14元。经董事会决议，公司2023年度拟以实施权益分派股权登记日总股本为基数，进行如下利润分配方案： （一）公司拟向全体股东每股派发现金红利0.20元（含税）。截至2023年12月31日，公司总股本616,383,477股，以此计算合计拟派发现金红利123,276,695.40元（含税），占2023年度归属于母公司所有者的净利润的62.29%。本次利润分配后，结余累计可供分配利润结转至下一年度。 （二）公司2023年度不进行资本公积金转增股本。 如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整每股分配总额，并将另行公告具体调整情况。 （三）为进一步明确公司利润分配政策，增强公司利润分配的透明度，保持利润分配政策的连续性和稳定性，为股东提供持续、稳定、合理的投资回报，在综合考虑公司发展战略规划、行业发展趋势、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素的基础上，公司特制订《未来三年（2024～2026年）股东回报规划》，有关公司未来三年股东回报的具体内容，详见公司于2024年4月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关信息。 二、已履行的决策程序 （一）2024年4月26日，公司召开第八届董事会第九次会议，全体董事一致同意通过了《关于公司2023年度利润分配的预案》。本方案符合公司章程规定的利润分配政策等相关规定。 （二）2024年4月26日，公司召开第八届监事会第七次会议，全体监事一致同意通过了《关于公司2023年度利润分配的预案》，监事会认为：公司已具备2023年度利润分配的相关条件，公司2023年度利润分配预案结合了公司股本、财务状况、发展计划及资金需求等因素，同时兼顾了股东合理回报及公司可持续发展的需要，分红水平具有合理性，符合国家现行会计政策、《东睦新材料集团股份有限公司章程》以及上海证券交易所的相关文件规定，有利于维护股东的长远利益。我们同意公司2023年度利润分配预案。 三、提请股东大会审议批准的事项 （一）同意公司以2023年度利润分配实施公告确定的股权登记日当日可参与分配的股本数量为基数，以未分配利润向全体股东每10股派发现金红利2.00元（含税），实际分派结果以中国证券登记结算有限责任公司核算的结果为准。同意公司2023年年度不进行资本公积金转增股本。 （二）同意公司制订《未来三年（2024～2026年）股东回报规划》。 特此议案，提请审议。 东睦新材料集团股份有限公司 董 事 会 2024年5月23日 议案（No.24-01-07） 关于2024年度担保预计的议案 （提请2023年年度股东大会审议） 各位股东及股东代表： 为满足公司控股子公司、上海富驰高科技股份有限公司的全资子公司的日常经营和正常发展需要，根据《上市公司监管指引第8号—上市公司资金往来、对外担保的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件，以及公司章程有关规定，在确保运作规范和风险可控的前提下，公司2024年度为控股子公司、上海富驰高科技股份有限公司的全资子公司提供担保的最高额度（综合授信）合计350,000.00万元。根据《东睦新材料集团股份有限公司章程》的有关规定，经公司第八届董事会第九次会议审议，决定向本次股东大会提交《关于2024年度担保预计的议案》。 一、担保预计情况 公司2024年度为控股子公司、上海富驰高科技股份有限公司的全资子公司提供担保的最高额度（综合授信）合计350,000.00万元，担保预计情况如下：
2、山西东睦华晟粉末冶金有限公司、广东东睦新材料有限公司、长春东睦富奥新材料有限公司和上海富驰高科技股份有限公司的少数股东均未提供担保。 二、被担保人基本情况 被担保人的基本信息、股权结构和主要财务数据等详见公司于2024年4月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关信息。 三、已履行的内部决策程序 2024年4月26日，公司召开了第八届董事会第九次会议，审议并全票通过了《关于2024年度担保预计的议案》，同意公司2024年度为控股子公司、上海富驰高科技股份有限公司的全资子公司进行综合授信业务提供担保，担保总额为350,000.00万元人民币。 四、提请股东大会审议批准的事项 （一）同意公司2024年度为控股子公司、上海富驰高科技股份有限公司的全资子公司提供担保的最高额度（综合授信）合计350,000.00万元，担保形式包括但不限于信用保证、抵押、质押等。具体如下： 1、为东睦（天津）粉末冶金有限公司提供担保的最高额度（综合授信）10,000.00万元； 2、为山西东睦华晟粉末冶金有限公司提供担保的最高额度（综合授信）30,000.00万元； 3、为连云港东睦新材料有限公司提供担保的最高额度（综合授信）5,000.00万元； 4、为广东东睦新材料有限公司提供担保的最高额度（综合授信）3,000.00万元； 5、为长春东睦富奥新材料有限公司提供担保的最高额度（综合授信）20,000.00万元； 元； 7、为德清鑫晨新材料有限公司提供担保的最高额度（综合授信）8,000.00万元； 8、为山西东睦磁电有限公司提供担保的最高额度（综合授信）60,000.00万元； 9、为上海富驰高科技股份有限公司提供担保的最高额度（综合授信）70,000.00万元； 10、为连云港富驰智造科技有限公司提供担保的最高额度（综合授信）50,000.00万元； 11、为东莞华晶粉末冶金有限公司提供担保的最高额度（综合授信）28,000.00万元。 （二）同意担保的期限为股东大会审议批准生效后三年； （三）同意授权公司董事长在股东大会批准的权限内实施担保审批。 特此议案，提请审议。 东睦新材料集团股份有限公司 董 事 会 2024年5月23日 议案（No.24-01-08） 关于2024年度日常关联交易预计的议案 （提请2023年年度股东大会审议） 各位股东及股东代表： 根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号—交易与关联交易》等法律法规以及《东睦新材料集团股份有限公司章程》的有关规定，经公司第八届董事会第九次会议审议，决定向本次股东大会提交《关于2024年度日常关联交易预计的议案》： 一、2024年度日常关联交易预计 2024年度，根据日常经营需要，公司拟继续委托睦特殊金属工业株式会社（以下简称“睦金属”）直接从日本采购材料，公司及控股子公司拟接受睦金属及其子公司睦龙塑胶（东莞）有限公司（以下简称“睦龙东莞”）的委托，生产部分粉末冶金产品；公司及控股子公司2024年度拟向宁波新金广投资管理有限公司（以下简称“宁波新金广投资公司”）采购原材料和工业气体，并接受宁波新金广投资公司的委托，生产部分模具。2024年日常关联交易预计金额和类别如下： 单位：万元 币种：人民币
二、关联方介绍和关联关系 （一）关联方介绍 1、睦特殊金属工业株式会社 企业性质：境外企业 注册地址：日本国东京都町田市鹤间六丁目1番20号 法定代表人：羽田锐治 注册资本：日元9,040万元 经营范围：使用各种金属粉末成形品制造烧结合金及其销售业务 主要财务数据（未经审计）：截至2022～2023年财年末（2023年9月30日），睦金属总资产228.7亿日元，净资产147.3亿日元；2022～2023财年实现营业收入24.77亿日元，净利润-8亿日元。 2、睦龙塑胶（东莞）有限公司 企业性质：有限责任公司（台澳港法人独资） 注册地址：东莞市长安镇乌沙社区江贝村步步高大道 法定代表人：植木秀则 注册资本：2,435万港元 经营范围：生产和销售塑胶制品、非金属制品模具及五金制品、汽车及办公设备用塑胶件。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 主要财务数据（未经审计）：截至2023年12月31日，睦龙东莞总资产3,932.15万元，净资产1,311.75万元，营业收入6,251.91万元，净利润-3.06万元。 3、宁波新金广投资管理有限公司 类型：有限责任公司(自然人投资或控股) 统一社会信用代码：91330206079203897J 住所：宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室B区C0293 法定代表人：庄小伟 成立日期：2013年9月26日 经营范围：投资管理、实业投资、房地产投资、投资咨询；金属制品、金属材料的批发、零售；自营和代理各类货物及技术的进出口业务（除国家限定公司经营或禁止进出口的货物及技术）（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 主要财务数据：截至2023年12月31日，宁波新金广投资公司（母公司单体）经审计后的财务数据：总资产78,188.80万元，净资产32,353.84万元，资产负债率58.62%；主营业务收入34,581.33万元。 （二）与公司的关联关系说明 1、截至本议案提交日，睦金属持有公司65,467,200股股份，是公司的单一第一大股东，睦龙东莞是睦金属的子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号—交易与关联交易》等规定，睦金属、睦龙东莞均为公司的关联方，该等交易构成关联交易。 2、宁波新金广投资公司由公司部分董事、高管和部分骨干人员投资成立，截至本公告披露日，宁波新金广投资公司除直接持有公司4.86%的股份外，还持有公司股东宁波金广投资股份有限公司39.63%的股权，宁波金广投资股份有限公司持有公司股份数量为51,111,016股（占公司总股本的8.29%），公司监事庄小伟和高管闫增儿分别担任宁波新金广投资公司的执行董事和监事，公司董事芦德宝担任宁波金广投资股份有限公司的董事，董事曹阳担任宁波金广投资股份有限公司的监事。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号—交易与关联交易》等规定，宁波新金广投资公司为公司的关联方，该等交易构成关联交易。 （三）前期关联交易的执行情况及履约能力 截至本议案提交日，公司已对睦金属及其子公司、宁波新金广投资公司的基本情况及其交易履约能力做了必要的尽职调查。 1、2022年4月22日，公司与睦金属签订了《睦特殊金属工业株式会社与东睦新材料集团股份有限公司关于日常关联交易的协议》，双方按照该协议进行日常关联交易，公司与睦金属及其子公司在2023年度发生关联交易金额共计2,321.65万元，未发生向公司未支付款项形成坏账的情况。 2、2021年5月21日，公司与宁波新金广投资公司签订《宁波新金广投资管理有限公司与东睦新材料集团股份有限公司关于日常关联交易的协议》，双方按照该协议进行日常关联交易，公司与宁波新金广投资公司在2023年度发生关联交易金额共计32,852.76万元，未发生向公司未支付款项形成坏账的情况。 三、关联交易的相关协议主要内容和定价政策 （一）与睦金属关联交易的主要内容和定价政策 根据公司与睦金属签订的日常关联交易协议，公司与睦金属及其子公司所发生交易价格均按下列顺序确定并执行，据实结算： 1、有政府定价或政府指导价的,执行政府定价或政府指导价范围内合理确定交易价格； 2、没有政府定价或政府指导价的，按照公平、诚信原则，根据市场价格并以与非关联的第三方的交易价格为基础协商确定，并符合以下条件： 公司及其控股子公司向睦金属采购原材料价格在相同条件下（相同规格、相同质量、相同运输距离等），不得高于睦金属与独立于关联方的第三方发生非关联交易的价格；公司向睦金属出售成品时，双方按照公平、诚信原则，根据市场价格并以与非关联的第三方的交易价格为基础协商确定。 （二）与宁波新金广投资公司关联交易的主要内容和定价政策 由于公司于2021年5月21日与宁波新金广投资公司签订的日常关联交易协议将于2024年到期，经双方友好协商，公司拟与宁波新金广投资公司重新签订《宁波新金广投资管理有限公司与东睦新材料集团股份有限公司关于日常关联交易的协议》，该协议已包括日常关联交易的主要内容和定价政策，协议主要内容如下： 1、日常关联交易事项 宁波新金广投资公司、公司及其控股子公司在未来三年期间，将在采购原材料、工业气体、模具及粉末冶金产品方面相互发生日常关联交易。本协议所涉及的原材料是指公司及其控股子公司生产产品所需的部分原料，原料包括但不限于铁粉、铜粉、铁基合金粉、铁硅粉、铁硅铝粉、铁镍粉、超级铁硅铝粉、钛合金粉等；公司及其控股子公司同意采购并接受宁波新金广投资公司委托生产模具、粉末冶金产品等，双方依据本协议约定同意相互供应。 宁波新金广投资公司、公司及其控股子公司应在每个会计年度的年初作好预算，合理估算该年度将发生的日常关联交易总金额，并由公司依法依规提交公司董事会或股东大会审议并披露。在本协议有效期内，具体关联交易金额或交易量将根据公司及其控股子公司的生产经营情况而定，并履行必要的公司审批和信息披露程序。 3、定价政策和定价依据 宁波新金广投资公司、公司双方确认，公司与宁波新金广投资公司所发生交易价格按下列顺序确定并执行，据实结算： （1）有政府定价或政府指导价的，执行政府定价或政府指导价范围内合理确定交易价格； （2）没有政府定价或政府指导价的，按照公平、诚信原则，根据市场价格并以与非关联的第三方的交易价格为基础协商确定，并符合以下条件： 宁波新金广投资公司销售给公司及其控股子公司的原材料价格在相同条件下（相同规格、相同质量、相同运输距离等），不得高于宁波新金广投资公司与独立于关联方的第三方发生非关联交易的价格，且公司及其控股子公司有优先购买权。 4、付款时间和方式 货到公司或其控股子公司验收合格并取得增值税发票后，30天内以现金或银行承兑汇票方式结清全部货款。 5、协议期限 本协议有效期为三年，从公司股东大会审议通过本协议之日起算。 6、违约责任 宁波新金广投资公司应当采取相应措施，保证其自身与公司及其控股子公司发生的交易均严格遵守本协议约定的内容，否则承担相应违约责任。 宁波新金广投资公司、公司双方任何一方违反本协议的约定给另一方造成损失的，均应当依法向对方承担赔偿责任。 因本协议涉及日常关联交易，宁波新金广投资公司、公司双方均承诺将遵守公司有关关联交易的法律法规规定，及时、准确地提供关联交易的相关信息，积极配合公司履行关联交易的董事会或股东大会的审批程序和信息披露义务。宁波新金广投资公司、公司双方任何一方违反本协议的约定给公司造成损失的，公司有权要求责任方承担赔偿责任。 7、争议的解决 双方对履行本协议发生的争议，应友好协商解决；如协商不成，双方中任何一方均有权向有管辖权的人民法院提起诉讼。在协商或审理过程中，除有争议的条款外，本协议应当继续履行。 8、协议的生效 本协议经宁波新金广投资公司、公司双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章，且经公司股东大会审议通过后即生效，并将自生效之日起取代现有日常关联交易协议。 四、关联交易目的和对上市公司的影响 （一）公司委托睦金属直接从日本采购少量关键的日本产零件，以满足公司日常生产需要；公司及控股子公司接受睦金属及其子公司的委托生产部分粉末冶金产品和模具，可以一定程度上实现交易双方资源优势互补。 （二）公司及控股子公司向宁波新金广投资公司采购生产产品所需的部分原料及工业气体，并接受宁波新金广投资公司的委托，生产部分粉末冶金产品和模具。该等交易不影响公司的独立性，也不会造成公司业务对上述关联方的依赖，反而有利于公司及其控股子公司减少原材料价格波动带来的风险，以及获得相应的技术支持等增值服务，有利于保障公司及其控股子公司的原材料供应稳定，维护核心利益，促进稳定健康地发展。 综上所述，公司与各关联方的关联交易都遵循公平、公正的原则，不会导致公司合并报表范围发生变更，也不影响公司的独立性，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖，亦不存在严重损害公司及全体股东合法权益特别是广大中小股东利益的情形。 五、已履行的审议程序 （一）2024年4月24日，公司第八届董事会独立董事专门会议第二次会议审议通过了《关于2024年度日常关联交易预计的议案》公司独立董事对此次关联交易事项进行了事前审议，全体独立董事同意该事项认为：公司2024年度日常关联交易预计为公司生产经营所需，符合公司实际情况，该等关联交易事项符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律、法规的规定；我们认同该等关联交易的必要性，关联交易的定价机制是公允的，该关联交易不会影响公司独立性，亦不存在严重损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。我们一致同意该事项，并同意提交公司第八届董事会第九次会议审议。 （二）2024年4月25日，公司第八届董事会审计委员会第七次会议审议通过了《关于2024年度日常关联交易预计的议案》，并出具了关于2024年度日常关联交易事项的书面审核意见：1、根据自身日常生产经营需要，公司与睦金属、宁波新金广投资公司相互开展为对方提供原材料、工业气体、模具、粉末冶金制品及企业法人营业执照许可经营范围内法律允许的日常经常性交易，其中公司2024年度拟继续委托睦金属直接从日本采购材料，公司及控股子公司拟接受睦金属和睦龙东莞的委托，生产部分粉末冶金产品；公司及控股子公司2024年度拟继续向宁波新金广投资公司采购原材料和工业气体，并接受宁波新金广投资公司的委托，生产部分模具、粉末冶金产品；该等交易属于关联交易事项。（2）该等关联交易事项符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律、法规的规定；我们认同该等关联交易的必要性，关联交易的定价机制是公允的，该关联交易不会影响公司独立性，亦不存在严重损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。因此，我们同意该等日常关联交易，同意提交公司第八届董事会第九次会议审议。 （三）2024年4月26日，公司第八届董事会第九次会议审议通过了《关于2024年度日常关联交易预计的议案》，公司董事会同意2024年度公司及控股子公司同睦金属及其子公司睦龙东莞产生与日常经营相关的关联交易，预计金额不超过5,770.00万元；同意2024年度公司及控股子公司同宁波新金广投资公司产生与日常经营相关的关联交易，预计金额不超过51,500.00万元。关联董事朱志荣、芦德宝、曹阳、多田昌弘、池田行广、羽田锐治分别对关联事项进行了回避表决。会议程序符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规以及《东睦新材料集团股份有限公司章程》的规定。 （四）2024年4月26日，公司第八届监事会第七次会议审议通过了《关于2024年度日常关联交易预计的议案》，关联监事山根裕也、庄小伟分别对关联事项进行了回避表决。会议程序符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规以及《东睦新材料集团股份有限公司章程》的规定。 （一）同意公司及控股子公司与睦特殊金属工业株式会社及其子公司2024年度产生与日常经营相关的关联交易，预计金额不超过5,770.00万元，有效期自本次股东大会审议通过之日起至公司2024年年度股东大会召开之日止。 （二）同意公司及控股子公司与宁波新金广投资管理有限公司2024年度产生与日常经营相关的关联交易，预计金额不超过51,500.00万元，有效期自本次股东大会审议通过之日起至公司2024年年度股东大会召开之日止。 （三）同意公司与宁波新金广投资管理有限公司重新签订《宁波新金广投资管理有限公司与东睦新材料集团股份有限公司关于日常关联交易的协议》，有效期为本次股东大会通过之日起三年。 此项议案涉及关联交易，关联方睦特殊金属工业株式会社需对上述第（一）项回避表决；宁波新金广投资管理有限公司需对上述第（二）、第（三）项回避表决。 特此议案，提请审议。 东睦新材料集团股份有限公司 董 事 会 2024年5月23日 议案（No.24-01-09） 关于公司开展外汇套期保值业务的议案 （提请2023年年度股东大会审议） 各位股东及股东代表： 根据《中华人民共和国公司法》和《东睦新材料集团股份有限公司章程》的有关规定，经公司第八届董事会第九次会议审议，决定向本次股东大会提交《关于公司开展外汇套期保值业务的议案》： 一、开展外汇套期保值业务的目的 鉴于公司及子公司在日常经营过程中涉及外汇资金的收付、融资等业务，为规避或降低汇率波动对公司经营业绩造成的不利影响，公司及子公司拟开展外汇套期保值业务。 二、外汇套期保值业务概述 （一）主要业务品种及涉及币种 公司及子公司拟开展的外汇套期保值业务包括但不限于：远期结售汇、远期外汇买卖、外汇掉期、利率掉期、外汇期权及其他外汇衍生产品业务。外汇套期保值业务涉及外币币种包括但不限于美元、欧元等。 （二）业务规模 公司及子公司拟开展的外汇套期保值业务的交易金额余额不超过等值 5.00亿元人民币，在上述额度范围内，资金可循环使用。 （三）有效期限 自公司股东大会审议通过之日起12个月内。 三、外汇套期保值业务风险分析 公司进行外汇套期保值业务遵循稳健原则，不进行以投机为目的的外汇交易，以规避或降低汇率风险为目的。但是进行外汇套期保值业务也会存在一定的风险： （一）汇率波动风险：汇率变化存在较大的不确定性，在汇率行情变动较大的情况下，银行远期结售汇汇率报价可能偏离公司实际收付时的汇率，造成汇兑损失。 （二）内部控制风险：外汇套期保值业务专业性较强，复杂程度较高，可能会由于内控制度不完善而造成风险。 风险情形或其他情形，导致公司合约到期时不能以合约价格交割原有外汇合约，即合约到期无法履约而带来的风险。 四、风险控制措施 （一）公司开展远期外汇交易遵循套期保值原则，不做投机性套利交易，仅以规避或降低汇率波动风险为目的。 （二）公司已制定《外汇套期保值业务管理制度》，对外汇套期保值业务的管理原则及要求、审批权限、管理及内部操作流程、风险控制等方面做出了明确规定。为避免内部控制风险，公司财务部负责统一管理公司外汇套期保值业务，严格按照《外汇套期保值业务管理制度》的规定进行业务操作，有效的保证制度的执行。 （三）为控制履约风险，公司仅与具备合法业务资质的大型银行等金融机构开展外汇套期保值业务，规避可能产生的法律风险。 五、开展外汇套期保值业务的会计核算原则 公司根据财政部《企业会计准则第 22号—金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号—金融资产转移》、《企业会计准则第24号—套期会计》以及《企业会计准则第 37号—金融工具列报》等相关规定及其指南，对外汇套期保值业务进行相应核算和披露。 六、提请本次股东大会审议批准的事项 （一）同意公司及子公司与银行等金融机构开展外汇套期保值业务，开展的外汇套期保值业务的交易金额余额不超过等值 5.00亿元人民币，在上述额度授权有效期内可滚动使用。 （二）同意授权公司财务部门在额度范围内具体实施，授权公司董事长在上述额度范围内，审批日常外汇套期保值业务的具体操作方案、签署相关协议及文件等相关事宜。 （三）同意公司及子公司开展外汇套期保值业务有效期及相关授权期限为自公司股东大会审议通过之日起12个月内。 特此议案，提请审议。 东睦新材料集团股份有限公司 董 事 会 2024年5月23日 议案（No.24-01-10） 关于拟续聘公司2024年度会计师事务所的议案 （提请2023年年度股东大会审议） 各位股东及股东代表： 根据《东睦新材料集团股份有限公司章程》等有关规定，经公司第八届董事会第九次会议审议，决定向本次股东大会提交《关于拟续聘公司 2024年度会计师事务所的议案》： 一、拟续聘会计师事务所的基本情况 根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的基本情况说明，其主要情况如下： （一）机构信息 1、基本信息
上年末，天健会计师事务所（特殊普通合伙）累计已计提职业风险基金1亿元以上，购买的职业保险累计赔偿限额超过1亿元，职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。天健会计师事务所（特殊普通合伙）近三年未因执业行为在相关民事诉讼中被判定需承担民事责任。 3、诚信记录 天健会计师事务所（特殊普通合伙）近三年（2021年1月1日至2023年12月31日）因执业行为受到行政处罚1次、监督管理措施14次、自律监管措施6次，未受到刑事处罚和纪律处分。从业人员近三年因执业行为受到行政处罚3人次、监督管理措施35人次、自律监管措施13人次、纪律处分3人次，未受到刑事处罚，共涉及50人。 （二）项目信息 1、基本信息
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量复核人员近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。 3、独立性 天健会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量复核人员不存在可能影响独立性的情形。 （三）审计收费 2023年度天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司的财务审计费用为160万元，对公司的内控审计费用 30万元，合计 190万元，与上年持平。审计收费定价原则主要基于公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并根据公司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事务所的收费标准，经双方协商确定。 公司董事会提请股东大会授权公司经营层根据市场情况、具体审计要求、审计范围及服务质量等确定天健会计师事务所（特殊普通合伙）2024年度相关审计费用。 二、拟续聘会计师事务所履行的程序 （一）2024年4月25日，公司第八届董事会审计委员会第七次会议审议通过了《关于拟续聘公司2024年度会计师事务所的议案》，对天健会计师事务所（特殊普通合伙）的基本情况、执业资质、业务规模、专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了充分了解和认真审查，出具了《关于对会计师事务所履职情况的评估报告和审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况的报告》，并发表了同意的书面审核意见，同意提交公司第八届董事会第九次会议审议。 （二）2024年4月26日，公司第八届董事会第九次会议审议并全票通过了《关于拟续聘公司2024年度会计师事务所的议案》，同意拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构，以及公司2024年度内部控制审计机构；并提请股东大会授权公司经营层根据市场情况、具体审计要求、审计范围及服务质量确定其具体报酬。 三、提请本次股东大会审议批准的事项 （一）同意公司继续聘请天健会计师事务所(特殊普通合伙)作为公司 2024年度审计机构，以及公司2024年度内部控制审计机构。 （二）提请股东大会授权公司经营层依据市场情况、具体审计要求、审计范围及服务质量确定年度审计机构的具体报酬。 东睦新材料集团股份有限公司 董 事 会 2024年5月23日 议案（No.24-01-11） 关于修订公司章程及相关附件的议案 （提请2023年年度股东大会审议） 各位股东及股东代表： 根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规，以及《东睦新材料集团股份有限公司章程》的相关规定，经公司第八届董事会第九次会议审议，决定将《关于修订公司章程及相关附件的议案》提交本次股东大会审议。 一、修订原因 为进一步提升规范运作水平，完善公司治理结构，落实独立董事制度改革等相关要求，公司根据《上市公司章程指引》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，对《东睦新材料集团股份有限公司章程》及其附件和其他相关制度进行了系统性的梳理与修订。有关此次章程及其附件等修订的具体内容，详见公司于2024年4月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关信息。 二、提请本次股东大会审议批准的事项 同意公司对《东睦新材料集团股份有限公司章程》及其附件《东睦新材料集团股份有限公司股东大会议事规则》、《东睦新材料集团股份有限公司董事会议事规则》，以及相关制度《东睦新材料集团股份有限公司关联交易公允决策制度》的相关条款进行修订。 特此议案，提请审议。 东睦新材料集团股份有限公司 董 事 会 2024年5月23日 议案（No.24-01-12） 关于购买董监高责任险的议案 （提请2023年年度股东大会审议） 各位股东及股东代表： 根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规，以及《东睦新材料集团股份有限公司章程》的相关规定，经公司第八届董事会第九次会议和第八届监事会第七次会议审议，全体董事、监事作为本次责任保险的被保险人均回避表决，将《关于购买董监高责任险的议案》直接提交本次股东大会审议。 一、购买董监高责任险的原因 为进一步完善公司风险管理体系，保障董事、监事及高级管理人员的权益，促进公司董事、监事及高级管理人员在其职责范围内更充分地行使权利和履行职责，公司拟为全体董事、监事和高级管理人员购买“董事、监事及高级管理人员责任保险”（以下简称“董监高责任险”）。 二、董监高责任险投保方案 （一）投保人：东睦新材料集团股份有限公司； （二）被保险人：公司全体董事、监事及高级管理人员； （三）投保额度：不超过人民币2,000万元/年/人（具体以与保险公司协商确定的数额为准）； （四）保险费用：不超过人民币100万元/年（具体以与保险公司协商确定的数额为准）； （五）保险期限：12个月。 三、已履行的审议程序 （一）2024年4月25日，公司第八届董事会薪酬与考核委员会第一次会议审议了《关于购买董监高责任险的议案》，全体委员作为本次责任保险的被保险人均回避表决，同意提交公司第八届董事会第九次会议审议。 （二）2024年4月26日，公司第八届董事会第九次会议、第八届监事会第七次会议分别审议了《关于购买董监高责任险的议案》，全体董事、监事作为本次责任保险该议案直接提交公司股东大会审议。 四、提请本次股东大会审议批准的事项 （一）同意公司为全体董事、监事和高级管理人员购买“董事、监事及高级管理人员责任保险”。 （二）为提高决策效率，提请股东大会在审议批准生效后三年内在上述权限内，授权公司经营层负责办理全体董事、监事及高级管理人员责任险购买的相关事宜，包括但不限于确定相关责任主体；确定保险公司；在限额内确定保险金额、保险费及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等。 特此议案，提请审议。 东睦新材料集团股份有限公司 董 事 会 2024年5月23日 议案（No.24-01-13） 关于2024年度董事薪酬方案的议案 （提请2023年年度股东大会审议） 各位股东及股东代表： 为进一步完善公司激励约束机制，有效调动公司董事工作积极性和创造性，以进一步提升工作效率，结合公司实际经营情况并参照行业薪酬水平，公司拟定了2024年度董事薪酬方案。根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规，以及《东睦新材料集团股份有限公司章程》的相关规定，经公司董事会薪酬与考核委员会提议，并经公司第八届董事会第九次会议审议，将《关于2024年度董事薪酬方案的议案》提交本次股东大会审议。 一、2024年度董事薪酬方案 （一）适用对象 本薪酬方案适用于公司全体董事。 （二）适用期限 2024年度董事薪酬方案自公司2023年度股东大会审议通过后生效至新的薪酬方案通过后自动失效。 （三）薪酬方案 1、非独立董事 所有非独立董事每年领取非独立董事津贴，标准拟由税前人民币4万元/年调整为税前人民币6万元/年。 在公司担任具体管理职务的非独立董事，除领取上述非独立董事津贴外，再按照其所担任的管理职务领取相应的报酬，其薪酬由基本工资、绩效考核奖金、津贴等部分组成，其中基本工资由公司结合行业薪酬水平、岗位职责和履职情况确定，绩效考核奖金依据公司年度经营情况及个人履职情况评定。 2、独立董事 独立董事每年仅领取独立董事津贴，标准拟由税前人民币6万元/年调整为税前人民币8万元/年。 3、其他 （1）董事出席董事会、股东大会以及按《公司法》、《东睦新材料集团股份有限公司章程》等相关规定行使职权所需的合理费用（包括差旅费、办公费等），公司将按相关规定给与实报实销； （2）公司董事因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，薪酬按其实际任期计算并予以发放； （3）上述薪酬均为税前金额，涉及的个人所得税由公司统一代扣代缴。 二、已履行的审议程序 （一）2024年4月25日，公司第八届董事会薪酬与考核委员会第一次会议听取了《关于2024年度董事薪酬方案的议案》，由于该委员会全体委员属于利益相关方，在审议该事项时均回避表决并提请董事会审议。 （二）2024年4月26日，公司第八届董事会第九次会议审议了《关于2024年度董事薪酬方案的议案》，由于全体董事作为利益相关方均回避表决，根据《东睦新材料集团股份有限公司章程》等相关规定，该议案直接提交公司股东大会审议。 三、提请本次股东大会审议批准的事项 同意公司 2024年度董事薪酬方案，有效期自本次股东大会审议通过后生效至新的薪酬方案通过后自动失效。 特此议案，提请审议。 东睦新材料集团股份有限公司 董 事 会 2024年5月23日 议案（No.24-01-14） 关于2024年度监事薪酬方案的议案 （提请2023年年度股东大会审议） 各位股东及股东代表： 为进一步完善公司激励约束机制，有效调动公司监事工作积极性和创造性，以进一步提升工作效率，结合公司实际经营情况并参照行业薪酬水平，公司拟定了2024年度监事薪酬方案。根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规，以及《东睦新材料集团股份有限公司章程》的相关规定，经公司第八届监事会第七次会议审议，将《关于2024年度监事薪酬方案的议案》提交本次股东大会审议。 一、2024年度监事薪酬方案 （一）适用对象 本薪酬方案适用于公司全体监事。 （二）适用期限 2024年度监事薪酬方案自公司2023年度股东大会审议通过后生效至新的薪酬方案通过后自动失效。 （三）薪酬方案 所有监事每年领取监事津贴，标准拟由税前人民币2万元/年调整为税前人民币6万元/年。 在公司担任具体管理职务的监事，除领取上述监事津贴外，再按照其所担任的管理职务领取相应的报酬，其薪酬由基本工资、绩效考核奖金、津贴等部分组成，其中基本工资由公司结合行业薪酬水平、岗位职责和履职情况确定，绩效考核奖金依据公司年度经营情况及个人履职情况评定。 2、其他 （1）监事出席监事会、股东大会以及按《公司法》、《东睦新材料集团股份有限公司章程》等相关规定行使职权所需的合理费用（包括差旅费、办公费等），公司将按相关规定给与实报实销； （2）公司监事因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，薪酬按其实际任期计算并予以发放； （3）上述薪酬均为税前金额，涉及的个人所得税由公司统一代扣代缴。 二、已履行的审议程序 2024年4月26日，公司第八届监事会第七次会议审议了《关于2024年度监事薪酬方案的议案》，由于全体监事作为利益相关方均回避表决，根据《东睦新材料集团股份有限公司章程》等相关规定，该议案直接提交公司股东大会审议。 三、提请本次股东大会审议批准的事项 同意公司 2024年度监事薪酬方案，有效期自本次股东大会审议通过后生效至新的薪酬方案通过后自动失效。 特此议案，提请审议。 东睦新材料集团股份有限公司 监 事 会 2024年5月23日 议案（No.24-01-15） 关于修订《东睦新材料集团股份有限公司独立董事工作制度》的议案 （提请2023年年度股东大会审议） 各位股东及股东代表： 根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规，以及《东睦新材料集团股份有限公司章程》的相关规定，经公司第八届董事会第九次会议审议，将《关于修订<东睦新材料集团股份有限公司独立董事工作制度>的议案》提交本次股东大会审议。 一、修订独立董事工作制度的原因 2023年8月4日，中国证券监督管理委员会发布了《上市公司独立董事管理办法》（证监会令〔第220号〕），进一步明确了独立董事任职资格与任免程序、职责与履职方式、履职保障等方面内容。公司根据相关要求及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等最新规定，并结合公司实际情况，拟修订《东睦新材料集团股份有限公司独立董事工作制度》部分条款（具体内容详见附件5）。该制度的修订与实施，将有利于进一步促进公司规范运作，更好地发挥独立董事在公司治理中的作用，保障全体股东尤其是中小股东的合法权益。 二、已履行的审议程序 2023年12月20日，公司第八届董事会第八次会议审议通过了《关于修订<东睦新材料集团股份有限公司独立董事工作制度>的议案》，同意公司修订《东睦新材料集团股份有限公司独立董事工作制度》相关条款，并同意提请公司股东大会审议。 三、提请本次股东大会审议批准的事项 同意公司修订《东睦新材料集团股份有限公司独立董事工作制度》相关条款。 特此议案，提请审议。 东睦新材料集团股份有限公司 董 事 会 2024年5月23日 附件5：《东睦新材料集团股份有限公司独立董事工作制度》。 议案（No.24-01-16） 关于制定《东睦新材料集团股份有限公司会计师事务所选聘制度》的议案 （提请2023年年度股东大会审议） 各位股东及股东代表： 根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规，以及《东睦新材料集团股份有限公司章程》的相关规定，经公司第八届董事会第九次会议审议，将《关于制定<东睦新材料集团股份有限公司会计师事务所选聘制度>的议案》提交本次股东大会审议。 一、制定会计师事务所选聘制度的目的 2023年5月4日，财政部、国务院国资委、证监会联合印发了《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》（财会〔2023〕4号）。公司根据相关要求，并结合公司实际情况，拟制定《东睦新材料集团股份有限公司会计师事务所选聘制度》（具体内容详见公司于2023年10月31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关信息），对会计师事务所选聘方式、选聘审议程序、评价标准、监督管理等方面进行了规范。该制度的制定与实施，将有利于提高公司会计师事务所选聘工作规范性，有利于提升公司财务信息质量，保证财务信息的真实性和连续性。 二、已履行的审议程序 （一）2023年10月30日，公司第八届董事会审计委员会第五次会议审议通过了《关于制定<东睦新材料集团股份有限公司会计师事务所选聘制度>的议案》，并提请董事会审议。 （二）2023年10月30日，公司第八届董事会第七次会议审议通过了《关于制定<东睦新材料集团股份有限公司会计师事务所选聘制度>的议案》，同意公司制定《东睦新材料集团股份有限公司会计师事务所选聘制度》，并同意提请公司股东大会审议。 三、提请本次股东大会审议批准的事项 同意公司制定《东睦新材料集团股份有限公司会计师事务所选聘制度》。 特此议案，提请审议。 东睦新材料集团股份有限公司 董 事 会 2024年5月23日 议案（No.24-01-17） 关于补选第八届董事会董事的议案 （提请2023年年度股东大会审议） 各位股东及股东代表： 2024年4月26日，公司董事会收到董事池田行广先生的书面辞职报告，董事池田行广先生因工作调动申请辞去第八届董事会董事职务。辞职后，池田行广先生将不在公司担任任何职务。根据《公司法》、《东睦新材料集团股份有限公司章程》的有关规定，池田行广先生的辞职不会导致公司董事会成员低于法定人数，其辞职自辞职报告送到公司董事会之日起生效。同日，公司收到股东睦特殊金属工业株式会社出具的《睦特殊金属工业株式会社关于东睦新材料集团股份有限公司第八届董事会董事推荐函》，睦特殊金属工业株式会社推荐山根裕也为第八届董事会董事人选。 根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规，以及《东睦新材料集团股份有限公司章程》的有关规定，经公司第八届董事会提名委员会审核无异议，公司第八届董事会第九次会议审议通过并同意推选山根裕也先生（简历详见附件6）为公司第八届董事会非独立董事候选人，现提请各位股东及股东代表审议。 截至本议案提交日，山根裕也先生未持有公司股份；未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；也不存在《公司法》以及其他法律、法规、规范性文件或《东睦新材料集团股份有限公司章程》规定的不得担任公司董事的情形，其任职资格和聘任程序符合相关法律法规、规范性文件要求及《东睦新材料集团股份有限公司章程》的规定。 本次股东大会需以累积投票制选举产生公司第八届董事会非独立董事，其任期为自公司股东大会审议通过之日起至第八届董事会届满之日止。 特此议案，提请审议。 东睦新材料集团股份有限公司 董 事 会 2024年5月23日 议案（No.24-01-18） 关于补选第八届监事会监事的议案 （提请2023年年度股东大会审议） 各位股东及股东代表： 2024年4月26日，公司监事会收到监事周海扬、山根裕也的书面辞职报告，监事周海扬因个人原因申请辞去第八届监事会监事及监事会主席职务、监事山根裕也因工作调动申请辞去第八届监事会监事职务。辞职后，周海扬先生将不在公司担任任何职务，山根裕也先生已被提名为公司第八届董事会董事候选人。根据《公司法》、《东睦新材料集团股份有限公司章程》的有关规定，周海扬、山根裕也先生的辞职不会导致公司监事会成员低于法定人数，其辞职自辞职报告送到公司监事会之日起生效。同日，公司分别收到股东睦特殊金属工业株式会社、宁波金广投资股份有限公司出具的《睦特殊金属工业株式会社关于东睦新材料集团股份有限公司第八届监事会监事推荐函》、《宁波金广投资股份有限公司关于东睦新材料集团股份有限公司第八届监事会监事推荐函》，睦特殊金属工业株式会社推荐富安健太、宁波金广投资股份有限公司推荐黄永平为第八届监事会监事人选。 根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规，以及《东睦新材料集团股份有限公司章程》的有关规定，经公司第八届监事会第七次会议根据股东推荐名单，同意提名富安健太和黄永平（简历详见附件7）为公司第八届监事会监事候选人，现提请各位股东及股东代表审议。 截至本议案提交日，富安健太先生和黄永平先生均未持有公司股份；均未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；也不存在《公司法》以及其他法律、法规、规范性文件或《东睦新材料集团股份有限公司章程》规定的不得担任公司监事的情形，其任职资格和聘任程序符合相关法律法规、规范性文件要求及《东睦新材料集团股份有限公司章程》的规定。 本次股东大会需以累积投票制选举产生公司第八届监事会监事，其任期为自公司股东大会审议通过之日起至第八届监事会届满之日止。 特此议案，提请审议。 东睦新材料集团股份有限公司 监 事 会 2024年5月23日 附件7：公司第八届监事会股东代表监事候选人简历。 附件1：《2023年度财务决算报告》 2023年度财务决算报告 （提请2023年年度股东大会审议） 各位股东及股东代表： 现就公司2023年度财务决算情况报告如下，请予以审议。 一、提示性说明 （一）公司聘请的天健会计师事务所（特殊普通合伙）对2023年度公司的财务情况进行了审计，并出具标准无保留意见的审计报告。 （二）本报告已经公司第八届董事会第九次会议审议通过。 二、2023年度公司主要财务指标情况 单位：万元 币种：人民币
(一) 主要财务状况和经营成果项目变动分析 单位：万元 币种：人民币
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