小商品城(600415):2023年度股东大会会议资料
浙江中国小商品城集团股份有限公司 2023年度股东大会 会议资料 二〇二四年五月二十三日 目 录 一、2023年度股东大会会议须知 二、2023年度股东大会会议议程 三、2023年度股东大会会议议案 议案1：2023年度董事会工作报告 议案2：2023年度监事会工作报告 议案3：2023年年度报告及摘要 议案4：2023年度财务决算报告 议案5：2024年度财务预算报告 议案6：2023年度利润分配方案 议案7：关于未来12个月内拟发行各类债务融资工具的议案 议案8：关于公司部分董事2022年度薪酬兑现的议案 议案9：关于全资子公司拟转让股权暨关联交易的议案 除审议上述议案外,公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职 浙江中国小商品城集团股份有限公司 2023年度股东大会会议须知 为维护股东的合法权益，保障股东在公司2023年度股东大会期间依法行使权利，保证股东大会的正常秩序和议事效率，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《公司章程》和公司《股东大会议事规则》的有关规定，制定如下规定： 一、参加大会的股东请按规定出示股东账户卡、身份证或法人单位证明以及授权委托书等证件，在会议现场接待处办理登记，领取股东大会资料，证明文件不齐或手续不全的，谢绝参会。 二、公司设立股东大会秘书处，具体负责大会相关事宜。 三、股东请按时进入会场，听从工作人员安排入座。 四、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。 五、股东参加股东大会现场投票依法享有发言权、质询权、表决权等权利，同时也应履行法定义务，自觉维护会场秩序，尊重其他股东的合法权益。进入会场，请关闭手机或调至静音状态。 六、股东要求在股东大会上发言，应在大会主持人许可后进行。每位股东发言时间一般不超过五分钟。 七、股东大会现场表决采用记名投票表决方式，股东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。出席会议的股东在投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，多选或不选均为无效票，做弃权处理。网络投票请参照股东大会通知中的网络投票操作流程执行。 浙江中国小商品城集团股份有限公司 2023年度股东大会会议议程 会议时间：2024年5月23日下午14:00 会议地点：义乌市银海路567号商城集团大厦会议室 一、 大会主持人宣布大会开始 二、 审议会议议案 议案1：2023年度董事会工作报告 议案2：2023年度监事会工作报告 议案3：2023年年度报告及摘要 议案4：2023年度财务决算报告 议案5：2024年度财务预算报告 议案6：2023年度利润分配方案 议案7：关于未来12个月内拟发行各类债务融资工具的议案 议案8：关于公司部分董事2022年度薪酬兑现的议案 议案9：关于全资子公司拟转让股权暨关联交易的议案 除审议上述议案外,公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职 三、 股东讨论、提问和咨询并审议大会议案 四、 大会主持人宣读计票、监票人员名单（其中包括两名股东代表、两名监事代表与两名律师，会议以鼓掌方式通过计票、监票人员） 五、 股东进行书面投票表决 六、 计票、监票人员现场投票统计 七、 大会主持人宣布大会现场及网络投票的表决结果 八、 见证律师宣读法律意见书 九、 与会董事签署会议文件 十、 宣布会议结束 议案 1： 浙江中国小商品城集团股份有限公司 2023年度董事会工作报告 各位股东： 公司《2023年度董事会工作报告》已于 2024年 4月 15日经公司第九届董事会第十七次会议审议通过，具体内容详见《2023年年度报告》中“第三节管理层讨论与分析”部分。 以上请予审议。 浙江中国小商品城集团股份有限公司 二〇二四年五月二十三日 议案 2： 浙江中国小商品城集团股份有限公司 2023年度监事会工作报告 各位股东： 公司监事会依据《公司法》和《公司章程》的规定，认真履行监督职责，维护全体股东和公司整体利益。一年来，各位监事对公司的长远规划和重大经营活动进行监督并充分发表意见，确保公司重大经营决策的准确性和科学性。 本着对广大股东高度负责的态度，监事会及时掌握公司依法运作、财务状况、内控建设、重大事项等信息，促进公司规范运作。现将监事会在 2023年度的主要工作报告如下： 一、报告期监事会的工作情况 公司第九届监事会由金筱佳先生、王进坚先生、吴梦花女士及职工监事方珉先生、金永生先生组成，其中金筱佳先生为监事会主席。 （一）监事会工作情况 报告期内，监事会共召开五次会议，主要内容如下：
报告期内，监事会对公司运作情况进行了监督和检查。监事会认为：公司决策程序均严格按照相关法律法规执行，已建立了完善的内部控制制度，股东大会、董事会及高级管理人员权责明晰，运行高效。公司在经营管理中能遵守国家法律法规，遵守公司章程，积极配合有关部门的监督、检查。公司董事及高级管理人员认真执行股东大会和董事会会议决议，未发现上述人员在执行公司职务时有违反法律、法规和《公司章程》或损害公司利益的行为。 （三）监事会对检查公司财务情况的意见 报告期内，监事会依法对公司的定期报告进行了认真、细致的审议。认为报告期内公司财务报告真实反映了公司财务状况及经营成果，会计核算和财务管理符合国家相关法律法规的规定。安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2022年度审计报告无任何保留或拒绝表示意见，审计报告真实、客观、准确地反映了公司财务状况和经营成果。 （四）监事会对公司利润分配政策和执行情况的意见 监事会对董事会执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行了监督，报告期内公司2022年度利润分配方案中现金分红金额占公司2022年度归属于上市公司股东净利润的比例为32.28%，董事会执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序符合有关法律法规的相关规定，在保证公司正常经营和长远发展的前提下，积极落实了现金分红政策，给予投资者稳定、合理的回报。 （五）监事会对公司募集资金使用情况的意见 报告期内，公司募集资金的管理及使用符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所关于募集资金管理的相关规定，公司严格执行了募集资金专户存储制度，三方监管协议得到有效执行，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违法违规使用募集资金的情形。 （六）监事会对公司关联交易情况的意见 报告期内，公司的关联交易公平合理，未损害公司及股东特别是中小股东和非关联股东的利益，维护了公司和全体股东的利益。 （七）公司实施股权激励计划情况 1、报告期内，监事会对公司《关于调整限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》进行了认真审议，并发表如下意见： 公司董事会根据2020年第五次临时股东大会的授权，对首次及预留授予限制性股票回购价格的调整及回购注销部分限制性股票，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及《2020年限制性股票激励计划（草案）》的规定，同意对2020年限制性股票激励计划中因调任、退休和个人原因离职失去股权激励资格的激励对象所持有但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销的处理，同时根据公司2022年年度权益分派的结果对首次及预留授予限制性股票的回购价格进行相应调整。 2、报告期内，监事会对公司《关于2020年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》进行认真审议，并发表如下意见： 鉴于本激励计划预留授予部分第一个解除限售期的相关解除限售条件已成就，公司董事会根据2020年第五次临时股东大会的授权，按照本激励计划的相关规定为符合条件的 29名激励对象办理本激励计划预留授予部分第一次解除限售的相关事宜，解除限售数量合计为72.765万股，该等事项符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件及公司《2020年限制性股票激励计划》和《2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的有关规定，不存在损害公司及股东利益的情况。 2、报告期内，监事会对公司《关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》进行认真审议，并发表如下意见： 鉴于本激励计划首次授予部分第二个解除限售期的相关解除限售条件已成就，公司董事会根据2020年第五次临时股东大会的授权，按照本激励计划的相关规定为符合条件的317名激励对象办理本激励计划首次授予部分限制性股票第二次解除限售的相关事宜，解除限售数量合计为1241.46万股，该等事项符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件及公司《2020年限制性股票激励计划》和《2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的有关规定，不存在损害公司及股东利益的情况。 （八）监事会对内部控制评价报告的意见 董事会已按照《企业内部控制基本规范》要求对财务报告相关内部控制进行了评价。截至2022年12月31日，公司对纳入评价范围的重要业务与事项均已建立了内部控制，并得以有效执行，达到了公司内部控制的目标。公司在财务报告内部控制自我评价过程中未发现与非财务报告相关内部控制的重大缺陷。 二、2024年监事会工作重点 2024年，公司监事会将继续严格按照《公司法》《公司章程》和国家有关法律法规的规定，忠实履行自己的职责，进一步强化监督和检查职能，支持公司董事会和管理层依法开展工作，围绕公司经营目标和工作任务，促使公司在合法、公平的经营环境中持续、健康的稳步发展，实现公司股东利益的最大化。 特此报告。 浙江中国小商品城集团股份有限公司 二〇二四年五月二十三日 议案 3： 浙江中国小商品城集团股份有限公司 2023年年度报告及摘要 各位股东： 公司《2023年年度报告》及《2023年年度报告摘要》已于 2024年 4月 15日经公司第九届董事会第十七次会议审议通过，具体内容详见《2023年年度报告》。 以上请予审议。 浙江中国小商品城集团股份有限公司 二〇二四年五月二十三日 议案 4： 浙江中国小商品城集团股份有限公司 2023年度财务决算报告 各位股东： 2023年公司紧扣高质量高水平建设世界小商品之都总目标，锚定“打造一流的国际贸易综合服务商”战略目标，坚持和深化“义乌发展经验”，狠抓关键领域改革和重点工作落地，加速拼抢“全年红”，圆满完成全年经济目标任务。 现将2023年财务决算有关情况报告如下： 一、2023年度主要财务数据和指标 金额单位：万元 币种：人民币(下同)
二、财务状况、经营成果和现金流量情况分析 （一）资产负债情况
（二）股东权益情况
资本公积期初余额165,114.60万元，因实施限制性股票激励计划股本溢价及等待期费用确认等原因净增加1,573.61万元，期末余额166,688.21万元。 未分配利润期初余额665,144.06万元，本年增加267,618.21万元系年内实现的归属于母公司股东的净利润，本年减少62,401.77万元，系本年分配现金股利35,659.48万元、计提法定盈余公积26,356.82万元及计提保理公司一般风险准备385.47万元，期末余额870,360.50万元。 （三）经营情况 本年实现营业收入 1,129,968.67万元，较上年 761,969.37万元增加367,999.30万元，增长48.30%。同比增长主要系二区东招商等及上年减租致市场经营收入同比增加138,878.21万元，商品销售收入同比增加183,761.79万元，CG等新业务同比增加21,381.40万元。 1.营业收入
2023营业收入构成比例如下图：
本年实现利润总额 320,807.16万元，较上年 114,980.68万元增加 205,826.48万元，增长179.01%，主要系市场挖潜及CG、展览等业务同比增长致利润增加108,317.81万元，上年租金减免致利润同比增加97,508.67万元。 （四）报告期内现金流量表数据分析 主要变动原因分析：
2.本年度投资活动产生的现金流量净额较上年增加9.88亿元。主要系本期投资净流出同比减少4.88亿元，处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额同比增加1.87亿元，取得子公司支付的现金净额同比减少3.13亿元所致。 3.本年度筹资活动产生的现金流量净额较上年增加15.18亿元，主要系本期筹资净流入同比增加14.53亿元所致。 以上请予审议。 浙江中国小商品城集团股份有限公司 二〇二四年五月二十三日 议案 5： 浙江中国小商品城集团股份有限公司 2024年度财务预算报告 各位股东： 根据2023年度经营业绩及2024年度计划，结合公司业务发展方向及市场环境变化等因素，编制2024年度财务预算。 一、预算编制基本假设 1. 公司所遵循的国家和地方的现行有关法律、法规和制度无重大变化； 2. 公司主要经营所在地及业务涉及地区的社会经济环境无重大变化； 3. 公司所处行业形势及市场行情无重大变化； 4. 按现行的国家主要税率、汇率及银行信贷利率； 5. 无其他不可抗力及不可预见因素对本公司造成的重大不利影响。 二、2024年度主要财务预算指标 2024年公司全年预算营业收入131.60亿元，利润总额22.07亿元，净利润17.57亿元，每股收益0.32元。 2023年剔除房产类投资收益、数码城征收处置和贸易公司预计负债转回等三项因素利润总额为20.53亿元，净利润15.94亿元。2024年预算利润总额、净利润同比分别增长7.5%、10.23%。 三、特别风险提示 上述财务预算仅为公司2024年经营计划的前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质性承诺，也不代表公司对2024年度的盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、国家相关政策调整等多种因素，存在不确定性。 以上请予审议。 浙江中国小商品城集团股份有限公司 二〇二四年五月二十三日 议案 6： 浙江中国小商品城集团股份有限公司 2023年度利润分配方案 各位股东： 根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的安永华明(2024)审字第70009137_B01号《2023年度审计报告》，2023年公司实现归属于母公司股东的净利润2,676,182,133.26元，加年初未分配利润6,651,440,591.35元，扣减2022年度利润分配356,594,821.44元、按母公司实现净利润10%提取法定盈余公积263,568,294.29元及提取一般风险准备3,854,655.84元后，可供股东分配利润8,703,604,953.04元。 2023年度利润分配方案为：拟向全体股东每10股派发现金红利2.00元（含税）。截至2024年3月21日，公司总股本5,484,334,176股，以此计算合计拟派发现金红利1,096,866,835.20元（含税），占本年度归属于上市公司股东的净利润的40.99%。 如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动，拟维持每股分配方案不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。 以上请予审议。 浙江中国小商品城集团股份有限公司 二〇二四年五月二十三日 议案 7： 浙江中国小商品城集团股份有限公司 关于未来 12个月内拟发行各类债务融资工具的议案 各位股东： 为拓展融资渠道，优化融资结构，降低融资成本，公司拟在未来12个月内拟发行各类债务融资工具合计不超过人民币70亿元。相关情况如下： 一、发行种类及发行主要条款 （一）发行种类 发行种类为债务融资工具，包括但不限于企业债券、公司债券、超短期融资券、短期融资券、中期票据、非公开定向债务融资工具、理财直接融资工具及其他监管机构审批或备案发行的债务融资工具，不包括可转换债券。 （二）发行主体、规模及发行方式 债务融资工具的发行由公司作为发行主体。 根据债务融资工具相关规定，结合公司实际情况，拟在未来12个月内发行各类债务融资工具合计金额不超过人民币70亿元。已批准并决定发行但尚未获得监管部门的发行批准、许可、登记或注册的，或已经监管部门的发行批准、许可、登记或注册但尚未完成发行的债务融资工具，同意其继续发行，但其发行金额不包含在本次议案的70亿元发行规模内。 具体各类债务融资工具发行金额的上限，将根据监管机构的相关规定确定，具体发行债务融资工具的种类、价格、规模、方式、年限、募集资金用途、担保等，将根据公司资金实际情况及未来投资计划等，结合监管机构的要求及债务市场情况确定。 发行方式为按相关规定由监管部门审批或备案，一次或分期、公开或非公开发行。 （三）发行对象及配售安排 债务融资工具的发行对象分别为符合认购条件的投资者。 （四）期限与品种 债务融资工具的期限最长不超过10年（含10年，发行永续债除外），可以（五）募集资金用途 发行债务融资工具募集的资金，将根据不同类型的债务融资工具关于资金用途的规定，用于偿还银行贷款、补充公司营运资金、支付项目建设工程款或其他符合国家法律法规规定的事项。 二、本次发行授权事项 为高效、有序完成债务融资工具发行相关工作，董事会提请股东大会授权公司董事会，并同意董事会授权董事长在股东大会的授权范围内全权决定与具体债务融资工具发行有关的一切事宜，包括但不限于： 1.在法律、法规允许的范围内，根据监管部门发行政策、市场条件和公司需求，制定、修订、调整具体债务融资工具的发行方案，包括但不限于发行债务融资工具的种类、发行规模、发行期限、具体每期债务融资工具的发行额度、发行价格、发行利率、发行方式、发行对象、承销方式、发行目的、担保方式等与发行条款有关的一切事宜； 2.决定聘请承销机构、信用评级机构、注册会计师、律师等专业机构和人员办理发行相关事宜； 3.向相关监管机构申请办理发行相关的审批、登记、注册、备案等手续； 4.签署、执行、修改与债务融资工具发行上市有关的合同、协议和相关的文件； 5.选择债券受托管理人、制定债券持有人会议规则（如适用）； 6.如监管部门发行政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，在股东大会授权范围内，可依据监管部门的意见或当时的市场条件对债务融资工具发行的具体方案等相关事项进行相应调整； 7.及时履行信息披露义务； 8.办理与债务融资工具发行上市有关的其他事项； 授权有效期限为自股东大会审议通过授权议案之日起至2025年4月30日止有效。如果董事会或董事长已于授权有效期内决定有关发行或部分发行但尚未取得监管部门的发行批准、许可、登记或注册的，或已经监管部门的发行批准、许可、登记或注册但尚未完成发行的，则对董事长的授权有效期限持续至完成有关发行事项之日止。 以上请予审议。 浙江中国小商品城集团股份有限公司 二〇二四年五月二十三日 议案 8： 浙江中国小商品城集团股份有限公司 关于公司部分董事 2022年度薪酬兑现的议案 各位股东： 根据义乌市人民政府国有资产监督管理办公室关于 2022年度市属企业负责人薪酬兑现意见及第九届董事会薪酬与考核委员会第四次会议，第九届董事会第十七次会议审议结果，公司部分董事2022年度薪酬兑现的相关情况如下： 单位：万元
以上请予审议。 浙江中国小商品城集团股份有限公司 二〇二四年五月二十三日 议案 9： 浙江中国小商品城集团股份有限公司 关于全资子公司拟转让股权暨关联交易的议案 各位股东： 浙江中国小商品城集团股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）全资子公司义乌中国小商品城大数据有限公司（以下简称“大数据公司”）拟与控股股东义乌中国小商品城控股有限责任公司（以下简称“商城控股”）签订《股权转让协议》（以下简称“协议”），约定大数据公司将其持有的义乌兴宸企业管理有限公司（以下简称“兴宸企管”）100%的股权转让给商城控股，具体情况如下： 一、关联交易概述 （一）本次交易的基本情况 1、股权转让的基本情况 公司全资子公司大数据公司拟与控股股东商城控股签订《股权转让协议》，约定大数据公司将其持有的兴宸企管100%的股权转让给商城控股。 根据评估报告（评估具体情况详见本议案“四、交易定价情况”部分），拟实施转让股权之目的所涉及的兴宸企管的股东全部权益评估值为 0。本次股权转让的价格为0元。 2、相关债务清偿的基本情况 截至2024年3月31日，兴宸企管与上市公司债务余额为25.44亿元，为避免本次交易产生控股股东非经营性资金占用，在本次交易交割前，由控股股东提前承接相关债务，并清偿上市公司相关款项。根据协议约定，控股股东清偿相关债务本息为本次交易交割的前置条件。相关债务清偿前，不得履行股权变更登记程序。 3、同业竞争解决方案 兴宸企管持有海城义乌中国小商品城投资发展有限公司（以下简称“海城公司”）95%的股份。为解决本次交易产生的同业竞争问题，商城控股在协议中承诺，本次交易交割完成后，将海城公司委托上市公司经营管理。具体委托管理事宜，由上市公司与商城控股另行约定，上市公司根据具体情况，履行相关审议披露程序。 4、意向金 经公司董事会审议通过，大数据公司与控股股东签署协议约定控股股东支付大数据公司200万元。待本次交易完成，本笔意向金自动转为本笔交易款；若本次交易最终失败，则大数据公司无需归还意向金。 （二）本次交易的目的和原因 兴宸企管持有海城公司95%的股份，本次交易可将海城公司剥离上市公司，可以回笼资金，提升财务状况；可以减少潜在亏损，释放公司内在价值，提高盈利能力。 （三）审议情况 本次交易已于2024年4月22日经公司第九届董事会第十八次会议以5票同意，0票反对，0票弃权，4票回避审议通过。关联董事赵文阁先生、王栋先生、李承群先生、张浪先生回避表决。 （四）至本次关联交易为止，过去12个月内不存在与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易达到3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的交易。 二、关联人介绍 （一）关联人关系介绍 关联人为公司的控股股东，符合《上海证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》6.3.3条“直接或者间接控制上市公司的法人（或者其他组织）”规定的关联关系情形。 （二）关联人基本情况 1、名称：义乌中国小商品城控股有限责任公司 2、统一社会信用代码：91330782MA2EDFBB5Y 3、公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 4、公司住所：浙江省义乌市福田街道银海路399号义乌国际商务中心2楼（中国（浙江）自由贸易实验区金义片区）（自主申报） 5、法定代表人：赵文阁 6、注册资本：100,000万人民币 7、经营期限：2019-10-29至9999-09-09 8、经营范围：一般项目：控股公司服务；国内贸易代理；日用百货销售；针纺织品及原料销售；厨具卫具及日用杂品批发；母婴用品销售；服装服饰批发；服装服饰零售；家用电器销售；电子产品销售；日用家电零售；珠宝首饰批发；珠宝首饰零售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；玩具销售；化妆品批发；化妆品零售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；金属材料销售；太阳能热发电产品销售；橡胶制品销售；金属制品销售；食用农产品批发；纸制品销售；纸浆销售；文具用品批发；文具用品零售；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；建筑材料销售；五金产品批发；五金产品零售；电工器材销售；电气机械设备销售；建筑装饰材料销售；电线、电缆经营(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：建设工程设计；货物进出口；技术进出口(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准) 9、主要股东或实际控制人：义乌市市场发展集团有限公司全资持有商城控股的股权，义乌市人民政府国有资产监督管理办公室系其实际控制人。 10、财务数据 单位：元
（三）关联人为上市公司控股股东，除临时公告定期报告披露的与控股股东的关联交易之外，公司与商城控股之间不存在产权、业务、资产、人员等方面的其它关系。 （四）关联人未被列为失信执行人。 三、关联交易标的基本情况 （一）交易的名称和类别 1、交易标的名称：公司全资子公司持有的兴宸企管 100%的股权（以下简称“交易标的”） 2、交易标的类别：股权 3、权属状况说明：交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。 4、交易标的未被列为失信执行人 （二）交易标的基本情况 1、名称：义乌兴宸企业管理有限公司 2、统一社会信用代码：913307825777076171 3、公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 4、公司住所：浙江省义乌市福田路105号海洋商务楼写字楼12楼1201-1207室 5、法定代表人：陈捷 6、注册资本：15,000万人民币 7、经营期限：2011-06-23至2031-06-22 8、经营范围：一般项目：企业管理；企业管理咨询（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 9、主要股东：义乌中国小商品城大数据有限公司持有其100%股权 10、财务数据 单位：元
（三）本次股权转让交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况。本次交易不涉及其他股东享有优先受让权事宜。 （四）除为本次交易进行的评估外，交易标的最近 12个月内未进行资产评估、增资、减资或改制。 四、交易定价情况 （一）交易标的评估、定价情况 权益价值进行了评估，并出具了中锋评报字（2024）第 40027号评估报告。本次采用资产基础法进行评估，并以资产基础法评估结果作为最终评估结论。评估结果为：因兴宸企管为有限责任公司（持有海城公司 95%的股权），其股东仅以其认缴出资额对公司承担有限责任。兴宸企管注册资本为 15000万元，实缴注册资本为 15000万元，股东已完成全部出资。所以对大数据公司而言，拟实施转让股权之目的所涉及的兴宸企管的股东全部权益评估值为 0。 通过资产基础法评估，海城公司账面资产总计 194,152.67万元，评估价值209,179.17万元，评估增值 15,026.50万元；账面负债总计 296,884.06万元，评估价值 296,884.06万元，评估无增减值；账面净资产-102,731.39万元，评估价值-87,704.89万元，评估增值 15,026.50万元。 根据海城公司资产评估值确认兴宸企管的流动资产及资产总计评估价值均为 205,274.05万元，流动负债及负债合计的评估值均 254,248.29万元，净资产评估值为-48,974.24万元，但因股东以认缴出资额为限承担有限责任，兴宸企管100%股权的评估值为 0。 综上，本次股权转让的价格为 0元。 （二）定价合理性分析 本次交易价格是以评估值为基础，根据交易双方协商确定。交易遵循了客观、公平、公允的定价原则，不存在损害公司及其他股东合法利益的情形。 五、协议的主要内容 出让方（甲方）：义乌中国小商品城大数据有限公司 受让方（乙方）：义乌中国小商品城控股有限责任公司 第一条 标的股份 甲方持有的兴宸企管 100%的股权。 第二条 转让价格 经甲乙双方协商一致，以评估值为依据，确定本次股权总交易金额为 0元。 转让价格的判定依据符合《企业国有资产交易监督管理办法》（国资委令、财政部令 32号）的相关规定。 乙方承诺于股权变更登记完成前，向兴宸企管提供 25.44亿元资金（具体以交割日的余额为准）用于兴宸企管还清其与上市公司间的往来款。 第三条 支付方式 本协议生效后 5个工作日内，乙方向甲方支付意向金，金额为人民币贰佰万元整（￥2000000元）。 协议生效后 30个工作日内，乙方向甲方支付完毕股权转让价款，乙方向兴宸企管提供一笔金额不低于 5.1亿元的款项，用于兴宸企管偿还上市公司股东借款。 协议生效后一年内，乙方根据资金筹集情况分次向兴宸企管提供借款，用于兴宸企管全部偿还上市公司股东借款。 待本次交易完成，本笔意向金自动转为本笔并购交易款；若本次交易最终失败，则上市公司无需归还意向金，如意向金中有银行贷款的，乙方应及时归还银行贷款。 第四条 交割 4.1 过户过程中发生的相关税费，由甲乙双方根据国家有关规定承担。 4.2 过渡期损益安排：自评估基准日 2023年 10月 31日次日起至交割日止的过渡期内，兴宸企管产生的损益由乙方享有或承担，兴宸企管与甲方的往来款按实际占有时间为计算周期，按照同期银行贷款市场报价利率（LPR）计付相应利息。 4.3 截至 2024年 3月 31日，兴宸企管与上市公司债务余额为 25.44亿元（具体以交割日的余额为准），为避免本次交易产生控股股东非经营性资金占用，乙方须在本次交易交割前清偿兴宸企管与上市公司之间的全部债务余额。乙方清偿完毕相关债务本息为本次交易交割的前置条件。相关债务全部清偿前，不得履行股权变更登记程序。 第五条 职工安置 本次股份转让不涉及到员工的安置，兴宸企管职工的劳动关系维持不变。 第六条 同业竞争解决方案 乙方承诺，本次交易交割完成后，将海城公司委托上市公司经营管理，具体委托管理事宜，由双方另行约定。 第七条 违约责任 双方同意，本协议生效后，即对双方产生约束力。协议生效后一年内，乙方未能按本协议约定向兴宸企管提供款项，用于兴宸企管还清其与上市公司间的往来款的，甲方有权解除本协议，兴宸企管应将乙方已提供的款项不计息原路退回。如因协议解除给甲方造成损失的，乙方还应当向甲方赔偿相应的损失。 第八条 生效 本协议经甲乙双方盖章且取得义乌市国资办备案后生效。 六、关联交易对上市公司的影响 （一）本次交易可将海城公司剥离上市公司，可以帮助公司集中精力和资源在其核心业务上，提高公司的竞争力和盈利能力；提高公司资产质量，补充流动性，改善财务状况，减少潜在的亏损和负债，增强盈利能力和资本结构；有助于释放公司内在价值，提高股东价值和公司整体市值，增强投资者信心。 本次交易由双方根据公开、公平、公正的市场化原则进行，交易的定价政策和定价依据符合市场原则，不存在损害公司及全体股东利益的情形，对公司的财务状况、经营成果无不利影响。有助于公司进一步优化资产结构和资源配置，积极发展战略新兴业务，不断提高公司核心竞争力和盈利水平，持续创造新价值。 本次交易完成前，不影响公司利润。本次交易完成后，对交易完成当期利润无重大影响，具体影响金额以经审计数据为准。 （二）本次交易不涉及标的公司的人员安置、土地租赁等情况。 （三）根据协议，商城控股承诺，本次交易交割完成后，将海城公司委托上市公司经营管理（具体委托管理事宜，由上市公司与商城控股另行约定），解决同业竞争问题。 （四）本次交易完成后，兴宸企管不再纳入公司合并报表范围。公司不存在为该公司提供担保、委托该子公司理财，以及兴宸企管占用公司资金等方面的情况。本次交易对公司损益产生的影响最终以审计结果为准。 （五）本次交易遵循平等互利、客观公允的定价原则，价格公允合理，不存在损害公司及公司全体股东利益的情形。 以上请予审议。 浙江中国小商品城集团股份有限公司 二〇二四年五月二十三日 中财网
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