同力日升(605286):中原证券股份有限公司关于江苏同力日升机械股份有限公司首次公开发行股票之保荐总结报告书
关于江苏同力日升机械股份有限公司 首次公开发行股票之保荐总结报告书 中原证券股份有限公司（以下简称“中原证券”或“保荐机构”）担任江苏同力日升机械股份有限公司（以下简称“同力日升”、“发行人”或“公司”）首次公开发行股票的保荐机构和持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号—持续督导》等有关规定，中原证券对同力日升的持续督导时间为该上市公司上市当年及其后2个完整的会计年度，同力日升于2021年3月22日起在上海证券交易所挂牌上市，其持续督导期为2021年3月22日至2023年12月31日，现中原证券对同力日升的持续督导期限已满，中原证券根据相关法律法规，出具本保荐总结报告。 一、保荐机构及保荐代表人承诺 1、保荐总结报告书及相关资料的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。 2、本机构及保荐代表人自愿接受中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）对保荐总结报告书相关事项进行的任何质询和调查。 3、本机构及保荐代表人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的有关规定采取的监管措施。 二、保荐机构基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏同力日升机械股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可﹝2021﹞88号）核准同意，同力日升首次向社会公开发行人民币普通股A股4,200万股（以下简称“本次公开发行”），每股发行价格为人民币15.08元，募集资金总额为人民币63,336.00万元，扣除各项发行费用合计人民币4,120.57万元（不含税），本次募集资金净额为人民币59,215.43万元。上述募集资金已于2021年3月16日全部到账，并经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了天衡验字【2021】00025号《验资报告》。同力日升于2021年3月22日上市。 中原证券作为同力日升本次首次公开发行股票的保荐机构，负责对同力日升的持续督导工作，持续督导期至2023年12月31日止。 根据有关规定，中原证券对同力日升的保荐工作分为两个阶段，第一个阶段为发行保荐阶段；第二个阶段为持续督导阶段。中原证券依据法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的相关规定，恪守业务规则和行业规范，勤勉尽责地完成了对同力日升的保荐工作。具体情况如下：（一）发行保荐阶段 按照法律、行政法规和中国证监会的规定，保荐机构就发行人的基本情况、业务与技术、同业竞争与关联交易、董事监事与高级管理人员、组织结构与内部控制、财务与会计、业务发展目标、募集资金运用、风险因素及其他重要事项等内容进行了尽职调查，组织编制申请文件并出具推荐文件；提交推荐文件后，主动配合中国证监会的审核，组织发行人及其他中介机构对中国证监会的意见进行答复，按照中国证监会的要求对涉及同力日升首次公开发行并在主板上市的特定事项进行尽职调查或者核查，并与中国证监会进行专业沟通；按照上海证券交易所（以下简称“上交所”）上市规则的要求，向上交所提交推荐其上市所要求的相关文件，并报中国证监会备案。 （二）持续督导阶段 保荐机构和保荐代表人在持续督导阶段完成了以下工作： 1、督导发行人建立健全并有效执行规章制度情况 （1）持续督导期间，中原证券根据相关公开承诺及约定，督促发行人、控股股东、实际控制人和相关股东履行相关承诺。 （2）持续督导期间，中原证券协助并督导发行人进一步建立健全各项内部规章制度，逐步完善内部控制制度，同时关注并督导发行人有效执行上述各项规章制度。 2、信息披露审阅情况 持续督导期间，中原证券对发行人的信息披露进行持续关注，审阅其信息披露文件并向上交所提交文件。 3、发表独立意见情况 持续督导期间，中原证券按照持续督导的有关规定，对发行人的募集资金使用情况等事项发表独立意见。 4、督导发行人规范使用募集资金情况 持续督导期间，中原证券持续关注发行人募集资金的使用、投资项目的实施计划等承诺等事项，核查其募集资金使用变更的原因、程序等，并发表意见。 5、其他持续关注事项情况 持续督导期间，中原证券持续关注发行人的经营业绩、经营环境和业务变化情况、股权变动情况、管理层变化情况、采购和销售变化情况、核心技术变化情况、公共传媒关于发行人的报道等事项。 六、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况 2021年8月18日，同力日升召开的第一届董事会第十九次会议、第一届监事会第十二次会议，分别审议通过了《关于调整募投项目投资结构及增加募投项目实施主体、实施地点暨使用部分募投资金对全资子公司增资实施募投项目的议案》，同意调整“电扶梯部件生产建设项目”的投资结构、新增实施主体和实施地，新增项目实施主体：江苏创力电梯部件有限公司；新增项目实施地点：丹阳经济开发区精密制造产业园新地块。 上述议案经公司2021年9月6日召开的2021年第一次临时股东大会审议通过，具体详见同力日升于2021年8月20日、2021年9月7日在上交所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的相关公告。 经核查，保荐机构认为：同力日升本次调整募投项目投资结构及增加募投项目实施主体、实施地点暨使用部分募投资金对全资子公司增资实施募投项目，已经公司第一届董事会第十九次会议、第一届监事会第十二次会议审议通过，独立董事已发表明确同意意见，履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定要求，同力日升对调整募投项目投资结构及增加募投项目实施主体、实施地点暨使用部分募投资金对全资子公司增资实施募投项目系根据客观实际情况作出的审慎决定，不涉及变更募集资金投向和改变募集资金用途，不会对募集资金投资项目产生实质性影响。 保荐机构已对同力日升本次调整募投项目投资结构及增加募投项目实施主体、实施地点暨使用部分募投资金对全资子公司增资实施募投项目事项进行了审慎核查并出具了专项核查意见。 七、对上市公司配合保荐工作情况的说明及评价 在发行保荐阶段，同力日升能够按照有关法律、法规的要求，及时向保荐机构提供首次公开发行并在主板上市所需的文件、材料及相关信息，并保证其所提供文件、材料、信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；同力日升能够按照有关法律、法规的要求，积极配合保荐机构的尽职调查和核查工作。 在持续督导阶段，同力日升能够配合保荐机构开展持续督导工作，提供了必要的设施、场地或其他便利条件以及持续督导工作所需的资料，并配备工作人员有效协调各部门配合保荐机构的工作，保证了持续督导工作的顺利进行。 八、对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及评价 在发行保荐和持续督导阶段，同力日升聘请的证券服务机构能够按照有关法律、法规的规定向发行人提供专业意见，出具相关报告，并配合保荐机构对有关事项的核查工作。 九、对上市公司信息披露审阅的结论性意见 在持续督导期间，公司能够按照有关法律法规的规定，履行信息披露义务。 保荐机构对相关信息披露文件进行了事前或事后的及时审阅，认为公司已披露的公告与实际情况相符，内容完整，不存在应予披露而未披露的重大事项。 十、对上市公司募集资金使用的结论性意见 保荐机构对发行人募集资金的存放与使用情况进行了审阅,认为公司募集资金的存放和使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法(2023年修订)》《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则(2023年修订)》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。 十一、尚未完结的保荐事项 截至2023年12月31日，因募集资金尚未使用完毕，在首次公开发行股票并上市持续督导期结束后,保荐机构将继续对同力日升首次公开发行股票的募集资金的存放、管理及使用进行专项督导。 十二、中国证监会和上海证券交易所要求的其他事项 经核查，同力日升不存在按照《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所相关规则的规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的其他事项。 （本页以下无正文） 中财网
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