ST奥康(603001):2023年年度股东大会会议资料
原标题:ST奥康:2023年年度股东大会会议资料 浙江奥康鞋业股份有限公司 2023年年度股东大会会议资料 二〇二四年五月 目录 2023年年度股东大会会议议程 ............................................... 3 会议须知.................................................................. 5 议案一 关于公司2023年度董事会工作报告的议案.............................. 7 议案二 关于公司2023年度监事会工作报告的议案............................. 17 议案三 关于公司2023年度财务决算报告的议案............................... 19 议案四 关于公司2023年年度报告及其摘要的议案............................. 20 议案五 关于公司2023年年度利润分配预案的议案............................. 20 议案六 关于公司2023年度董事、监事薪酬情况的议案......................... 21 议案七 关于公司续聘会计师事务所的议案.................................... 22 议案八 关于公司使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案.................... 24 议案九 关于修订《公司章程》部分条款的议案................................ 26 议案十 关于预计公司2024年度对外担保额度的议案........................... 31 议案十一 关于修订公司《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事制度》、《对外投资管理制度》的议案..................... 34 议案十二 关于选举公司监事会非职工代表监事候选人的议案.................... 34 独立董事2023年度述职报告................................................ 35 2023年年度股东大会会议议程 会议召开时间：2024年5月21日（星期二）下午15:00 网络投票时间：2024年5月21日（星期二） 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。 会议召开地点：浙江省永嘉县千石奥康工业园公司视频会议室。 参加会议人员：公司股东及股东代表；公司董事、监事及高级管理人员；公司聘请的见证律师及其他相关人员。 大会表决方式：现场投票与网络投票相结合的表决方式。 会议议程： 一、 会议主持人宣布股东到会情况，宣布会议开始。 二、 审议会议议案： 1、《关于公司2023年度董事会工作报告的议案》； 2、《关于公司2023年度监事会工作报告的议案》； 3、《关于公司2023年度财务决算报告的议案》； 4、《关于公司2023年年度报告及其摘要的议案》； 5、《关于公司2023年年度利润分配预案的议案》； 6.00、《关于公司2023年度董事、监事薪酬情况的议案》； （该议案分项表决，关联股东需回避表决） 6.01、《董事长王振滔先生2023年度薪酬》； 6.02、《董事兼总裁王进权先生2023年度薪酬》； 6.03、《其他董事、监事2023年度薪酬》； 7、《关于公司续聘会计师事务所的议案》； 8、《关于公司使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》； 9、《关于修订<公司章程>部分条款的议案》； 10、《关于预计公司2024年度对外担保额度的议案》； 11、《关于修订公司<股东大会议事规则>、<董事会议事规则>、<监事会议事规则>、<独立董事制度>、<对外投资管理制度>的议案》； 12、《关于选举公司监事会非职工代表监事候选人的议案》。 三、听取2023年度独立董事述职报告。 四、进行表决。推举现场会议的计票人2名（股东及股东代表中推荐1名，监事中指定1名），监票人2名（监事中指定1名，另1名由律师担任），会议以举手表决方式通过计票、监票人员。 五、安排股东或股东代理人发言，同时进行现场及网络投票表决情况汇总。 六、主持人宣布本次会议审议事项表决结果。 七、律师发表见证意见。 八、主持人宣布股东大会会议结束。 会议须知 各位股东及股东代表： 为维护全体股东的合法权益，确保股东大会会议秩序和议事效率，根据中国证监会《上市公司股东大会规则》以及《浙江奥康鞋业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和浙江奥康鞋业股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）《股东大会议事规则》的规定，特制定本须知： 1、董事会以维护全体股东的合法权益、维持大会正常秩序和提高议事效率为原则，认真履行《公司章程》规定的职责，做好召集、召开股东大会的各项工作。 2、大会设立会务组，负责会议的组织工作和处理相关事宜。 3、请参会人员自觉遵守会场秩序，尊重其他股东的合法权益。进入会场后，请关闭手机或调至振动状态。 4、股东（包括股东代理人，下同）参加股东大会依法享有发言权、表决权等权利。 股东参加股东大会，应认真行使、履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。 5、股东要求在股东大会现场会议上发言，应在签到时在发言登记处进行登记（发言登记处设于大会签到处），并填写“发言登记表”。大会主持人根据发言登记处提供的名单和顺序安排发言。未经登记的股东提问应举手示意，并按大会主持人的安排进行，发言时需说明股东名称及所持股份总数。股东发言主题应与本次股东大会议题相关，发言时间共计30分钟，每次发言原则上不超过3分钟。 6、公司的董事、监事和高级管理人员应认真负责、有针对性地回答股东提出的问题。 7、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所网络投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在本会议通知规定的网络投票时间里通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次投票表决结果为准。 8、本次股东大会共审议12项议案，其中议案9为特别决议事项，即由出席股东大会的表决权股东（包括代理人）所持有表决权的三分之二通过，其余议案需进行普通决议，即由出席股东大会的有表决权的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过；议案5-12需要对中小投资者进行单独计票；议案6关联股东需回避表决。 9、议案表决后，由会议主持人宣布表决结果，并由律师宣读法律意见书。 10、未经公司董事会同意，除公司工作人员外的任何人不得以任何方式进行摄像、录音、拍照。 11、本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排股东的食宿和接送等事宜，以平等对待所有股东。 议案一 关于公司2023年度董事会工作报告的议案 各位股东及股东代表： 本报告分为五个部分：第一部分公司经营与管理情况；第二部分经营性信息分析；第三部分核心竞争优势；第四部分董事会关于公司未来发展的讨论与分析；第五部分董事会日常工作情况。 一、公司经营和管理情况 报告期内，公司坚持以消费者为中心的理念，不断优化资源配置，以创新和持续改进为动力，多维度、更深入地推进品牌焕新策略。在品牌推广、渠道优化、产品创新等多个方面实现战略落地，公司聚焦奥康主品牌、男鞋主品类，不仅深化“更舒适的男士皮鞋”专家定位，更通过研发创新、材料精选和工艺提升，筑高品牌势能，以匠心精神塑造卓越品质，塑造符合新时代、新消费圈层需求的品牌价值。2023 年度主要经营情况回顾如下： 1. 全方位品牌提升 报告期内，公司整合线上线下媒体传播平台，保证品牌信息传播的一致性和全方位覆盖。通过多渠道融合策略，刷新消费者对公司品牌形象的认知，增强了品牌的视觉识别度。 2023 年 3 月，公司整合前沿设计资源，凭借兼具科技感与舒适感的运动皮鞋蝉联了国际FNAA年度“中国原创鞋款”奖项，公司在皮鞋领域的设计和创新实力受到肯定，进一步强化了公司“更舒适”的专家定位，赋能奥康品牌坚持高质量发展的态度。 2023年4月，借助热门综艺节目《一起露营吧2》的热播以及代言人陈伟霆作为超舒适体验官的大力推介，公司将产品结合用户场景渗透更广泛的年轻群体，打造“露营+”趋势下的露营场景生态。 2023 年 5 月,公司联合抖音官方于五四青年节在杭州举办战略新品发布会,携手品牌代言人陈伟霆、品牌大使章若楠共同揭晓奥康首创运动皮鞋大秀。秀场外，品牌历史长廊展示公司热销单品、三大舒适系列单品、专利沉淀及脚模数据等，进一步丰富品牌与受众的对话形式，让前来观赏的嘉宾和线上网友更为直观地了解公司在男鞋领域的匠心投入。 2023 年 9 月，公司主品牌奥康在意大利米兰时装周首次亮相，奥康品牌联合书法艺术家朱敬一推出“觉醒”系列运动皮鞋，成为第一个登陆米兰时装周的男士皮鞋品牌。 此系列产品融合了现代潮流和东方美学，挑战并刷新了国际市场对于国潮的传统印象，将“更舒适的皮鞋”带向世界舞台，迈出了民族品牌国际化的步伐。 2023年12月，公司携手先锋设计师品牌PRONOUNCE发布龙年爆款单品Cozy-舒软系列，再次登陆米兰时装周官方日程，将中国舒适科技带出海外的同时也将中国新春文化输出海外，诠释了奥康多元包容的时尚蜕变和民族文化觉醒。 2. 线上突破与线下精细化运营 线上方面，公司进一步实施全渠道一体化战略，通过在线上的多平台布局，包括平台电商、兴趣电商和社交电商，生动拓宽品牌生态，触及更多消费群体。线上线下联动策略显著提升O2O业务绩效，鲜明体现公司以消费者为中心，从多维策略如内容传播、品牌视觉更新、新品测款和平台旗舰店升级等方面提升用户体验，巩固在天猫、抖音、京东等平台的品牌地位，深化“更舒适”品牌印象。 线下方面，公司倡导“轻资产”运营模式，推进加盟代理体系，提高市场品牌占有率，并通过在江西、广州、福建、武汉等地举办品牌招商会，加强与加盟商的合作，扩大市场份额。公司专注于关键战略城市的拓展，持续进行网络升级改造，淘汰低效店铺，有策略地增强区域覆盖的广度与深度，为市场提供统一优质的品牌形象和服务。 公司重视渠道作为品牌构筑竞争壁垒的核心要素，充分认识到购物中心在聚集线下流量方面的重要性。尤其是在长沙、苏州、杭州等具有较强消费潜力的城市中，购物中心的发展速度迅速，公司对此快速作出响应，针对年轻人的购物偏好，顺应一线及新一线城市的潮流，同步在城市核心商圈设立旗舰店，执行门店焕新计划，提升终端店铺形象，提高经营效能。 3. 产品升级与创新 报告期内，公司一如既往保持对男士皮鞋品类的专注和创新，践行着对产品质量的高要求。继中国著名鞋楦大师陈国学及法国知名设计师尼古拉斯共同执笔推出运动皮鞋后，公司又携手国潮书法艺术领军人物朱敬一以及意大利知名设计师 Mirco Scoccia推出了融合东方文化元素的运动皮鞋2.0——“觉醒”系列，该系列结合水墨书法艺术，融合了东方传统美学与现代潮流，顺应年轻一代对新中式风潮的热情。在设计理念上的创新同样在产品工艺上得到了体现，秉持公司多年累积的工艺技术，“觉醒”系列配置了公司独创的“舒适透”双循环无限透气专利系统，结合纳米技术、微孔技术、微囊技
截至2023年12月31日，公司在越南有20家经销店，在老挝有1家经销店。 （二）报告期内各品牌的盈利情况 单位:元 币种：人民币
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1.存货周转情况 本公司期末存货 735,126,520.10 元，较上年末 786,179,049.65 元，减少51,052,529.55元，下降6.49%，存货周转天数本年为158天，较上年163天减少5天，主要系公司加快库存结构优化。 2.应付账款周转情况 应付账款期末余额 477,760,792.41 元，较上年末 569,914,983.60 元，减少92,154,191.19元，下降16.17%，应付账款周转天数本年为109天，较上年122天减少13天，主要系本期部分供应商采取票据结算，应付票据期末余额增加132,017,309.36元。 3.应收账款周转情况 应收账款期末余额 933,143,366.04 元，较上年末 984,902,419.53 元，减少51,759,053.49元，下降5.26%，应收账款周转天数本年为112天，较上年130天减少18天，主要系公司加强对应收账款的管控。 （十）对外投资情况分析 1.2015年1月4日，经公司第五届董事会第六次会议审议通过，奥康国际作为发起人之一参与发起设立温州民商银行股份有限公司（以下简称“温州民商银行”），以自有资金出资19,800万元，占温州民商银行总股本的9.90%。 2.2015年6月9日，经公司第五届董事会第八次会议审议通过，公司全资子公司奥港国际以现金方式受让兰亭集势股份24,553,810股(包括普通股及美国存托股份)。 2023年12月31日，奥港国际的持股比例为11%，为其第三大股东。 3.2019年3月22日，公司以自有资金出资1,800万元投资温州安宝乐鞋业科技有限公司，占20.00%股权。2019年5月20日，该公司名称由温州安宝乐鞋业科技有限公司变更为浙江安宝乐科技有限公司（以下简称“安宝乐公司”）。2019年11月18日，因安宝乐公司增资扩股，导致公司持股比例变为19.05%。 4．2022年11月15日，公司以自有资金出资2,000万元投资浙江星链数据科技有限公司，占20.00%股权。2022年12月15日，因浙江星链数据科技有限公司增资扩股，公司持股比例变为19.00%。截至2023年12月31日，公司持股比例变为18.32%。 三、核心竞争优势 1.品牌认知优势 作为在皮鞋赛道上领跑35年的国货品牌，奥康拥有自有品牌“奥康”、“康龙”，并代理休闲品牌“斯凯奇”和运动品牌“彪马”。在报告期内，公司聚焦“奥康”主品牌，坚定执行“更舒适”战略。2023年奥康凭借首创运动皮鞋蝉联了国际FNAA年度“中国原创鞋款”，与众多国际一线品牌同台竞技，成为唯一获奖的国内皮鞋品牌，用实力与奖项强化了“更舒适的男士皮鞋”专家定位，激发品牌活力，持续性地为选择奥康的消费者提供价值，从而为品牌的持续性增长提供动力。 2.产品性能优势 报告期内，公司专注产品功能、时尚外观研发设计，紧扣休闲、轻商务等细分场景需要，全面推进产品企划和设计。严选全球优质小牛皮、胎牛皮等高档皮料，采用高性能的BASF橡胶及发泡工艺，选用“舒适透”专利、轻量科技及乌拉草等全植物系中底抗菌技术，于里解决传统皮鞋磨脚、闷脚、累脚的痛点，于形突破了运动鞋与商务男士皮鞋风格的壁垒。匹配动态研发，加速产品迭代创新，专注产品功能，兼顾时尚和舒适的研发设计，全面推进产品差异化、产品 SKU 精简化。 3.全渠道运营优势 奥康在行业中率先建立了全渠道运营体系，并不断更新完善。采用数字化手段，如全渠道系统关键指标和数据模型等，实现数据的滚动和沉淀。这种方式一方面能够全面体检全渠道运营情况，另一方面能够直接链接消费者，实现营销的精细化和精准化，提高了运营管理效率。为了实现对细分人群的精准营销，公司输出结构化运营内容，并借助企微社群互动种草、门店导购协同运营、短信、AI 外呼等多种方式，千人千面精准触达消费者，形成立体的触达矩阵，在多场景下自由转化流量。全渠道数据中台的精细化运营不仅能够实现会员精准触达、权益统一、信息沉淀和深度运营，而且最终构建了奥康品牌独有的会员资产。 4.智能制造优势 近几年来，公司一直致力于探索和践行皮鞋行业智能制造以及“信息化与工业化深度融合”的理念。通过实现“产品表达数字化、制造装备数字化、制造工艺数字化、制造系统数字化”，公司成功打造了一体化智能集成管控模式，实现了快速市场响应、敏捷产品制造、快速物流配送、精益生产管理。这些积极的探索和努力不仅推动了公司生产制造的转型升级和效益的提升，同时也为制鞋行业的变革与发展带来了积极的影响和示范效应。 四、董事会关于公司未来发展的讨论与分析 (一)行业格局和趋势 1.行业发展格局 皮鞋行业作为全球服装市场的重要组成部分，经历了长期的发展与变迁，成为展示时尚潮流、技术革新和市场动态的重要领域。从高奢品牌到大众品牌，再到快时尚品牌，每一个细分市场都有众多企业通过不同的定位竞争用户的青睐。高端品牌强调工艺与独特性，而快时尚品牌则以快速响应市场变化和较低的价格获取消费者的喜爱。这种品牌多元化直接带动了产品和设计的丰富性，即使是对皮质、制鞋工艺、设计元素等方面的深入挖掘，也让消费者有更多的选择。 需求的多样化不断推动着皮鞋行业向着更加细分的方向发展。不同于过去，现代消费者更注重产品的个性化以及与自己生活方式的契合度。定制服务的兴起，见证了消费者对独特性和个性化需求不断增长的趋势。而快时尚品牌的竞争激烈，导致行业更新的节奏加快，这也对传统品牌提出了新的挑战。随着科技的发展，数字化已经深刻地影响了皮鞋行业。从设计和制造的各个环节，到营销和销售，甚至是顾客服务，都被数字技术所渗透。电子商务的崛起改变了皮鞋的购买方式，顾客可以在网上浏览大量的产品，也让品牌能够直接与消费者进行互动和沟通。 然而，皮鞋行业同样面临巨大的环境挑战。皮革制造一直是环保问题的关注点之一，伴随着全球对于可持续发展的关注增加，从材料的采集、加工到废弃物的处理，整个产业链都在探索更为绿色、环保的方法。品牌也在努力通过使用环保材料、优化设计以减少废料、实施回收计划等方式，来提升自身的绿色形象并满足消费者的环保需求。 2.行业发展趋势 可持续性已经成为皮鞋行业发展的核心趋势之一。环保意识的兴起促使制鞋企业在生产过程中采用环保材料。许多企业也开始注重鞋产品的整个生命周期，致力于防止产品最后成为废弃物。其次，技术的革新推动了皮鞋行业的现代化。一方面，制鞋企业通过3D打印技术进行快速原型制造，提高设计效率；另一方面，利用机器人自动化生产和人工智能技术优化供应链管理，提升了生产流程的灵活性和效率，减少了人力成本和生产错误。数字化已经成为皮鞋行业发展的关键组成部分。企业正在加大线上销售的投入，通过改善电子商务平台和移动应用的用户体验，来满足消费者的购物习惯。同时，数字营销如通过社交媒体和网络广告等方式在年轻消费者中建立品牌形象也变得越来越重要。 快时尚与慢时尚之争也反映了皮鞋行业的发展动态。随着环保观念的普及，越来越多的消费者转向更注重质量和持久性的慢时尚产品，这迫使皮鞋品牌调整生产策略，追求更高品质的工艺和材料。总之，未来皮鞋行业将继续朝着技术创新、环保可持续、数字化营销、个性化服务以及慢时尚等方向发展。这些趋势将推动皮鞋企业在全球市场中打造更加弹性和竞争力的商业模式。 (二)公司发展战略 公司坚定“更舒适的男士皮鞋”品牌定位，并致力于推进舒适男鞋核心品类的发展。 针对25-35岁的核心客群，公司专注于打造精品舒适鞋履，推动首创运动皮鞋品类的市场化，持续推进产品的年轻化和系列化发展，为消费者提供更多有效选择。公司通过品牌、产品和渠道的焕新以及线上线下一体化的融合，积极推动战略落地。 (三)公司经营计划 1.培育品牌长期价值动力 公司将持续投入对“更舒适”的生态内容建设，深度布局“更舒适”的品牌形象。 通过整合品牌资源，通过明星代言、机构认证、卫视栏目、楼宇梯媒及社交媒体传播等一系列关键动作，提升品牌热度，拓展品牌消费场景，逐步刷新消费者对奥康的品牌认知，加速品牌焕新。依托持续公关热度，公司在温州、杭州、长沙等重点城市的高铁站、户外大屏、楼宇梯媒等宣发阵地，全年多维度打造“更舒适”品牌形象，深入年轻群体，扩大品牌影响力，以年轻化品牌形象展现出对年轻消费群体更强大的吸引力。 2.挖掘产品研发创新活力 品牌战略推行以来，万步系列和云朵系列在市场上获得了消费者的口碑和青睐。基于产品团队深入的市场调研和技术革新，公司将践行主推系列的产品升级计划，进一步巩固品牌的市场地位。奥康运动皮鞋作为鞋履行业首创，是专为商务旅行与休闲假日设计的全场景鞋款。公司引入鞋行业国内外知名设计师并携手高校机构合作，通过不断加强的研发设计力量，在沿用成熟的“舒适透”专利技术基础上，为产品添加符合年轻潮流且具有品牌特色的设计理念，打造融合商务形象与休闲时尚感的鞋履，在保证穿着舒适度的同时也满足了消费者多场景的搭配需求。 3.加速线上线下融合发展 公司将采取一系列创新举措，推动线上业务的快速发展。公司通过年度系列化的内容营销及新品推广活动，深化消费者对主推系列产品的认知和兴趣，利用这些重要时刻加强与消费者的互动和沟通，提升品牌的影响力和产品的市场认可度。同时积极对接平台资源，加强与各大平台的合作关系，通过丰富多样的在线活动，扩大品牌的线上影响力。公司将深耕休闲品类并拓宽其线上的销售渠道，以更大范围满足消费者的需求。线下拓展方面，将聚焦重点区域和标杆城市布局发展重心，通过建立和优化这些关键区域的销售网络，提高品牌在激烈市场竞争中的渗透率和占有率，为消费者在购买渠道上提供更多选择。 (四)可能面对的风险 1.宏观经济波动风险 受全球宏观经济因素影响，可能导致公司原材料价格上涨，增加公司的生产成本和风险。针对上述风险，公司将通过加强供应链管理和风险控制，实施更灵活的供应链体
2023年5月17日召开2022年年度股东大会，审议通过的《关于公司2022年度利润分配预案的议案》，公司已确定本次利润分配的实施细则与实施办法，并已实施完毕；继续聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2023年度财务报告和内控报告的审计机构，聘期为一年；审议通过的《关于公司2022年度董事报酬事项的议案》和《关于公司2022年度监事报酬事项的议案》，公司已按决议内容进行了薪酬发放；审议通过的《关于变更公司经营范围及修订<公司章程>部分条款的议案》，公司已按决议内容进行相应内容变更；审议通过的其他议案，公司已按决议内容实施。 本议案已经公司第八届董事会第七次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。 议案二 关于公司2023年度监事会工作报告的议案 各位股东及股东代表： 2023 年度，公司监事会根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等文件的相关规定，从切实维护公司利益和中小股东权益出发，重点从依法运作、人员履职、财务检查、公司治理等方面行使了监督职能。在董事会和管理层的支持配合下，忠实履行了法律法规和公司章程赋予的职权。 一、监事会的工作情况 报告期内，公司监事会召开了5次会议，具体情况如下： 1．2023年4月24日，召开了第八届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司2022年度监事会工作报告的议案》、《关于公司2022年度财务决算报告的议案》、《关于公司2022年年度报告及其摘要的议案》、《关于公司2022年度利润分配预案的议案》、《关于公司2022年监事薪酬情况的议案》、《关于公司第八届监事会监事薪酬标准的议案》、《关于公司2022年度内部控制评价报告的议案》、《关于预计2023年度日常关联交易的议案》、《关于公司使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》、《关于计提资产减值准备的议案》、《关于公司未来三年（2023 年-2025 年）股东分红回报规划的议案》、《关于公司 2023 年第一季度报告的议案》。 2.2023年6月9日，召开第八届监事会第三次会议，审议通过了《关于前期会计差错更正及追溯调整的议案》； 3.2023年6月28日，召开第八届监事会第四次会议，审议通过了《关于终止实施公司 2021 年员工持股计划的议案》； 4.2023年8月29日，召开第八届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司2023年半年度报告及其摘要的议案》； 5.2023年10月30日，召开第八届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司2023年三季度报告的议案》。 二、监事会对有关事项的意见 1．公司依法运作情况 报告期内，监事会依法列席了公司的董事会和股东大会，对公司董事会、股东大会会议的召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、公司高级管理人员的履职情况及公司管理制度等进行了监督。监事会认为：公司董事会能严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及相关法规制度的规定规范运作，决策程序合法合规，并在决策中注重听取独立董事和监事会的建议和意见，经营决策科学合理，并认真履行股东大会的有关决议，公司内部控制制度已经建立健全，并能得到有效执行。公司内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。 2．检查公司财务状况 报告期内，监事会对公司2023年度的财务状况、财务管理规范性等进行了认真的监督和审核。监事会认为：公司财务内控体系完善，财务制度健全，财务状况良好，无重大遗漏和虚假记载。公司定期报告的编制符合《企业会计准则》等有关规定，其内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的有关格式指引，财务报告能够真实、准确、客观地反映公司报告期内的财务状况和经营成果。未发现参与编制和审议定期报告的人员有违反保密规定的行为。 3．公司利润分配情况 报告期内，公司严格按照《公司章程》、《公司未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划》及监管部门的相关规定，在充分考虑公司的经营状况、未来的发展需要以及股东的投资回报等因素的前提下拟定利润分配方案，符合公司及全体股东的利益。 4．对公司内部控制自我评价报告的意见 公司根据中国证监会、上海证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，按照自身的实际情况，建立了覆盖公司主要业务和事项的内部控制制度，并能够得到有效执行，保证了公司规范运营与资产安全。监事会认真审阅了公司内部控制自我评价报告，
报告期末，公司资产总额为4,041,718,979.26元，其中：流动资产为2,452,418,286.87元、非流动资产为1,589,300,692.39元；负债总额为1,122,408,501.87元；所有者权益2,919,310,477.39元。 三、公司2023年现金流量情况 2023年度,公司经营活动产生的现金流量净额为511,149,243.31元，投资活动产生的现金流量净额为-139,294,197.89元，筹资活动产生的现金流量净额为-351,072,910.98元。 本议案已经公司第八届董事会第七次会议和第八届监事会第七次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。 议案四 关于公司2023年年度报告及其摘要的议案 各位股东及股东代表： 根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、上海证券交易所发布的《关于做好上市公司2023年年度报告披露工作的通知》等法律、法规、规范性文件的相关规定以及监管部门对 2023 年年报工作的指导意见和要求，公司编制了2023年年度报告及其摘要。具体内容详见公司于2024年4月30日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《2023年年度报告》、《2023年年度报告摘要》。 本议案已经公司第八届董事会第七次会议和第八届监事会第七次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。 议案五 关于公司2023年年度利润分配预案的议案 各位股东及股东代表： 经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年度实现归属于母公司股东的净利润为-0.93亿元，公司期末可供分配利润为人民币4.15亿元。 根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《浙江奥康鞋业股份有
上年末，天健会计师事务所（特殊普通合伙）累计已计提职业风险基金1亿元以上，购买的职业保险累计赔偿限额超过1亿元，职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。天健近三年未因执业行为在相关民事诉讼中被判定需承担民事责任。 3.诚信记录 天健会计师事务所（特殊普通合伙）近三年（2021年1月1日-2023年12月31日）因执业行为受到行政处罚1次、监督管理措施14次、自律监管措施6次，未受到刑事处罚和纪律处分。从业人员近三年因执业行为受到行政处罚 3 人次、监督管理措施 35人次、自律监管措施13人次、纪律处分3人次，未受到刑事处罚，共涉及50人。 （二） 项目成员信息 1. 人员信息
2. 诚信记录 项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。 3. 独立性 天健会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。 4. 审计收费 2023年度财务审计费用为180万元、内控审计费用为60万元、IT审计费用为30万元。2024年度财务审计费用将以2023年度财务审计费用为基础，根据公司年报审计合并报表范围、需配备的审计人员情况以及投入的工作量确定最终的审计收费。 本议案已经公司第八届董事会第七次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。 议案八 关于公司使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案 各位股东及股东代表： 为合理利用资金，提高资金使用效率，公司及全资子公司拟使用部分闲置自有资金不超过3亿元进行现金管理，在上述资金额度内可以滚动使用。 一、本次委托理财概况 （一）现金管理目的 为合理利用资金，提高资金使用效率，保障公司和股东利益，公司及全资子公司拟使用部分闲置自有资金进行现金管理。 （二）资金来源 现金管理资金来源为公司及全资子公司部分闲置自有资金。 （三）现金管理产品的基本情况
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