复旦复华(600624):上海复旦复华科技股份有限公司2023年年度股东大会会议资料
原标题:复旦复华:上海复旦复华科技股份有限公司2023年年度股东大会会议资料 证券代码：600624 证券简称：复旦复华 上海复旦复华科技股份有限公司 2023年年度股东大会会议资料 二〇二四年六月 目录 2023年年度股东大会议程.................................................................................................................... 3 2023年年度股东大会会议须知............................................................................................................ 5 2023年年度股东大会议案表决办法 .................................................................................................... 6 2023年度董事会报告............................................................................................................................ 7 2023年度监事会报告.......................................................................................................................... 15 2023年年度报告及报告摘要.............................................................................................................. 20 2023年度财务决算报告...................................................................................................................... 21 2024年度财务预算报告...................................................................................................................... 22 2023年度利润分配的方案.................................................................................................................. 23 独立董事 2023年度述职报告............................................................................................................. 25 关于 2024年度提供融资担保的议案 ................................................................................................. 49 关于 2024年度董事的薪酬方案......................................................................................................... 59 关于 2024年度监事的薪酬方案......................................................................................................... 60 关于 2024年度向银行等金融机构申请综合授信业务的议案 ......................................................... 61 关于计提资产减值准备的议案........................................................................................................... 63 关于续聘会计师事务所的议案........................................................................................................... 65 关于聘任会计师事务所对 2013年度财务报表进行审计的议案 ..................................................... 69 董事会审计委员会 2023年度履职报告 ............................................................................................. 73 2023年年度股东大会议程 现场会议召开时间：2024年6月5日下午2点整 现场会议地点：上海市奉贤区茂园路50号37号楼16楼会议室 出席人员：1、2024年5月30日下午交易结束后登记在册的本公司股东及其授权 委托人； 2、公司董事、监事、高管人员及聘任的股东大会见证律师。 会议议程： 一、介绍出席会议的股东人数及其代表的股份总数。 二、审议本次股东大会议案表决办法。 三、逐项审议下列议案：
五、股东发言及股东提问。 六、与会股东和股东代表对各项提案进行投票表决。 七、计票人统计表决情况。 八、宣读表决结果。 九、与会董事、董事会秘书等相关人员签署大会决议。 十、宣读本次股东大会法律意见书。 十一、主持人宣布大会结束。 2023年年度股东大会会议须知 为了维护投资者的合法权益，确保股东在本公司2023年年度股东大会期间依法行使权利，保证股东大会的正常秩序和议事效率，依据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》的有关规定，本次股东大会会议须知如下： 一、股东大会设立秘书处，负责大会的程序安排和会务工作。 二、董事会在股东大会的召开过程中，应当以维护股东的合法权益，确保正常程序和议事效率为原则，认真履行法定职责。 三、股东参加股东大会，依法享有发言权、表决权等各项法定权利，并认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。出席会议人员发生干扰股东大会秩序和侵犯股东合法权益的行为，大会秘书处将报告有关部门处理。出席会议人员应听从大会工作人员劝导，共同维护好股东大会秩序和安全。 四、股东在大会上有权发言和提问。为维护股东大会的秩序，保证各股东充分行使发言、提问的权利，请准备发言和提问的股东事先向大会秘书处登记，并提供发言提纲。大会秘书处与主持人视会议的具体情况安排股东发言，安排公司有关人员回答股东提出的问题，会议主持人视情况掌握发言及回答问题的时间。股东发言时，其他参会人员应当充分尊重股东发言的权利，充分听取发言股东的意见。 五、对于所有已列入本次大会议程的提案，股东大会不得以任何理由搁置或不予表决。 六、采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。 七、本会议须知由股东大会秘书处负责解释。 2023年年度股东大会议案表决办法 一、本次大会表决方式 本次大会议案共十四项，其中议案八《关于2024年度提供融资担保的议案》属于特别议案，根据《公司法》与《公司章程》规定，须经出席大会的股东所持表决权的三分之二以上通过；其余议案都属于普通议案，须经出席大会的股东所持表决权的二分之一以上通过。 本次大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决： 采取现场投票方式表决的，对议案进行逐项表决。股东或股东代理人投票时应当注明股东名称或者姓名、所持公司股份数、股东代理人姓名，以便统计表决结果。 采取网络投票方式表决的，股东可以在2024年6月5日的交易时间通过上海证券交易所网络投票系统行使表决权。网络投票具体操作流程详见2024年4月30日在上海证券报、上海证券交易所网站www.sse.com.cn上披露的《上海复旦复华科技股份有限公司关于召开2023年年度股东大会的通知》。 股东表决只能选择现场投票方式或网络投票方式中的一种进行表决，如果同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决，以第一次投票结果为准。 二、凡是2024年5月30日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册并办理出席会议手续或委托手续的股东，今天出席大会并在大会表决时，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份有一票表决权。 三、股东对本次股东大会的提案应逐项表决，“同意”、“反对”，“弃权”中任选一项，不符合此规则的表决均视为弃权。 四、本次大会审议议案现场投票采用记名投票表决方式表决。表决完成后，请股东将表决票及时投入票箱或交给场内工作人员，以便及时统计表决结果。 五、本次大会监票人由公司监事担任，计票人由两名股东担任，并由律师当场见证并公布表决结果。 2023年年度股东大会议案一 2023年度董事会报告 2023年，上海复旦复华科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会本着对公司和全体股东负责的态度，严格遵守《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、部门规章以及规范性文件，认真履行《公司章程》赋予的各项职责，严格执行股东大会各项决议，公司全体董事恪尽职守、勤勉尽责，积极开展董事会各项工作，推动了公司持续、稳定、健康发展。现将公司董事会2023年度的主要工作报告如下： 一、2023年公司经营情况 2023年国际格局复杂演变，地缘政治冲突频发，外部环境复杂性、严峻性、不确定性上升。国内经济整体回升向好，但周期性、结构性矛盾较多，有效需求不足，企业经营面临诸多风险与挑战。在董事会领导下，公司经营团队积极研究经济形势和国家政策，坚持聚焦医药、软件、园区三大主营板块，加强核心业务与重点产品的市场拓展，推动生产经营工作稳步开展。同时，加强对外合作交流，考察走访优秀科技企业和金融机构，积极构建多层次的合作伙伴关系。围绕主题教育，强化党建引领，激发干事创业的热情；结合公司上市 30周年主题，提升企业形象，凝聚团队力量。完善内控机制，防范经营风险，提升管理效能。报告期内，公司生产经营情况总体平稳，营业收入为67,967.89万元，比上年同期减少13.86%，归属于上市公司股东的净利润为596.30万元，比上年同期增加1,216.32万元，实现扭亏为盈。公司主营业务经营情况如下： 医药：2023年，上海复旦复华药业有限公司营业收入为34,203.87万元，比上年同期减少 14.22%，占公司营业收入的 50.32%；归属于上市公司股东的净利润为3,057.34万元，比上年同期减少16.46%。 2023年，受集采常态化、带量采购覆盖范围扩大化等医药行业政策变化，以及原材料成本、外加工费用上涨等因素的综合影响，药业公司经营业绩同比有一定幅度的下降。面对外部环境复杂变化带来的困难与挑战，销售部门加强对政策法规的研究和应对，深入分析新规下供销各方的需求变化，努力维护重点产品在相关治疗领域的市场地位。普药部门聚焦目标产品，强化市场推广，巩固客户合作。新药部门坚持专科特色，持续提升品牌影响力；加强招商，推动部分中成药产品销售实现较快增长。针剂部门认真研究区域带量采购政策，同时尽力平衡市场需求及供货。积极拓展原料药事业，设立相关部门，加强对外合作，展开项目调研及洽谈。生产部门加强产销衔接，保障销售供货。推进工艺革新和优化，提高产品得率，强化管理，降本增效。研发部门加快推进在产仿制药品种的一致性评价工作，盐酸赛庚啶片、比卡鲁胺片通过仿制药一致性评价；同时加大研发投入，完成1个新产品的研发立项。质量管理方面，对照《药品管理法》，进一步完善相关的管理制度及体系，提高产品质量保证水平，提升质量管理效率。安全环保方面，坚持“三管三必须”的原则，牢牢守住底线，把好“风险管控、隐患排查、应急救援”三道关口，持续深化以排污许可为核心的各项监管工作，完善管理体系，加强污染防治。 报告期内，江苏复华药业继续推进新产品的研发和引进工作，固体制剂新产品拉考沙胺片完成研究、注册阶段的全部工作，9月获得药品注册证书，12月正式开始商业化生产。根据《药品管理法》要求及陆续出台的相关配套政策，积极开展制剂车间MAH受托生产业务，年内冻干粉针剂车间、固体制剂车间均有已通过审批的受托生产产品，为公司尽快实现正式投产经营奠定基础。固体制剂车间小批量快速生产线已通过江苏省药品监督管理局的GMP符合性检查，具备了药品上市生产的条件。同时，不断完善质量管理体系，健全安全、环保体系，加强员工技能培训，提升团队综合能力。 软件：上海中和软件有限公司及其全资子公司营业收入为27,072.54万元，比上年同期减少 4.56%，占公司营业收入的 39.83%；归属于上市公司股东的净利润为573.77万元，比上年同期增加1,097.73万元。 2023年，受国际政治经济环境复杂变化以及日本《经济安全保障推进法》的细则即将实施等一系列因素的影响，中和软件对日业务的拓展面临较大的困难与挑战。日本金融行业客户为落实日本政府的相关政策，对中国的离岸软件发包量逐步减少。为了有效应对外部环境的变化，中和软件经营团队进一步加强客户沟通，根据形势变化和客户需求，积极调整经营策略，多措并举以求稳定对日业务。报告期内中和软件对日业务的开发量和日元销售额保持总体稳定但同比略有下降，同时叠加日元兑人民币平均汇率持续下降的因素，对日业务营业收入（折合人民币计算）同比有所减少。但通过加强管理，控制成本费用，净利润同比实现增长。报告期内中和软件对在日分支机构的布局作了调整，设立了上海中和株式会社四国支店，拥有了在日本本土的开发中心，维护了现有主要客户的业务合作，确保项目正常推进完成。同时做好人力资源保障工作，保持国内子公司队伍稳定，积极遴选合适的赴日人员。进一步加大日本当地onsite人员招聘，继续充实以onsite人员为主的人才储备，以保证承接足够的日本本土开发业务量。国内业务方面，在原有业务基本稳定的基础上，牢牢把握国家数字化转型的契机，加快合适人才的培养和团队的建设，利用数字孪生智慧城市、智慧综合能源，物联网、区块链等现有解决方案，积极寻找更多的市场机会和合作伙伴，以便谋求快速发展。此外，继续强化品质管理与信息安全教育，进一步推进新技术新技能培训，提升队伍的专业素质和生产效率。 园区：2023年，上海复华高新技术园区发展有限公司、上海复华高科技产业开发有限公司、复旦复华高新技术园区（南通海门）发展有限公司、上海复旦软件园有限公司、海门复华房地产发展有限公司合计营业收入 4,012.10万元，比上年同期减少50.50%，占公司营业收入的5.90%；归属于上市公司股东的净利润为113.97万元，比上年同期减少94.53%。 2023年，园区板块积极应对外部环境中的不利因素，以“开源、节流、挖潜”为抓手，加强企业服务力度，多渠道推进招商工作，努力稳定经营业绩。复华园区公司以产城融合示范区为导向，围绕区域产业发展规划，聚焦智能传感器与工业互联网产业，更新升级厂房设施，成立企业服务联盟，抓实抓细物业管理，认真做好企业安全生产工作，顺利通过嘉定区特色产业园区年度考核。复华园区科技创新基地正式开园启用，一批具有较高科技含量的企业入驻园区。复华园区整体厂房出租率保持稳定，复华园区公司主营业务收入同比实现较快增长。复旦软件园公司加强对入驻企业的服务、保障，强化招商稳商工作。复华园区海门公司重塑销管团队，优化组织架构，加强与属地政府沟通联系，引入优质客户，努力提高海门园厂房出租比例及租金水平。 海门房产公司紧密贴合市场走势，基于周边楼盘销售状况研究制定海门园配套住宅项目“复华文苑”的差异化销售方案。 公司不断完善内控管理机制，优化管理体系，努力提升风险防控能力和经营管理效率。加强制度建设，完成公司多项重要制度的制定或修订，并全面梳理修订各业务板块管理制度；制定公司经济责任审计制度（试行）并予以实施，加强招投标监督和工程管理。通过内部财务审计、内控、法务等合规检查，以及协同外部审计机构做好年度财务与内控审计，强化内控执行，防范化解各类风险。加强安全生产管理，筑牢安全发展防线。拓展人才引进渠道，全面加强人才队伍建设。优化绩效激励制度，推进各子公司“一企一策”的落实。系统规划梯队建设，加强青年干部与储备干部的选拔和培养。加大培训力度，实施分层分类精准培训。引进人力资源数字化管理系统，提高人事、薪酬管理效率。开展人才工作专项调研，深入查找问题，研究应对策略。 二、2023年董事会工作情况 公司董事会严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》和上海证券交易所有关法律法规的要求，加强信息披露工作，建立健全内部控制制度，不断提升公司治理水平，公司全体董事恪尽职守、勤勉尽责，关注公司经营管理信息、财务状况、重大事项等，对提交董事会审议的各项议案，深入讨论，切实增强董事会决策的科学性。2023年，公司董事会共召开会议7次，召集股东大会4次，董事会会议和股东大会的通知、召集、表决和披露等环节均符合有关规定。具体情况如下： （一）召开董事会会议的情况 2023年，公司董事会共召开会议7次，会议情况如下：
（二）召集股东大会情况 2023年，公司董事会共召集召开4次股东大会，会议情况如下：
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会及薪酬与考核委员会四个专门委员会。2023年公司共召开专门委员会9次，各委员会委员认真开展各项工作，充分发挥专业职能作用，依照相关工作细则要求规范运作，发表相关意见，各委员会忠实、勤勉履行义务，为董事会的科学决策提供支持和依据。 （四）董事会对股东大会决议的执行情况 2023年度，公司董事会严格按照股东大会的决议和授权，认真执行股东大会通过的各项决议；各位董事积极推进董事会各项决议实施。 （五）独立董事履职情况 2023年，公司独立董事根据《公司法》《证券法》《公司章程》和《上市公司独立董事管理办法》等法律法规的规定，积极参与公司重大事项的决策，依法依规出具独立意见，积极维护公司及全体股东的合法权益。在充分沟通的基础上，独立董事为公司经营和发展提出了合理的意见和建议，有效地促进了公司合规运作，切实维护了公司和股东的利益，认真、勤勉地履行了独立董事的职责。 （六）信息披露情况 2023年，董事会高度重视信息披露工作，根据相关法律法规的要求，严把信披流程，保证信息披露及时、公平，并保证所披露的信息真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。2023年，共发布了62份临时公告，4份定期报告。各项公告均按规则要求进行编制和披露，信息披露工作及时、规范。 （七）投资者关系管理工作 2023年，公司通过投资者咨询电话、公司网站投资者关系专栏、上海证券交易所“上证e互动”网络平台、业绩说明会、股东大会等方式与投资者建立了良好的沟通纽带，公司保持与投资者沟通渠道的畅通，通过积极有效的投资者关系管理工作，切实加强对中小投资者权益保护。 三、2024年公司经营计划 2024年，公司将积极应对外部环境中的机遇与挑战，深入贯彻高质量发展理念，聚焦主责主业，加大改革创新，推动经营工作提质、增效、升级。2024年公司营业总收入预计为7.5亿元，营业成本预计为4.2亿元，费用预计为3.2亿元。（以上经营目标不代表公司对未来业务的盈利预测，并不构成对投资者的业绩承诺，公司实际经营情况受各种内外部因素影响，存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。） 围绕 2024年度经营目标，公司将聚焦医药、软件、园区三大主营业务板块，深入挖掘核心业务和重点产品的市场及管理潜力，稳存量提增量，全面提升企业经济效益，推动各板块之间的跨界融合、业务协同，形成新的经济增长点。依托上市公司资本运作优势和区属国有平台资源，充分发挥资本放大效应，赋能主营板块加速发展。 加强梯队建设，完善考核激励机制，激发企业内生动力；筑牢底线思维，防范化解经营风险，保障企业平稳运行；强化党建引领，凝聚组织动力，服务经营发展大局。 公司三大业务板块的具体经营计划如下： 医药：2024年，药业公司将密切关注外部环境及医药行业政策的发展变化，深入分析市场竞争格局，加强对政策法规的研究和应对，根据不同区域、不同产品的特点制定营销策略，抓好招投标管理。聚焦重点产品，巩固拓展市场份额；同时深挖其他产品的市场潜力，寻求新的增长点。坚持专科特色，做好合规化学术推广工作，持续提升品牌影响力。加强招商，推动中药产品加快发展。进一步加强产销衔接，围绕市场需求，合理安排生产计划。推进工艺革新和优化，提高产品得率，强化管理，降本增效。合理利用研发资源，加快推进仿制药品种的一致性评价工作。加大研发投入力度，推进已立项新产品的研发进度。根据公司发展需要，做好新产品调研和研发立项工作。坚守安全、环保底线，确保稳定良好的生产经营环境；进一步完善企业质量管理体系，提高质量管理水平，加强品质保障。积极拓展原料药事业，加强对外合作，寻找优质项目。江苏复华药业将加快落实MAH委托生产项目和新产品研发项目，实现正式投产经营，保持良性发展。积极推进冻干粉针剂车间、固体制剂车间MAH委托生产项目的投产工作，保质保量完成全年的生产目标任务；通过多种途径承接订单，稳步扩大生产经营规模。研发团队积极推进在研固体制剂项目的开发，确保按计划开展相关研究工作；继续加强新产品调研，积极拓宽公司产品线，完成新项目的立项；加强对新政策、新法规的学习，持续对质量管理体系进行优化和升级；不断健全安全、环保体系，加强团队建设，提升专业素质。 软件：2024年，软件板块积极面对外部环境中的不利因素，继续稳固对日软件出口业务，全力开拓国内数字经济领域增量业务，进一步丰富客户结构，优化业务布局。 对日业务方面，积极应对日本《经济安全保障推进法》实施及国际政治经济环境变化带来的困难与挑战，精准施策，多措并举稳定对日业务，扩大 onsite人员规模，将部分项目开发重点转向日本本土，努力维护巩固与现有客户优质的合作关系。充分发挥在日 onsite员工的营业作用，寻求新的潜在客户。在巩固对日软件出口业务的同时，尝试寻求通过投资并购等手段，扩大经营规模，改变现有客户群体、业务领域单一化的状况。另外，本着资产升值和费用节流的目标，采用各种方式用好、用活在日分支机构的银行资金，积极应对汇率风险。国内业务方面，积极融入国内数字经济发展与智慧城市建设，抢抓城市数字化转型机遇，密切关注数字经济和实体经济深度融合过程中涌现出的新业态、新模式，充分发挥自身在智慧能源、数字孪生、区块链、大数据等领域积累的技术优势，进一步加强产学研合作，重点聚焦人工智能、大数据等创新领域拓宽业务深度和广度，以期更深层次地参与国内数字化转型。此外，进一步开拓外资企业国内子公司的业务市场，努力扩大项目的开发规模。加强与行业优秀企业的交流与合作，集聚各类资源，拓展业务领域。持续完善国内四地子公司建设，保障对日业务开发的同时，努力拓展承接当地业务。持续做好人力资源保障工作，稳定员工规模。加强技术培训。进一步推进和完善内部考核制度的改革，提升经营效益。 园区：2024年，园区板块将围绕业务发展规划，创新思路谋突破，鼓足干劲再出发，以“解放思想增干劲，创新发展扩增量”为目标，加强团队建设，构建多层次招商体系，主动融入区域经济发展主旋律，加强嘉定园区与海门园区联动工作，构建大园区发展框架，提升园区板块整体运营水平和发展能力。复华园区公司以产城融合示范区为导向，深耕工业互联网与智能传感器产业，补短板创特色，提升产业链渗透能力和水平，加强园区科技企业培育工作，推动复华园区提质升级及增量拓展。复华园区海门公司持续加强与属地政府的沟通，积极推动招商资源的引入与合作，加大招商力度，提升园区经济效益。海门房产公司积极开拓思路，深挖营收渠道，多措并举，全力推进存量资产盘活工作。与此同时，园区板块聚焦医药健康、数字经济领域，研究规划园区业务在奉贤的布局与拓展。 以上报告，请各位股东审议。 上海复旦复华科技股份有限公司董事会 二零二四年六月 2023年年度股东大会议案二 2023年度监事会报告 2023年，公司监事会严格按照《公司法》《证券法》等有关法律法规以及《公司章程》《公司监事会议事规则》的规定和要求，本着对公司和全体股东负责的态度，认真履行监督职责，积极开展各项工作。报告期内对公司依法运作情况、财务审计情况、定期报告以及内部控制建设情况等事项进行了认真审核和监督，督促公司合法规范运作，不断提高公司治理水平，切实维护了公司及全体股东的合法利益。 一、监事会的工作情况 1、会议召开情况和监事任职情况 2023年，公司共召开 7次监事会会议，监事会成员严格按照《公司监事会议事规则》，以诚实守信、勤勉尽责为原则对定期报告、内部控制审计报告等各项审议事项履行了审核和监督并发表了独立意见。
报告期内，监事会全体成员勤勉尽责，认真履行工作职责。积极参加公司股东大会、董事会等公司重要会议，及时掌握公司重大事项的进展情况以及监督决策程序的合法合规；平时与公司董事、高级管理人员、内审人员、财务人员、外审机构保持紧密沟通，及时了解公司的日常运营和规范运作的情况，以及监督公司董事及高级管理人员的履职情况；高度重视公司法人治理结构，不断完善公司内部控制体系建设；认真学习最新法律法规和资本市场信息，不断提升监事会全体成员的专业水平，较好地发挥了监事会议事、决策和监督的职能作用，切实维护了公司和股东的利益。 二、监事会对公司依法运作情况的独立意见 报告期内，根据《公司法》和《公司章程》赋予的职权及其他法律法规及监管部门相关文件要求，公司监事会成员积极参加2023年度公司召开的股东大会，列席了董事会的历次会议，并认真审阅股东大会和董事会的各项文件、报告。对公司股东大会、董事会的召开程序、审议程序、决议事项及决议的执行情况，高管人员履行职责情况和公司管理制度进行监督，监事会认为： 报告期内，公司董事会的召集、召开和表决程序均符合法律法规规定，并严格执行股东大会的各项决议。公司完善了内部管理和内部控制，建立了良好的内控机制。监事会对董事、高级管理人员履行公司职务的行为进行监督，未发现有违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益和股东权益的行为。 三、监事会对检查公司财务情况的独立意见 报告期内，监事会对公司财务制度执行情况和公司财务状况进行了监督和检查，认为：公司财务会计内控制度健全、执行内控制度情况良好。根据永拓会计师事务所（特殊普通合伙）的审计结果，2023年度公司财务报表所载信息能够真实、客观、准确、完整地反映公司的财务状况及经营成果，未发现在报告期内公司的会计信息存在重大遗漏或虚假记载的情形。永拓会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司出具的2023年度标准无保留意见的审计报告是客观、公正的。 报告期内，公司共计发生一次会计政策变更，监事会对相关事项进行了核查，作出如下意见：本次会计政策变更是根据财政部相关规定进行的合理变更，符合财政部、证监会、上海证券交易所等有关规定，有利于客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意公司本次会计政策变更。 四、监事会对公司定期报告情况的独立意见 报告期内，监事会根据有关法律、法规、规范性文件的规定要求，对董事会编制的公司《2022年年度报告》《2023年第一季度报告》《2023年半年度报告》《2023年第三季度报告》等定期报告进行了认真审核，并提出书面确认意见如下：上述公司定期报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；上述公司定期报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能够从各个方面真实地反映出公司当期的经营管理的财务状况等事项；未发现参与上述公司定期报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为和现象。全体监事保证上述公司定期报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 五、监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见 报告期内，公司收购、出售资产的相关决策、审批程序合法、合规，不存在内幕交易、损害股东权益或造成公司资产流失的情况。 六、监事会对公司关联交易情况的独立意见 报告期内，公司发生的关联交易事项符合公司实际生产经营需要，均按市场公平交易的原则进行，没有发现内幕交易行为，无损害公司利益的行为。报告期内，监事会认真监督了公司关联交易事项，认为：2023年公司的关联交易事项严格按照有关法规要求进行，遵循了自愿、公开、诚信的原则，涉及的关联交易是公开、公平、合理的，表决程序合法，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东合法权益的情形。 七、监事会对内部控制评价报告的审阅情况及意见 报告期内，监事会通过对公司内部控制体系的完善和执行情况的监督和审核，认为公司及子公司的各项业务均建立了较为完善的内部控制体系，并能够有效执行，企业风险得到了有效防范和控制，公司治理水平稳步提高，能够较好地防范管理风险和保证公司平稳发展。2023年4月27日，公司第十届监事会第十次会议审议通过了公司内部控制评价报告，公司出具的《公司2022年度内部控制评价报告》全面、真实、客观地反映了公司内部控制的建立和运行情况。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司出具的2022年度标准无保留意见的内部控制审计报告是客观、公正的。 八、监事会对利润分配情况的独立意见 经永拓会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年度归属于上市公司股东的净利润为人民币5,962,951.73元，截至2023年12月31日，公司母公司报表中期末未分配利润为人民币-166,355,206.97 元。为保障公司持续、稳定、健康发展，维护全体股东的长远利益，2023年度公司拟不进行利润分配，亦不进行资本公积金转增股本和其他形式的分配。上述方案符合相关规定，审议程序合法合规。 九、监事会对内幕信息知情人登记情况的独立意见 根据《上市公司监管指引第 5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》《上海复旦复华科技股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》，监事会在查阅了公司提供的2023年度内幕信息知情人登记表后认为，公司已建立内幕信息知情人档案，公司董事长、董事会秘书对内幕信息知情人登记表签字，未发现公司存在内幕信息出现泄露的情况。 2024年，本监事会将继续坚持勤勉尽责、恪尽职守的工作态度，本着对公司和全体股东负责的精神，严格按照相关法律法规及《公司章程》等规定和要求，切实履行监事会的职责和义务，进一步强化监督管理职能，不断完善公司法人治理结构和加强公司内部控制体系建设，更好地维护好公司和股东的合法权益，为促进公司规范运作和持续健康发展而努力。 以上报告，请各位股东审议。 上海复旦复华科技股份有限公司监事会 二零二四年六月 2023年年度股东大会议案三 2023年年度报告及报告摘要 各位股东： 根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》要求，以及永拓会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具的《上海复旦复华科技股份有限公司二〇二三年度财务报表审计报告》，公司编制完成了2023年年度报告及报告摘要。 2024年4月28日，公司召开第十一届董事会第三次会议，会议审议通过了公司2023年年度报告及报告摘要，现提交2023年年度股东大会审议。请各位股东审议。 上海复旦复华科技股份有限公司董事会 二零二四年六月 2023年年度股东大会议案四 2023年度财务决算报告 公司2023年度财务决算，已经永拓会计师事务所（特殊普通合伙）审计，这里将其审计验证的有关结果报告如下： 单位：元
注：上表中2022年的数据为前期会计差错更正并追溯调整后的数据。 以上报告，请各位股东审议。 上海复旦复华科技股份有限公司董事会 二零二四年六月 2023年年度股东大会议案五 2024年度财务预算报告 2024年，基于经济环境、市场竞争等多种不确定因素，公司积极研判外部环境，努力克服各种困难，保障经营工作的正常有序开展。综合考虑医药行业竞争日趋激烈，药品价格和日元汇率波动等不确定因素，2024年度公司经营预算为： 1、营业总收入预计为7.5亿元。 2、营业成本预计为4.2亿元。 3、费用预计为3.2亿元。 以上经营目标不代表公司对未来业务的盈利预测，并不构成对投资者的业绩承诺，公司实际经营情况受各种内外部因素影响，存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。 以上报告，请各位股东审议。 上海复旦复华科技股份有限公司董事会 二零二四年六月 2023年年度股东大会议案六 2023年度利润分配的方案 一、利润分配方案内容 经永拓会计师事务所（特殊普通合伙）审计，上海复旦复华科技股份有限公司（以下简称“公司”）2023年度归属于上市公司股东的净利润为人民币5,962,951.73元，截至2023年12月31日，母公司报表中期末未分配利润为人民币-166,355,206.97 元。因母公司报表中期末未分配利润为负，故拟定公司2023年度利润分配方案为：不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本和其他形式的分配。 二、母公司报表未分配利润为负但合并报表未分配利润为正的情况说明 母公司报表中期末未分配利润为-166,355,206.97元，合并报表中期末未分配利润为134,242.64元，报告期内，公司控股子公司向上市公司母公司实施现金分红0元。 1、母公司未分配利润为负的原因： 1）母公司2021年对子公司上海复旦复华科技创业有限公司的长期股权投资余额计提资产减值损失 44,742,427.98元，计提信用减值损失 63,766,579.22元。 2）前期会计差错更正及追溯调整事项的影响 案件一：上海静安法院2,000万元诉讼，该案件上海静安法院以（2022）沪0106民初 27553号民事判决书判决母公司归还原告上海泉淳实业发展有限公司借款本金2,000万元；判决母公司应于本判决生效之日起十日内支付原告上海泉淳实业发展有限公司逾期还款利息（以 1,800万元为基数，自 2021年 9月 14日起按照全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率的标准计算至实际清偿之日止；以200万元为基数，自2019年1月1日起按照中国人民银行同期贷款利率的1.3倍为标准计算至2019年8月19日止，自2019年8月20日起按照全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率的 1.3倍为标准计算至2020年8月19日止，自2020年8月20日起按照全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率为标准计算至实际清偿之日止）；二审上海第二中级人民法院维持原判，为终审判决（详见（2023）沪02民终8569号）。 案件一的会计差错更正具体情况：母公司将上海静安法院2,000万元诉讼案件本金按照借入时间点追溯计入当期营业外支出，其中1,800万元计入2013年，200万元计入2017年，利息按照对应期间分别计入当期营业外支出。 案件二：上海铁路运输法院 2,000万元诉讼，该案件上海铁路运输法院以（2023）沪7101民初500号民事判决书一审判决母公司应于本判决生效之日起十日内归还原告上海泉淳实业发展有限公司借款本金2,000万元；判决母公司应于本判决生效之日起十日内支付原告上海泉淳实业发展有限公司逾期还款利息（以2,000万元为基数，自2021年9月16日起按照年利率3.85%的标准计算至实际清偿之日止）。 案件二的会计差错更正具体情况：母公司将上海铁路运输法院2,000万元诉讼案件本金按照借入时间点追溯计入2013年当期营业外支出，利息按照对应期间分别计入当期营业外支出。 2、合并报表未分配利润为正的主要原因是2023年度归属于上市公司股东的净利润为人民币5,962,951.73元。 三、2023年度不进行利润分配的情况说明 因母公司报表中期末未分配利润为负，同时综合考虑公司2024年经营计划和资金需求情况，为保障公司持续发展、平稳运营及全体股东长远利益，根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规和规范性文件，董事会审慎研究决定，公司2023年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本和其他形式的分配。 以上方案，请各位股东审议。 上海复旦复华科技股份有限公司董事会 二零二四年六月 2023年年度股东大会议案七 独立董事2023年度述职报告 （任永康） 任期内，作为上海复旦复华科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人严格遵照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司治理准则》等法律法规以及《公司章程》《独立董事工作细则》等规章制度的规定和要求，以关注和维护全体股东的利益为宗旨，认真、忠实、勤勉地履行独立董事应尽的职责，客观、独立和审慎地行使股东大会和董事会赋予的权利，督促公司加强经营管理和风险防范，积极出席公司召开的相关会议，认真听取和审议各项议案，并对董事会的重要决策事项发表了独立意见，充分发挥独立董事的专业职能，促进公司规范运作，维护了公司的整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将本人独立董事2023年度履职情况汇报如下： 一、独立董事的基本情况 作为公司独立董事，本人拥有专业资质及能力，在从事的专业领域积累了丰富的经验。本人个人工作履历、专业背景以及任职情况如下： 本人任永康，男，1968年8月出生，汉族，学士学位。曾就职于中国外轮理货公司、上海港务局、上海交运局、上海外高桥保税区，历任理货员、业务员、营业部经理、浦西部经理等职务。现任上海航天技术研究院调研员、上海复旦复华科技股份有限公司独立董事。 报告期内，因第十届董事会任期届满，公司于2023年12月7日召开了2023年第三次临时股东大会，本人被选举为第十一届董事会独立董事。 二、独立董事年度履职概况 1、参加董事会、股东大会情况 2023年，公司共召开7次董事会会议，其中6次董事会会议在本人上任前召开，本人亲自出席了上任后公司召开的1次董事会会议，没有无故缺席的情况发生。 董事会会议召开前，本人事先审阅会议资料，为董事会决策做好准备工作。参会过程中，本人认真听取管理层汇报，独立、公正地履行职责，严谨、审慎地行使表决权，充分发挥独立董事的作用，维护了公司的整体利益和股东尤其是中小股东的合法权益。报告期内，公司共召开股东大会4次，2023年本人上任后未有召开股东大会的情况。 本人参加董事会及股东大会的具体情况如下表所示：
作为独立董事，本人严格按照《上市公司独立董事管理办法》的规定，视情况参加独立董事专门会议。根据实际工作需要，2023年度本人任期内，公司未发生应当召开独立董事专门会议的事项。 2023年本人上任后，在公司董事会薪酬与考核委员会担任主任委员，在公司董事会战略委员会、审计委员会担任委员。2023年，在本人任期内，未有召开相关会议的情况。 3、现场考察及公司配合独立董事工作情况 报告期内，在独立董事的履职过程中，公司给予了积极有效的沟通与配合，为独立董事履职提供了尽可能的便利和支持，保证了独立董事的知情权、参与权和决策权。凡须经董事会决策的事项，能够按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，不干预独立董事独立行使职权。 作为独立董事，本人能够及时、深入了解公司经营情况，并运用专业知识和企业管理经验，对公司董事会的相关议案提出建设性意见和建议，充分发挥指导和监督作用。 4、保护投资者权益方面所做的工作 本人在董事会召开前积极获取作出决策所需的资料并认真审阅，会后仔细查看披露信息。重点关注相关议案对全体股东利益的影响，维护了公司和中小股东的合法权益，积极有效地履行了独立董事的职责。 本人主动学习并掌握中国证监会以及上海证券交易所颁布的最新法律法规及相关制度规定，深化对各项规章制度及法人治理的认识和理解，不断提高对公司及社会公众投资者权益的保护意识和履职能力。 本人持续关注公司的信息披露工作，监督公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和公司有关规定，真实、及时、完整的完成信息披露工作，确保投资者公平、及时地获得相关信息。 三、独立董事年度履职重点关注事项的情况 2023年，作为独立董事，本人对以下事项进行了重点关注，经核查相关资料后对各事项的相关决策、执行及披露情况的合法合规性做出了独立明确的判断，并对相关事项发表了独立意见或认可意见，具体情况如下： 聘任公司高级管理人员 公司第十一届董事会第一次会议审议通过了《关于聘任公司代理总经理的议案》《关于聘任公司副总经理、财务负责人的议案》《关于聘任公司董事会秘书的议案》，经仔细审阅公司第十一届董事会第一次会议的有关资料，基于独立判断，本人同意董事会聘任宋正先生为公司代理总经理，陈汉为先生陈玉明先生、庄越女士、傅航翔先生为公司副总经理,周驰浩先生为公司副总经理财务负责人，沈敏女士为公司董事会秘书。在相关议案提交董事会审议之前，董事会提名委员会、审计委员会对相关候选人的任职资格进行了审查，并同意将相关候选人提交公司董事会审议。 四、总体评价 2023年，本人忠实地履行独立董事的职责，利用自己的专业知识和经验为公司发展提供建设性的建议，为董事会的决策提供参考意见，在公司规范运作，健全法人治理结构，维护公司及全体股东尤其是中小股东利益等方面发挥了独立董事的作用。 本人自2023年12月起担任公司独立董事，任期内，公司董事会、监事会、管理层以及相关部门对独立董事履行职责给予了积极配合和大力支持。2024年度，本人将继续积极履行独立董事职责，重点关注关联交易等重点事项，勤勉尽职、为董事会的科学决策提供参考意见，利用专业知识和经验为公司的发展提供更多有建设性的建议，切实维护公司整体利益和中小股东的合法权益，为公司的持续、稳定、健康的发展贡献力量。 特此报告。 上海复旦复华科技股份有限公司独立董事：任永康 二零二四年六月 独立董事2023年度述职报告 （倪薇） 任期内，作为上海复旦复华科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人严格遵照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司治理准则》等法律法规以及《公司章程》《独立董事工作细则》等规章制度的规定和要求，以关注和维护全体股东的利益为宗旨，认真、忠实、勤勉地履行独立董事应尽的职责，客观、独立和审慎地行使股东大会和董事会赋予的权利，督促公司加强经营管理和风险防范，积极出席公司召开的相关会议，认真听取和审议各项议案，并对董事会的重要决策事项发表了独立意见，充分发挥独立董事的专业职能，促进公司规范运作，维护了公司的整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将本人独立董事2023年度履职情况汇报如下： 一、独立董事的基本情况 作为公司独立董事，本人拥有专业资质及能力，在从事的专业领域积累了丰富的经验。本人个人工作履历、专业背景以及任职情况如下： 本人倪薇，女，1968年7月出生，汉族，中共党员，本科学历，中国注册会计师，税务师，大学讲师。曾就职于上海旅游高等专科学校、上海金城会计师事务所有限公司、上海事诚会计师事务所有限公司，历任教师、审计员、合伙人等职务。现任上海新沃会计师事务所有限公司主任会计师、党支部书记，上海复旦复华科技股份有限公司独立董事。 报告期内，因第十届董事会任期届满，公司于2023年12月7日召开了2023年第三次临时股东大会，本人被选举为第十一届董事会独立董事。 二、独立董事年度履职概况 1、参加董事会、股东大会情况 2023年，公司共召开7次董事会会议，其中6次董事会会议在本人上任前召开，本人亲自出席了上任后公司召开的1次董事会会议，没有无故缺席的情况发生。 董事会会议召开前，本人事先审阅会议资料，为董事会决策做好准备工作。参会过程中，本人认真听取管理层汇报，独立、公正地履行职责，严谨、审慎地行使表决权，充分发挥独立董事的作用，维护了公司的整体利益和股东尤其是中小股东的合法权益。报告期内，公司共召开股东大会4次，2023年本人上任后未有召开股东大会的情况。 本人参加董事会及股东大会的具体情况如下表所示：
作为独立董事，本人严格按照《上市公司独立董事管理办法》的规定，视情况参加独立董事专门会议。根据实际工作需要，2023年度本人任期内，公司未发生应当召开独立董事专门会议的事项。 2023年本人上任后，作为具有会计和财务管理相关专业经验的独立董事在公司董事会审计委员会担任主任委员，同时，在公司董事会提名委员会、薪酬与考核委员会担任委员。2023年，在本人任期内，未有召开相关会议的情况。 3、现场考察及公司配合独立董事工作情况 报告期内，在独立董事的履职过程中，公司给予了积极有效的沟通与配合，为独立董事履职提供了尽可能的便利和支持，保证了独立董事的知情权、参与权和决策权。凡须经董事会决策的事项，能够按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，不干预独立董事独立行使职权。 作为独立董事，本人能够及时、深入了解公司经营情况，并运用专业知识和企业管理经验，对公司董事会的相关议案提出建设性意见和建议，充分发挥指导和监督作用。 4、保护投资者权益方面所做的工作 本人在董事会召开前积极获取作出决策所需的资料并认真审阅，会后仔细查看披露信息。重点关注相关议案对全体股东利益的影响，维护了公司和中小股东的合法权益，积极有效地履行了独立董事的职责。 本人主动学习并掌握中国证监会以及上海证券交易所颁布的最新法律法规及相关制度规定，深化对各项规章制度及法人治理的认识和理解，不断提高对公司及社会公众投资者权益的保护意识和履职能力。 本人持续关注公司的信息披露工作，监督公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和公司有关规定，真实、及时、完整的完成信息披露工作，确保投资者公平、及时地获得相关信息。 三、独立董事年度履职重点关注事项的情况 2023年，作为独立董事，本人对以下事项进行了重点关注，经核查相关资料后对各事项的相关决策、执行及披露情况的合法合规性做出了独立明确的判断，并对相关事项发表了独立意见或认可意见，具体情况如下： 聘任公司高级管理人员 公司第十一届董事会第一次会议审议通过了《关于聘任公司代理总经理的议案》《关于聘任公司副总经理、财务负责人的议案》《关于聘任公司董事会秘书的议案》，经仔细审阅公司第十一届董事会第一次会议的有关资料，基于独立判断，本人同意董事会聘任宋正先生为公司代理总经理，陈汉为先生、陈玉明先生、庄越女士、傅航翔先生为公司副总经理,周驰浩先生为公司副总经理财务负责人，沈敏女士为公司董事会秘书。在相关议案提交董事会审议之前，董事会提名委员会、审计委员会对相关候选人的任职资格进行了审查，并同意将相关候选人提交公司董事会审议。 四、总体评价 2023年，本人忠实地履行独立董事的职责，利用自己的专业知识和经验为公司发展提供建设性的建议，为董事会的决策提供参考意见，在公司规范运作，健全法人治理结构，维护公司及全体股东尤其是中小股东利益等方面发挥了独立董事的作用。 本人自2023年12月起担任公司独立董事，任期内，公司董事会、监事会、管理层以及相关部门对独立董事履行职责给予了积极配合和大力支持。2024年度，本人将继续积极履行独立董事职责，重点关注关联交易等重点事项，勤勉尽职、为董事会的科学决策提供参考意见，利用专业知识和经验为公司的发展提供更多有建设性的建议，切实维护公司整体利益和中小股东的合法权益，为公司的持续、稳定、健康的发展贡献力量。 特此报告。 上海复旦复华科技股份有限公司独立董事：倪薇 二零二四年六月 独立董事2023年度述职报告 （赵向雷） 任期内，作为上海复旦复华科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人严格遵照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司治理准则》等法律法规以及《公司章程》《独立董事工作细则》等规章制度的规定和要求，以关注和维护全体股东的利益为宗旨，认真、忠实、勤勉地履行独立董事应尽的职责，客观、独立和审慎地行使股东大会和董事会赋予的权利，督促公司加强经营管理和风险防范，积极出席公司召开的相关会议，认真听取和审议各项议案，并对董事会的重要决策事项发表了独立意见，充分发挥独立董事的专业职能，促进公司规范运作，维护了公司的整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将本人独立董事2023年度履职情况汇报如下： 一、独立董事的基本情况 作为公司独立董事，本人拥有专业资质及能力，在从事的专业领域积累了丰富的经验。本人个人工作履历、专业背景以及任职情况如下： 本人赵向雷，男，1963年3月出生，汉族，中共党员，硕士研究生学历，高级经济师。曾就职于中国人民银行总行金融管理司、中国银行西安市分行、中国银行港澳管理处、中银国际控股、中银国际控股北京代表处，历任副主任科员、科长、副处长、经理、执行董事等职务。2002年2月加入中银国际证券股份有限公司，历任公司资金部、风险管理部、人力资源部主管，风险总监兼合规总监，业务总监等职务。现任上海复旦复华科技股份有限公司独立董事。 报告期内，因第十届董事会任期届满，公司于2023年12月7日召开了2023年第三次临时股东大会，本人被选举为第十一届董事会独立董事。 二、独立董事年度履职概况 1、参加董事会、股东大会情况 2023年，公司共召开7次董事会会议，其中6次董事会会议在本人上任前召开，本人亲自出席了上任后公司召开的1次董事会会议，没有无故缺席的情况发生。 董事会会议召开前，本人事先审阅会议资料，为董事会决策做好准备工作。参会过程中，本人认真听取管理层汇报，独立、公正地履行职责，严谨、审慎地行使表决权，充分发挥独立董事的作用，维护了公司的整体利益和股东尤其是中小股东的合法权益。报告期内，公司共召开股东大会4次，2023年本人上任后未有召开股东大会的情况。 本人参加董事会及股东大会的具体情况如下表所示：
作为独立董事，本人严格按照《上市公司独立董事管理办法》的规定，视情况参加独立董事专门会议。根据实际工作需要，2023年度本人任期内，公司未发生应当召开独立董事专门会议的事项。 2023年本人上任后，在公司董事会提名委员会担任主任委员，在公司董事会薪酬与考核委员会担任委员。2023年，在本人任期内，未有召开相关会议的情况。 3、现场考察及公司配合独立董事工作情况 报告期内，在独立董事的履职过程中，公司给予了积极有效的沟通与配合，为独立董事履职提供了尽可能的便利和支持，保证了独立董事的知情权、参与权和决策权。凡须经董事会决策的事项，能够按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，不干预独立董事独立行使职权。 作为独立董事，本人能够及时、深入了解公司经营情况，并运用专业知识和企业管理经验，对公司董事会的相关议案提出建设性意见和建议，充分发挥指导和监督作用。 4、保护投资者权益方面所做的工作 本人在董事会召开前积极获取作出决策所需的资料并认真审阅，会后仔细查看披露信息。重点关注相关议案对全体股东利益的影响，维护了公司和中小股东的合法权益，积极有效地履行了独立董事的职责。 本人主动学习并掌握中国证监会以及上海证券交易所颁布的最新法律法规及相关制度规定，深化对各项规章制度及法人治理的认识和理解，不断提高对公司及社会公众投资者权益的保护意识和履职能力。 本人持续关注公司的信息披露工作，监督公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和公司有关规定，真实、及时、完整的完成信息披露工作，确保投资者公平、及时地获得相关信息。 三、独立董事年度履职重点关注事项的情况 2023年，作为独立董事，本人对以下事项进行了重点关注，经核查相关资料后对各事项的相关决策、执行及披露情况的合法合规性做出了独立明确的判断，并对相关事项发表了独立意见或认可意见，具体情况如下： 聘任公司高级管理人员 公司第十一届董事会第一次会议审议通过了《关于聘任公司代理总经理的议案》《关于聘任公司副总经理、财务负责人的议案》《关于聘任公司董事会秘书的议案》，经仔细审阅公司第十一届董事会第一次会议的有关资料，基于独立判断，本人同意董事会聘任宋正先生为公司代理总经理，陈汉为先生陈玉明先生、庄越女士、傅航翔先生为公司副总经理,周驰浩先生为公司副总经理财务负责人，沈敏女士为公司董事会秘书。在相关议案提交董事会审议之前，董事会提名委员会、审计委员会对相关候选人的任职资格进行了审查，并同意将相关候选人提交公司董事会审议。 四、总体评价 2023年，本人忠实地履行独立董事的职责，利用自己的专业知识和经验为公司发展提供建设性的建议，为董事会的决策提供参考意见，在公司规范运作，健全法人治理结构，维护公司及全体股东尤其是中小股东利益等方面发挥了独立董事的作用。 本人自2023年12月起担任公司独立董事，任期内，公司董事会、监事会、管理层以及相关部门对独立董事履行职责给予了积极配合和大力支持。2024年度，本人将继续积极履行独立董事职责，重点关注关联交易等重点事项，勤勉尽职、为董事会的科学决策提供参考意见，利用专业知识和经验为公司的发展提供更多有建设性的建议，切实维护公司整体利益和中小股东的合法权益，为公司的持续、稳定、健康的发展贡献力量。 特此报告。 上海复旦复华科技股份有限公司独立董事：赵向雷 二零二四年六月 独立董事2023年度述职报告 （卢长祺） 任期内，作为上海复旦复华科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人严格遵照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司治理准则》等法律法规以及《公司章程》《独立董事工作细则》等规章制度的规定和要求，以关注和维护全体股东的利益为宗旨，认真、忠实、勤勉地履行独立董事应尽的职责，客观、独立和审慎地行使股东大会和董事会赋予的权利，督促公司加强经营管理和风险防范，积极出席公司召开的相关会议，认真听取和审议各项议案，并对董事会的重要决策事项发表了独立意见，充分发挥独立董事的专业职能，促进公司规范运作，维护了公司的整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将本人独立董事2023年度履职情况汇报如下： 一、独立董事的基本情况 作为公司独立董事，本人拥有专业资质及能力，在从事的专业领域积累了丰富的经验。本人个人工作履历、专业背景以及任职情况如下： 本人卢长祺，男，1966年出生，硕士学位。曾任上海丰实投资管理企业（有限合伙）创始管理人、上海丰实金融服务有限公司总经理、上海复旦复华科技股份有限公司独立董事，现任上海丰实金融服务（集团）有限公司董事长、上海超硅半导体股份有限公司独立董事。 本人因任期届满，于2023年12月7日公司召开2023年第三次临时股东大会选举产生新任独立董事后正式离任，不再担任公司董事会独立董事及各专门委员会中相关职务。 二、独立董事年度履职概况 1、参加董事会、股东大会情况 报告期内，公司共召开7次董事会会议，本人亲自出席了离任前公司召开的6次董事会会议，没有无故缺席的情况发生。董事会会议召开前，本人均事先审阅会议资料，为董事会决策做好准备工作。参会过程中，本人认真听取管理层汇报，独立、公正地履行职责，严谨、审慎地行使表决权，充分发挥独立董事的作用，维护了公司的整体利益和股东尤其是中小股东的合法权益。报告期内，公司共召开股东大会4次，本人因事均未能现场参会。 本人参加董事会及股东大会的具体情况如下表所示：
作为独立董事，本人严格按照《上市公司独立董事管理办法》的规定，视情况参加独立董事专门会议。根据实际工作需要，2023年度本人任期内，公司未发生应当召开独立董事专门会议的事项。 2023年本人任期内，作为公司董事会战略委员会、董事会审计委员会、董事会薪酬与考核委员会委员，亲自出席了5次审计委员会会议、1次薪酬与考核委员会会议。本人忠实履行独立董事及董事会各专门委员会委员职责，对于提交董事会和董事会相关专门委员会审议的议案，本人均在会前认真查阅相关文件资料，利用自身的专业知识，独立、客观、公正地发表意见，并以严谨的态度独立行使表决权，忠实履行了独立董事的职责，切实维护了公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。本人认为，公司董事会及本人任职的各董事会专门委员会所审议通过的各项议案均未损害全体股东，特别是中小股东的利益，本人对各项议案均未提出异议。 3、现场考察及公司配合独立董事工作情况 报告期内，在公司各定期报告编制及公司相关重大事项决策过程中，公司管理层通过现场汇报、电话沟通、书面报告等方式和手段，向独立董事定期汇报公司经营管理情况和重大事项开展情况。在独立董事的履职过程中，公司也给予了积极有效的沟通与配合，为独立董事履职提供了尽可能的便利和支持，保证了独立董事的知情权、参与权和决策权。凡须经董事会决策的事项，能够按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，不干预独立董事独立行使职权。 作为独立董事，本人能够及时、深入了解公司经营情况，并运用专业知识和企业管理经验，对公司董事会的相关议案提出建设性意见和建议，充分发挥指导和监督作用。 三、独立董事年度履职重点关注事项的情况 2023年，作为独立董事，本人对以下事项进行了重点关注，经核查相关资料后对各事项的相关决策、执行及披露情况的合法合规性做出了独立明确的判断，并对相关事项发表了独立意见或认可意见，具体情况如下： （一）关联交易情况 公司2023年度发生的关联交易是在生产经营必要、程序合法的前提下进行的，定价公允、合理，未发生损害公司及中小股东和非关联股东利益的情形，相关交易行为有利于保证公司相关生产经营的需要。 公司第十届董事会第二十二次会议审议通过了《关于全资子公司出售资产暨关联交易的议案》，本人对此议案发表了事前认可意见及同意的独立意见。该事项已经公司2022年年度股东大会审议通过。2023年8月2日，公司获悉本次关联交易已实施完成。 （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案 报告期内，公司收到公司控股股东上海奉贤投资（集团）有限公司（以下简称“奉投集团”）出具的《关于延长解决同业竞争承诺期限的函》。根据中国证监会《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》相关规定和要求，结合解决同业竞争的工作进展，奉投集团拟就相关承诺延期二年至2025年9月3日。公司第十届董事会第二十三次会议审议通过了《关于控股股东延期解决同业竞争承诺的议案》，本人对此议案发表了同意的独立意见，认为本次控股股东延期履行避免同业竞争承诺事项,有助于控股股东避免同业竞争承诺的继续履行，不存在损害公司和其他股东特别是中小股东利益的情形。该事项已经公司2023年第一次临时股东大会审议通过。 （三）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告 报告期内，会计师事务所对公司2022年度财务报表进行了审计，并出具了保留意见审计报告，公司董事会出具了关于2022年度保留意见审计报告涉及事项的专项说明，本人对上述专项说明发表了独立意见。作为独立董事，本人认为会计师事务所出具的审计报告客观真实地反映了公司2022年度财务状况和经营状况，对此表示认可。本人同意《上海复旦复华科技股份有限公司董事会关于2022年度保留意见审计报告涉及事项的专项说明》，并督促公司董事会及管理层持续关注相关事项，尽快采取有效措施，努力消除相关事项对公司的不利影响，切实维护公司及全体股东特别是中小股东的权益。 报告期内，公司出具了《公司2022年度内部控制评价报告》，本人对此发表了意见，认为《公司2022年度内部控制评价报告》有效遵循全面性、重要性原则，真实客观地反映了公司内部控制的实际情况。 （四）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所 报告期内，根据相关规定，由于原聘任的审计服务机构为公司提供审计服务的年限已达到可连续审计年限的上限，因此，公司变更会计师事务所，改聘永拓会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2023年度财务审计机构和内部控制审计机构。 公司董事会审计委员会对本次更换选聘会计师事务所的招投标情况进行了审查，对永拓会计师事务所（特殊普通合伙）的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力进行了核查，在查阅了该会计师事务所的基本情况、资格证照和诚信记录等相关信息后，认为其具备相关业务执业资格，具备审计的专业能力和资质，能够满足公司年度审计要求。公司董事会审计委员会同意聘请永拓会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务及内部控制审计机构，并同意将《关于变更会计师事务所的议案》提交公司董事会审议。 公司第十届董事会第二十二次会议审议通过了相关事项，作为独立董事，本人对此议案发表了事前认可意见及同意的独立意见，认为永拓会计师事务所（特殊普通合伙）具备相应的执业资质和专业能力，具有足够的独立性、投资者保护能力，诚信情况良好，能够满足公司年度财务审计和内部控制审计工作的需求。 公司本次变更会计师事务所符合相关法律、法规规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 （五）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员 公司第十届董事会第二十六次会议审议通过了《关于公司董事会非独立董事换届选举的议案》以及《关于公司董事会独立董事换届选举的议案》，本人对相关议案发表了同意的独立意见，同意将公司第十一届董事会非独立董事及独立董事候选人提请股东大会审议。会前，董事会提名委员会对非独立董事及独立董事的任职资格进行了审查，提名委员会委员一致同意将相关候选人提交公司董事会审议。 公司第十一届董事会第一次会议审议通过了《关于聘任公司代理总经理的议案》《关于聘任公司副总经理、财务负责人的议案》《关于聘任公司董事会秘书的议案》，本人作为第十届董事会审计委员会委员，在事前对财务负责人候选人的任职资格进行了审查，经审阅该候选人的个人履历和相关资料，本人同意将相关候选人提交公司董事会审议。 （六）董事、高级管理人员的薪酬 公司董事、高级管理人员的薪酬根据公司相关制度，依据公司所处行业、地区的薪酬水平、结合公司的实际经营情况确定，考核、发放的程序符合国家有关法律法规及《公司章程》等相关规定。 四、总体评价 2023年，本人忠实地履行独立董事的职责，利用自己的专业知识和经验为公司发展提供建设性的建议，为董事会的决策提供参考意见，在公司规范运作，健全法人治理结构，维护公司及全体股东尤其是中小股东利益等方面发挥了独立董事的作用。 本人自2020年12月起担任公司独立董事，并于2023年12月7日公司2023年第三次临时股东大会审议通过第十一届董事会董事成员之日起自然卸任，本人不再担任公司独立董事及相应董事会专门委员会职务。任期内，公司董事会、监事会、管理层以及相关部门对独立董事履行职责给予了积极配合和大力支持，在此表示衷心感谢并希望公司在新一届董事会领导下继续稳健经营、规范运作，使公司持续、稳定、健康发展。（未完）  |